Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a garantia externa de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (doravante designada por “a empresa” ou “a empresa”), controlar eficazmente os riscos e proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas e de outras partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e a lei de garantias da República Popular da China Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem”), diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas e outras leis e regulamentos relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) estatutos (doravante designados por “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding. O montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais holding refere-se à soma do montante total da garantia externa da empresa, incluindo a garantia da empresa às filiais holding e a garantia externa das filiais holding.
Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais holding. A garantia externa das filiais gestoras de participações da sociedade será executada por referência a este sistema. A filial holding da empresa deve apresentar-se à empresa para aprovação após executar adequadamente os seus procedimentos internos de tomada de decisão.
Artigo 4º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 5º, a garantia externa da sociedade estará sujeita à gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 6.º Os diretores independentes da sociedade devem reportar as garantias externas atuais e cumulativas da sociedade no relatório anual
Capítulo II Exame dos objectos de garantia externa
Artigo 7.o, a sociedade pode conceder garantias para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições:
(I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da empresa;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) deter filiais da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 8.o, se a sociedade considerar necessário desenvolver a sua relação comercial e de cooperação com o fiador requerente que não preencha as condições enumeradas no artigo 7.o do sistema e apresente baixo risco, pode fornecer garantia de acordo com o montante da garantia com o consentimento de mais de dois terços dos membros do conselho de administração ou após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 9º Antes de decidir dar garantia a terceiros ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para votação, o conselho de administração da sociedade dominará o status de crédito do devedor e analisará integralmente os interesses e riscos da garantia. Se necessário, podem ser contratadas instituições profissionais externas para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 10.o As informações sobre o estatuto de crédito do requerente de um garante devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações, etc;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
IV) cópias do contrato principal relativo ao empréstimo;
V) Condições e materiais relevantes para solicitar ao garante a concessão de contragarantia (excepto o facto de a empresa fornecer garantia à filial holding);
(VI) não há potencial e contínuo litígio importante, arbitragem ou punição administrativa; (VII) Outras informações importantes.
Artigo 11.o, a pessoa responsável pela gestão deve investigar e verificar a situação operacional e financeira, o estatuto do projecto, o estatuto do crédito e as perspectivas do sector do fiador requerente, de acordo com as informações básicas fornecidas pelo fiador requerente, apresentar relatórios aos serviços competentes para revisão de acordo com os procedimentos de aprovação do contrato e apresentar as informações pertinentes ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para aprovação após aprovação pelo líder responsável e pelo árbitro geral.
Artigo 12º o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas da Companhia revisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Não será prestada qualquer garantia para qualquer uma das seguintes circunstâncias ou informações insuficientes: (I) o investimento de fundos não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e tenha havido empréstimos bancários em atraso e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
V) Não execução do património efectivo utilizado para contragarantia (excepto o facto de a sociedade fornecer garantia à filial holding);
(VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 13.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção dos riscos fornecidas pelo requerente da garantia devem corresponder ao montante da garantia. Se os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
Artigo 14 a garantia externa da sociedade, independentemente do valor, será submetida ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e nenhuma pessoa singular tem direito de decidir; Todas as garantias externas que não cumpram as normas de deliberação da assembleia geral de acionistas devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração.
Artigo 15.º As seguintes garantias externas da sociedade serão deliberadas pelo conselho de administração e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuan dentro de 12 meses consecutivos;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos; (VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
VII) Outras garantias estipuladas pelos serviços competentes e pelos estatutos.
As questões de garantia externa deliberadas pela assembleia geral de acionistas devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração antes de serem submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas. Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no n.º 5 do presente artigo, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Se a sociedade der garantia a uma subsidiária integral ou a uma subsidiária holding, e outros acionistas da subsidiária holding fornecerem a mesma proporção de garantia de acordo com seus direitos e interesses, que pertença aos incisos 1 a 4 do parágrafo 1 deste artigo, poderá ser dispensada de ser submetida à assembleia geral para deliberação.
As garantias externas examinadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade devem ser divulgadas atempadamente no site da bolsa de valores e da reunião de mídia nas condições especificadas pela CSRC, incluindo as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade cotada e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação das informações, e o montante total das garantias prestadas pela sociedade cotada às suas subsidiárias holding.
Artigo 16.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa, podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia externa atual e cumulativa da sociedade, quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Artigo 17.o, ao fornecer garantia externa, a empresa deve exigir que a outra parte forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de carga real. Excepto a garantia concedida pela empresa à filial holding.
Quando a empresa aceita hipoteca de contragarantia e penhor de contragarantia, o departamento financeiro da empresa e o departamento jurídico devem melhorar os procedimentos legais relevantes, especialmente os procedimentos de registro de hipoteca ou penhor que precisam ser tratados a tempo.
Artigo 18 o presidente da sociedade ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. A pessoa autorizada não pode assinar o contrato de garantia para além da sua autoridade nem assinar ou selar como fiador no contrato principal.
Artigo 19.º Se a dívida garantida pela sociedade tiver de ser prorrogada após o vencimento e for necessário continuar a prestar garantia, esta será considerada uma nova garantia externa e executará novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Capítulo IV Gestão da garantia externa
Artigo 20, após a empresa receber o pedido de garantia da parte garantida, o presidente da empresa designará departamentos relevantes para revisar rigorosamente e avaliar o status de crédito da parte garantida, e submeter materiais relevantes para aprovação do presidente antes de submetê-los ao conselho de administração para deliberação.
Artigo 21 no processo de garantia externa, as principais responsabilidades do departamento financeiro da empresa são as seguintes:
I) Conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida e passar pelos procedimentos de garantia.
(II) estabelecer uma conta de referência para a garantia externa. Deve incluir os seguintes conteúdos:
1. Nomes dos credores e devedores;
2. Tipo e montante da garantia;
3. O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
4. Método de garantia.
(III) Reforçar a gestão do acompanhamento durante o período de garantia. Devemos sempre conhecer o cumprimento do contrato de garantia, incluindo exigir que a outra parte forneça regularmente demonstrações financeiras recentes ou anuais e analise se há alguma alteração no desempenho e solvência do devedor. (IV) instar oportunamente o devedor a executar o contrato.
(V) fornecer atempadamente e fielmente todas as garantias externas da empresa à instituição de auditoria interna da empresa de acordo com os regulamentos. (VI) comunicar outros riscos possíveis e tomar medidas eficazes
Após ser examinado e aprovado pelos dirigentes, será submetido ao conselho de administração e ao conselho de supervisores da empresa de acordo com a situação.
Artigo 22 no processo de garantia externa, as principais responsabilidades do departamento jurídico são as seguintes:
(I) ser responsável pela elaboração ou revisão de contratos relevantes de garantia externa e revisão legal de todos os documentos relacionados com garantia;
(II) lidar com litígios legais relacionados com garantia externa;
III) Após assumir a responsabilidade pela garantia, a empresa será responsável pela recuperação da unidade garantida;
IV) Cooperar com o departamento financeiro na investigação e avaliação do crédito da unidade garantida;
(V) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 23.o A instituição de auditoria interna da empresa supervisiona e inspecciona o trabalho de garantia externa da empresa.
Artigo 24.o Salvo disposição em contrário neste sistema, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia para garantia externa. Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos.
Artigo 25 o departamento de gerenciamento de contratos da empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes, garantir a integridade, precisão e eficácia dos materiais arquivados e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia.
No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelos procedimentos de deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas deve ser comunicado atempadamente ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores.
Artigo 26.º a sociedade designará pessoal especial para prestar atenção contínua à situação do garantido, recolher as últimas informações financeiras e relatório de auditoria do garantido, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração.
Se se verificar que a condição comercial da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração em tempo útil. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda
Artigo 27, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as obrigações de reembolso da dívida dentro de um prazo limitado após o vencimento das dívidas externas garantidas. Caso a garantia não cumpra atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas corretivas necessárias, incluindo o início do procedimento de recuperação da contragarantia, e notificará o Secretário do Conselho de Administração, que deverá informar imediatamente o Conselho de Administração da sociedade.
Artigo 28.º Após o cumprimento da obrigação de garantia para o devedor, a sociedade tomará medidas efetivas para recuperar do devedor. O departamento de tratamento da sociedade notificará simultaneamente o secretário do conselho de administração da cobrança, e o secretário do conselho de administração informará imediatamente o conselho de administração da sociedade.
Artigo 29.o A sociedade tomará atempadamente as medidas necessárias para controlar eficazmente os riscos quando encontrar provas de que a garantia perdeu ou pode perder a capacidade de executar as suas dívidas; Se se verificar que credores e devedores conspiram maliciosamente para prejudicar os interesses da sociedade, devem tomar imediatamente medidas, tais como solicitar a confirmação da nulidade do contrato de garantia; Se forem causados prejuízos económicos devido à violação do contrato pela garantia, a garantia recuperará atempadamente da garantia.
Artigo 30.o Se a sociedade, enquanto garante, tiver dois ou mais garantes para a mesma dívida e concordar em suportar a responsabilidade de garantia de acordo com a ação, recusará suportar a responsabilidade de garantia adicional além da ação acordada pela sociedade.
Artigo 31.º Depois de o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do credor, o responsável, o departamento financeiro e o departamento jurídico solicitarão à sociedade a participação na distribuição dos bens de falência e exercerão antecipadamente o direito de recurso. Artigo 32.o, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado após o vencimento da dívida garantida externamente. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias. Capítulo V Informação Divulgação da garantia externa
Artigo 33.º A sociedade deve cumprir conscienciosamente a obrigação de divulgação de informações sobre garantias externas, de acordo com as regras de listagem, os estatutos sociais, o sistema de gestão da divulgação de informações e outras disposições relevantes.
Artigo 34.o, qualquer departamento ou pessoa responsável envolvida na garantia externa da sociedade será responsável por notificar atempadamente o secretário do conselho de administração da sociedade da garantia externa,
