Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Sistema de gestão da assistência financeira externa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (doravante denominada “a empresa”) na prestação de assistência financeira a países estrangeiros de acordo com a lei, prevenir riscos financeiros, melhorar a qualidade da divulgação de informações da empresa e garantir o funcionamento estável da empresa, de acordo com a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas e as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM e os estatutos sociais, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, o termo “assistência financeira externa”, tal como mencionado no presente sistema, refere-se à empresa e às suas filiais gestoras de participações que concedem fundos e empréstimos a quem foram confiados indemnizações ou a título gratuito, excepto nas seguintes circunstâncias:
(I) a actividade principal da empresa consiste na prestação de empréstimos, empréstimos e outros serviços de financiamento;
(II) o objeto do subsídio é a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade com um rácio de participação superior a 50%, e os demais acionistas da subsidiária holding não incluem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade cotada. A assistência financeira prestada pela sociedade e pelas suas filiais às filiais holding constituídas por investimento conjunto com partes coligadas será executada com base neste sistema.
(III) outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC ou Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 3º a sociedade deve proteger plenamente os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e a assistência financeira externa deve seguir os princípios de igualdade, voluntariedade e equidade.
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação e procedimentos para a assistência financeira externa
Artigo 4º a assistência financeira prestada pela empresa ao mundo exterior deverá ser revista pelo departamento financeiro da empresa, submetida ao conselho de administração para deliberação e aprovação, e cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil.
Artigo 5.o A sociedade não presta assistência financeira a administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores, controladores efectivos e respectivas filiais controladoras.
Artigo 6.o Sempre que uma sociedade preste assistência financeira, como capital próprio, a uma filial holding ou sociedade anónima cujo rácio de participação não exceda 50%, os outros accionistas da filial holding ou sociedade anónima prestarão, em princípio, assistência financeira de acordo com a proporção da contribuição de capital
Sempre que uma sociedade ou uma sociedade anónima preste assistência financeira, deve explicar os motivos e divulgar a contragarantia e outras medidas que a sociedade tenha exigido aos accionistas acima referidos.
Artigo 7, a empresa não deve fornecer fundos e outra assistência financeira às pessoas coletivas afiliadas e pessoas físicas afiliadas especificadas nas Regras de Listagem GEM. Se outros accionistas da sociedade anónima coligada da sociedade (excluindo o accionista controlador, o controlador efectivo e o sujeito controlado pelas suas pessoas coligadas) prestarem assistência financeira nas mesmas condições de acordo com a proporção da contribuição de capital, a sociedade cotada pode prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada, deliberada e aprovada por mais de metade dos administradores não coligados, Deve também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não afiliados presentes na reunião do conselho de administração e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Excepto nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, se uma sociedade cotada prestar assistência financeira a uma filial holding ou a uma sociedade anónima, os outros accionistas da sociedade prestam, em princípio, assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira à sociedade nas mesmas condições ou proporção de contribuição de capital, devem explicar as razões e as razões pelas quais os interesses da sociedade cotada não foram prejudicados e se a sociedade cotada exigiu que os outros accionistas acima referidos prestassem garantias correspondentes.
O termo “sociedade anônima afiliada”, conforme mencionado neste artigo, refere-se à pessoa jurídica afiliada de uma sociedade listada com ações detidas por uma sociedade listada e pertencentes à sociedade listada especificada nas Regras de Listagem GEM.
Artigo 8.º, quando o conselho de administração da sociedade rever a prestação de assistência financeira ao mundo exterior, obterá o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e tomará uma resolução, e os diretores relacionados se retirarão da votação; Quando o número de votos for inferior a três, será submetido diretamente à assembleia geral para deliberação.
Artigo 9º, quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre a assistência financeira, os diretores independentes e a instituição de recomendação (se aplicável) da sociedade devem expressar opiniões independentes sobre a legalidade e conformidade da matéria, o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas minoritários e os riscos existentes.
Artigo 10.º, se a assistência financeira externa da sociedade se enquadrar numa das seguintes circunstâncias, será igualmente submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
(I) prestar assistência financeira aos objetos cujo rácio de passivo do ativo exceda 70% na última auditoria;
II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Artigo 11.º Ao prestar assistência financeira externa, a empresa assinará um acordo com o objeto da assistência financeira e outras partes relevantes, especificando as condições a observar pelo objeto da assistência financeira, o montante, a duração, a responsabilidade por incumprimento contratual e outros conteúdos.
Se a assistência financeira não for recuperada dentro do prazo fixado, a empresa não continuará a prestar assistência financeira nem a prestar assistência financeira suplementar para o mesmo objecto.
Artigo 12.º A assistência financeira prestada pela sociedade deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e tomar uma decisão para cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Se a assistência financeira se enquadrar numa das seguintes circunstâncias, deve ser submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
(I) reabastecimento temporário do capital de giro com fundos angariados ociosos;
(II) no prazo de 12 meses a contar da alteração da orientação de investimento dos fundos angariados em capital de giro suplementar permanente;
(III) no prazo de 12 meses a contar da utilização permanente dos fundos excessivos para complementar o capital de giro ou reembolsar empréstimos bancários.
Se o objeto do subsídio for uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa e o rácio de participação for superior a 50%, o disposto nos dois primeiros parágrafos fica isento.
Artigo 13.º ao prestar assistência financeira externa, a empresa prometerá no anúncio que não utilizará fundos mobilizados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, alterar a direção de investimento dos fundos captados para capital de giro suplementar permanente, exceto que a assistência financeira externa tenha sido recuperada no prazo de 12 meses após a prestação da assistência financeira externa Utilizar permanentemente os fundos levantados em excesso para complementar o capital de giro ou reembolsar empréstimos bancários.
Artigo 14.o O custo da assistência financeira externa prestada pela empresa é determinado de acordo com a taxa de juro actual do mercado e não pode ser inferior à taxa de juro efectiva de financiamento da empresa no mesmo período.
Artigo 15.º Se a empresa pretender continuar a prestar assistência financeira para o mesmo objeto após o termo do prazo acordado para prestar assistência financeira ao mundo exterior, será considerada como um novo ato de prestação de assistência financeira ao mundo exterior, e os procedimentos de aprovação correspondentes serão realizados novamente.
Capítulo III Divulgação de informações sobre assistência financeira externa
Artigo 16 a empresa deve divulgar oportunamente as questões de prestação de assistência financeira externa, e deve apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen ao divulgar assuntos relevantes:
(I) manuscrito de anúncio;
(II) projeto de resolução do conselho de administração e anúncio de deliberações;
III) pareceres de directores independentes;
IV) pareceres da instituição de recomendação (se aplicável);
(V) outros documentos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 17.o O anúncio da prestação de assistência financeira ao mundo exterior divulgado pela sociedade deve incluir, pelo menos, os seguintes elementos:
Capacidade:
I) Panorama geral das questões de assistência financeira, incluindo o conteúdo principal do acordo de assistência financeira, a finalidade dos fundos e os procedimentos de aprovação das questões de assistência financeira;
(II) informações básicas sobre o objeto financiado, incluindo, mas não limitado ao momento de estabelecimento, capital social, acionista controlador, controlador efetivo, representante legal, empresa principal Principais indicadores financeiros (incluindo, pelo menos, activos auditados, passivos, activos líquidos imputáveis ao proprietário da empresa-mãe, rendimentos de exploração, lucros líquidos imputáveis ao proprietário da empresa-mãe, etc.) e estatuto de crédito, etc.; Se existe uma relação relacionada com a empresa e, em caso afirmativo, a situação relacionada específica deve ser divulgada; Negócios semelhantes da empresa no ano fiscal anterior;
(III) Medidas de prevenção de riscos tomadas.
Incluindo, mas não limitado a, se o objeto financiado ou outros terceiros fornecem garantia de assistência financeira. Se um terceiro prestar uma garantia de assistência financeira, deve divulgar as informações básicas do terceiro e a sua capacidade de desempenho da garantia;
IV) Sempre que seja prestada assistência financeira a uma participação ou filial participante constituída por investimento conjunto com partes coligadas, devem ser divulgadas as informações básicas dos outros acionistas do objeto financiado, a relação com a sociedade e o cumprimento das obrigações correspondentes em função da proporção da contribuição de capital; Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira à participação ou filial participante de acordo com as mesmas condições e proporção de contribuição de capital, devem explicar as razões e as razões pelas quais os interesses da sociedade não foram prejudicados;
V) pareceres do conselho de administração, nomeadamente apresentando as razões da prestação de assistência financeira e divulgando os interesses, riscos e equidade da assistência financeira com base numa avaliação global da qualidade dos ativos, do funcionamento, das perspectivas do setor, da solvência, do status do crédito, da garantia de terceiros e da capacidade de desempenho do objeto financiado, E o julgamento do conselho de administração sobre a capacidade de reembolso da dívida do objeto financiado;
(VI) no prazo de 12 meses após a empresa prestar assistência financeira ao mundo exterior, excepto
Para além da assistência financeira externa, não é permitido alterar a orientação de investimento dos fundos angariados num compromisso de complementar permanentemente o capital de giro, utilizar permanentemente os fundos angariados em excesso para complementar o capital de giro ou reembolsar empréstimos bancários;
(VII) pareceres de diretores independentes, expressando principalmente opiniões independentes sobre a necessidade, conformidade legal, equidade, impacto nos direitos e interesses da sociedade e acionistas minoritários e riscos existentes da matéria;
VIII) pareceres da instituição de recomendação (se aplicável), expressando principalmente pareceres independentes sobre a legalidade, o cumprimento, a equidade e os riscos existentes da matéria;
IX) O montante acumulado da assistência financeira prestada pela empresa e o montante em atraso;
(x) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
No artigo 18.o, relativamente à assistência financeira divulgada, a empresa deve também divulgar atempadamente as informações pertinentes, as medidas corretivas tomadas e as medidas a tomar numa das seguintes circunstâncias, e explicar integralmente o julgamento do Conselho de Administração sobre a solvência do objeto financiado e o risco de recuperação da assistência financeira:
(I) o objeto financiado não cumprir a obrigação de reembolso a tempo após o vencimento da dívida;
II) Dificuldades financeiras, insolvência, dificuldades de fluxo de caixa, falência, liquidação e outras situações que afetem gravemente a capacidade de reembolso do objeto financiado ou do terceiro que presta garantia de assistência financeira;
(III) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Artigo 19.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade deve fazer referência às disposições deste sistema:
I) Prestação de assistência financeira externa sob a forma de ativos físicos e intangíveis fora do escopo principal da atividade;
II) arcar com as despesas alheias;
(III) as taxas de fornecimento ou cobrança do direito de utilização gratuita de ativos são significativamente inferiores ao nível geral do setor;
IV) A proporção de adiantamentos é significativamente superior ao nível geral da mesma indústria;
(V) outros atos que constituem assistência financeira substancial reconhecida pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo IV Responsabilidades e divisão do trabalho para assistência financeira externa
Artigo 20.o Antes de prestar assistência financeira externa, o departamento financeiro e o gabinete do conselho de administração da empresa são responsáveis pela qualidade dos ativos, funcionamento, perspectiva do setor, solvência e status de crédito dos objetos de assistência financeira
Artigo 21.o, o gabinete do conselho de administração da empresa será responsável pela divulgação de informações após a aprovação da assistência financeira externa pelos procedimentos da entidade homologadora especificados no sistema de gestão.
Artigo 22 o departamento financeiro da sociedade passará pelos procedimentos de prestação de assistência financeira ao mundo exterior após deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 23.o, o departamento financeiro será responsável pelo acompanhamento, supervisão e outros trabalhos conexos do objeto de auxílio financeiro no futuro. E relatar informações relevantes ao conselho de administração da empresa.
Artigo 24.º O departamento de auditoria interna da empresa é responsável pela supervisão e fiscalização da conformidade das questões de assistência financeira
Verificado.
Capítulo V punição
Artigo 25.º no caso de prestar assistência financeira ao mundo exterior em violação das disposições acima, causando perdas ou efeitos adversos à empresa, o pessoal relevante será investigado por responsabilidade econômica; Se as circunstâncias forem suficientemente graves para constituir um crime, serão entregues ao órgão judicial para tratamento de acordo com as disposições da legislação aplicável.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes e as disposições pertinentes dos estatutos. Em caso de inconsistência entre este sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 27 o sistema será revisto e interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 28 o sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) Conselho de Administração 7 de Março de 2002
