Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações de partes relacionadas de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (doravante referida como a "empresa") e garantir a justiça das transações de partes relacionadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante referidas como as "Regras de Listagem") Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 - operação padronizada de empresas listadas na gema, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 - transações e transações de partes relacionadas, os estatutos de associação e leis e regulamentos nacionais relevantes.
Artigo 2.o As transacções com partes coligadas mencionadas neste sistema referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou a sua filial holding e partes coligadas, incluindo:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em subsidiárias, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de subsidiárias integralmente detidas);
(3) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(4) Prestação de garantia (refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia para holding subsidiárias); (5) Ativos arrendados ou arrendados;
(6) Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(9) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(10) Assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.)
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto por partes coligadas;
(17) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(18) Outros assuntos reconhecidos por leis, regulamentos e Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 3.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(1) Cumprir o princípio da boa fé;
(2) Em conformidade com os princípios da justiça, da equidade e da abertura do mercado, o preço das transacções com partes relacionadas é determinado principalmente de acordo com o preço de mercado, que é basicamente coerente com o preço de transacção para partes não relacionadas;
(3) Se uma parte coligada gozar do direito de voto da assembleia geral de accionistas, deve retirar-se do voto, salvo em circunstâncias especiais; (4) Os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas se retirarão quando o conselho de administração votar sobre o assunto;
(5) O conselho de administração da sociedade julgará se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com padrões objetivos e empregará avaliadores profissionais e consultores financeiros independentes, quando necessário.
Artigo 4.o, a sociedade não deve rever nem tomar decisões sobre transacções com partes coligadas em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) o estatuto do objecto da transacção não é claro;
II) o preço de transacção não foi determinado;
III) a situação da contraparte é incerta;
(IV) essa transação tenha causado ou possa fazer com que a sociedade seja ocupada pelos fundos não operacionais dos acionistas controladores, controladores efetivos e suas subsidiárias;
(V) esta transação causou ou pode fazer com que a empresa forneça garantias para partes relacionadas em violação dos regulamentos;
(VI) outras circunstâncias que conduzam ou possam levar a que os interesses da empresa sejam ocupados por partes relacionadas devido a esta transação. As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 6.o Uma pessoa colectiva afiliada da sociedade deve ser uma pessoa colectiva nas seguintes circunstâncias:
(1) Pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente sociedades cotadas;
(2) Pessoas coletivas ou outras organizações que não sejam sociedades cotadas e suas filiais controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas ou outras organizações mencionadas no parágrafo anterior;
(3) Pessoas coletivas que não a sociedade e suas filiais que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas singulares afiliadas da sociedade ou que exerçam funções de diretores (exceto diretores independentes) e gerentes seniores;
(4) Pessoas coletivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(5) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham relações especiais com a empresa e possam ou tenham causado a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 7.o Uma pessoa singular filiada da sociedade é uma pessoa singular nas seguintes circunstâncias:
(1) Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade cotada;
(2) Diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(3) Diretores, supervisores e gerentes superiores das pessoas coletivas listadas no inciso I do artigo 5º;
(4) Os familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens (I) a (III) deste artigo incluem cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos.
(5) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas físicas identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo relação especial com a empresa, o que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 8º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(1) Devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, ela tem uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6 e 7 após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, esteve numa das circunstâncias especificadas nos artigos 6.o e 7.o.
Artigo 9º, quando as perdas forem causadas ou possam ser causadas à empresa devido à ocupação ou transferência de fundos, ativos ou outros recursos da empresa por partes relacionadas, o conselho de administração da empresa tomará oportunamente medidas de proteção, tais como contencioso e preservação patrimonial, para evitar ou reduzir perdas, e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Capítulo II Sistema de evasão das operações conexas
Artigo 10.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. É tomada uma resolução do Conselho de Administração não adotada por mais de metade dos diretores ligados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) pessoas identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa que podem afetar seu julgamento comercial independente por outras razões.
Artigo 11.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os seguintes accionistas retiram-se do voto e não exercem os seus direitos de voto em nome de outros accionistas:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Trabalhar na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável àqueles cujos acionistas sejam pessoas singulares); VI) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
VII) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
(VIII) pessoa coletiva ou pessoa física identificada pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que possa fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 12.º Ao assinar um acordo que envolva transações conexas com a sociedade, as pessoas conexas da sociedade tomarão as medidas necessárias para evitar a ocorrência.
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) as pessoas afiliadas não devem interferir na decisão da sociedade de forma alguma.
Artigo 13.o, quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito a voto que representam não será incluído no número total de votos válidos; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Os acionistas coligados devem divulgar integralmente sua relação com a assembleia geral de acionistas com antecedência antes que a assembleia geral de acionistas da empresa considere relevantes transações coligadas; Os acionistas coligados não informaram antecipadamente o conselho de administração da sociedade e, quando souberem que têm relação com os assuntos discutidos na assembleia geral de acionistas, explicarão atempadamente a relação com a assembleia geral de acionistas.
Se um acionista levantar objeção à sua relação relacionada, a assembleia geral de acionistas pode votar sobre sua objeção, e o acionista não participará na votação sobre esta matéria. Se os acionistas participantes na votação aprovarem sua objeção com mais de dois terços dos direitos de voto, os acionistas podem participar na votação da questão.
Capítulo III Autoridade decisória e divulgação das transacções com partes relacionadas
Artigo 14.º Se as transações entre a sociedade e partes relacionadas (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) atenderem a uma das seguintes normas, serão divulgadas atempadamente e aprovadas pelo conselho de administração:
(I) transações com pessoas singulares conectadas com um valor de transação superior a 300000 yuan;
(II) transações com pessoas coletivas afiliadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
As disposições do parágrafo anterior aplicam-se às transacções entre a sociedade e a mesma pessoa ligada (incluindo outras pessoas ligadas controladas pelo mesmo sujeito ou que tenham uma relação de controlo patrimonial entre si) e às transacções com pessoas ligadas diferentes relacionadas com o mesmo objecto de transacção, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo durante 12 meses consecutivos.
Artigo 15 transações de partes relacionadas (exceto a prestação de garantia) entre a empresa e partes relacionadas com um montante superior a 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação pelo conselho de administração.
As disposições do parágrafo anterior aplicam-se às transacções entre a sociedade e a mesma pessoa ligada (incluindo outras pessoas ligadas controladas pelo mesmo sujeito ou que tenham uma relação de controlo patrimonial entre si) e às transacções com pessoas ligadas diferentes relacionadas com o mesmo objecto de transacção, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo durante 12 meses consecutivos.
Artigo 16 transações de partes relacionadas com um valor de transação de mais de 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas, ou transações de partes relacionadas com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas, que representam mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação após aprovação por escrito por diretores independentes e divulgadas em tempo hábil, Os diretores independentes precisam expressar opiniões independentes.
Artigo 17 Se o montante total de transações conectadas (exceto ativos em dinheiro e garantias fornecidas pela empresa) que a empresa pretende ter com pessoas conectadas é superior a 30 milhões de yuans e representa mais de 5% do valor líquido auditado mais recente dos ativos da empresa, além da divulgação oportuna, a empresa também deve contratar um intermediário qualificado para realizar negócios relacionados a valores mobiliários e futuros de acordo com os regulamentos, Avaliar ou auditar o objeto da transação. Se o conselho de administração deve emitir pareceres sobre se essa transação com partes relacionadas é benéfica para a equidade da transação com partes relacionadas e se o conselho de administração deve emitir pareceres sobre se essa transação com partes relacionadas é aprovada pela empresa independente. A empresa emprega um consultor financeiro independente para expressar opiniões sobre se a transação com partes relacionadas é justa e razoável para todos os acionistas e explicar as razões, principais suposições e considerações. A transação com partes relacionadas só pode ser realizada após aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa. Quando a assembleia geral de acionistas votar sobre a transação de parte relacionada, qualquer parte relacionada interessada na transação de parte relacionada renunciará ao direito de voto sobre a proposta na assembleia geral de acionistas.
Artigo 18 a garantia prestada pela sociedade às partes coligadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Artigo 19.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos estão sujeitas ao disposto nos artigos 14.o, 15.o, 16.o e 17.o do sistema, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações com diferentes pessoas conectadas relacionadas com o mesmo objeto de transação.
As mesmas pessoas relacionadas acima mencionadas incluem outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial entre si.
Aqueles que cumpriram as obrigações pertinentes em conformidade com as disposições pertinentes deste sistema não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante. Artigo 20.o As operações com partes coligadas relacionadas com a operação diária enumeradas nos pontos 12 a 15 do artigo 2.o do sistema entre a empresa e partes coligadas devem ser divulgadas de acordo com as seguintes disposições e realizar procedimentos de deliberação correspondentes:
(I) para as primeiras operações cotidianas conexas, a sociedade celebrará um acordo escrito com as pessoas conectadas e divulgá-lo atempadamente, de acordo com o valor da transação envolvida no acordo, o disposto nos artigos 12, 13 e 14 do sistema será aplicado, respectivamente, ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação.
(II) para o acordo de transação diário com partes relacionadas deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas e em execução, se não houver alteração significativa nos termos principais durante o processo de implementação, a sociedade deve divulgar o desempenho efetivo do acordo relevante conforme exigido no relatório periódico e explicar se está em conformidade com as disposições do acordo; Se ocorrerem alterações importantes nos termos principais do contrato durante o processo de execução ou se o contrato precisar ser renovado no termo do contrato, a sociedade submeterá o acordo de transação diária de partes relacionadas recentemente revisado ou renovado ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o valor da transação envolvida no acordo e o disposto nos artigos 12, 13 e 14 do sistema, respectivamente; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação.
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