Código dos títulos: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) abreviatura dos títulos: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) N.o: 2022041 Landocean Energy Services Co.Ltd(300157)
Anúncio sobre a resposta à carta de preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) (doravante referida como “a empresa”) recebeu a carta de preocupação em Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) (carta de preocupação GEM [2022] n.º 137, doravante referida como “carta de preocupação”) emitida pelo departamento de gestão da empresa gema da Bolsa de Valores de Shenzhen em 2 de março de 2022. O conselho de administração da empresa atribuiu grande importância às questões levantadas na carta de preocupação. Após pesquisa e implementação uma a uma, As respostas às perguntas constantes da carta de preocupação (a seguir designada “presente resposta”) são as seguintes:
1,De acordo com o anúncio, a razão para a tecnologia shuosheng para remover Zhang Houji e outros quatro diretores é “para garantir o bom funcionamento do conselho de administração da empresa”. Shuosheng tecnologia é solicitado para explicar as razões específicas para remover diretores relevantes em combinação com a operação do conselho de administração da empresa na fase inicial, e se o acordo de remoção é propício para a eficácia e estabilidade da governança corporativa. Solicita-se à sua empresa que divulgue as opiniões dos diretores relevantes sobre a proposta de remoção e peça aos diretores independentes que verifiquem as questões de remoção e expressem opiniões independentes.
resposta:
(I) Explicação da tecnologia shuosheng sobre as razões específicas para a remoção de diretores relevantes e se o acordo de remoção é favorável à eficácia e estabilidade do governo corporativo
De acordo com a declaração sobre questões relacionadas com a carta de preocupação enviada pelo acionista controlador da empresa, Beijing shuosheng Technology Information Consulting Co., Ltd. (a seguir designada “tecnologia shuosheng”), a tecnologia shuosheng explica as razões específicas para a remoção de Zhang Houji e outros quatro diretores e se o acordo de remoção é favorável à eficácia e estabilidade da governança corporativa do seguinte modo:
1. Zhang Houji e outros quatro diretores interferiram seriamente com os diretores independentes da empresa no exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei
Após receber a notificação da quarta reunião do Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) 5º conselho de administração e propostas relevantes em 10 de fevereiro de 2022, os três diretores independentes da empresa, um Jiangbo, Shi Jingmin e Chen Jiangtao, consideraram que as propostas relevantes foram insuficientemente demonstradas e os materiais da reunião fornecidos eram insuficientes para apoiar um julgamento razoável sobre as propostas relevantes. Em 13 de fevereiro de 2022, foi feito um pedido conjunto por escrito para adiar a quarta reunião do Quinto Conselho de Administração.
O n.º 1 do artigo 25.º das regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas estipula que: “Uma sociedade cotada deve garantir que os diretores independentes gozam do mesmo direito de saber que os outros diretores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa cotada deve notificar os diretores independentes antecipadamente de acordo com o prazo legal e fornecer materiais suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que os materiais são insuficientes, eles podem solicitar suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que os materiais são insuficientes ou o argumento não é claro. podem propor conjuntamente, por escrito, ao Conselho de Administração que adie a convocação da reunião do Conselho de Administração ou a deliberação da matéria, que será adotada pelo Conselho de Administração.” O artigo 26 estipula que “quando os diretores independentes exercem suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cotada deve cooperar ativamente e não deve recusar, dificultar ou ocultar, nem interferir com o exercício independente de funções e poderes”. Nos termos do artigo 31.o das normas relativas à governação das sociedades cotadas, “A reunião do conselho de administração deve ser realizada em estrita conformidade com os procedimentos prescritos, devendo o conselho de administração notificar antecipadamente todos os diretores no prazo prescrito e fornecer materiais suficientes. Se dois ou mais diretores independentes considerarem que os materiais estão incompletos ou a demonstração é insuficiente, eles podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração adiar a reunião ou adiar a deliberação sobre o assunto, que será adotada pelo conselho de administração e a sociedade cotada em bolsa deverá notificar previamente todos os diretores e fornecer material suficiente. Quando informações relevantes são divulgadas em tempo hábil. ” Artigo 2.2.3 das diretrizes para a supervisão da autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas cotadas na GEM, “A reunião do conselho de administração deve ser convocada e realizada em estrita conformidade com o regulamento interno do conselho de administração, e todos os diretores devem ser notificados antecipadamente, conforme necessário, e materiais de reunião suficientes devem ser fornecidos, incluindo todas as informações, dados e materiais exigidos pelos diretores para votação da proposta, tais como materiais relevantes sobre os tópicos da reunião, aprovação prévia de diretores independentes…” de acordo com o parágrafo 2 do artigo 28 do sistema de diretores independentes da empresa, “Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou a deliberação do assunto, que será adotada pelo conselho de administração”.
De acordo com as disposições acima referidas, a sociedade assegurará que os administradores independentes exerçam as suas funções e poderes; para as questões que necessitem de ser decididas pelo conselho de administração, os diretores independentes serão notificados atempadamente e deverão ser fornecidos materiais suficientes antes da reunião do conselho de administração; Quando dois ou mais diretores independentes da empresa considerarem que a informação é incompleta ou o argumento é insuficiente, e apresentarem o pedido de adiamento da reunião ao conselho de administração, o conselho de administração deve adotá-la, ou seja, o conselho de administração, o convocador da reunião do conselho de administração ou outros diretores não pode recusar o pedido de dois ou mais diretores independentes para adiar a reunião do conselho de administração.
No entanto, na noite de 13 de fevereiro de 2022, em resposta ao pedido de três diretores independentes Jiangbo, Shi Jingmin e Chen Jiangtao para adiar a reunião do conselho de administração, o então presidente Sun Yuqin, diretor Zhang Jiji, diretor Liu Qingfeng, diretor Li Xianyao, diretor Li Wanjun, diretor independente Guo Rong e diretor independente Wang Pu unanimemente e abertamente rejeitaram o pedido razoável acima dos três diretores independentes.
Com base no acima exposto, os atos de Zhang Jiji e outros quatro diretores violaram as disposições relevantes das regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes para a governança de empresas cotadas e o sistema de diretores independentes da empresa, interferiram seriamente no exercício de funções e poderes dos diretores independentes da empresa de acordo com a lei e tiveram um sério impacto adverso no funcionamento normal e padronizado do conselho de administração da empresa.
2. Diretores Zhang Houji e Li Xianyao tentaram interferir com a convocação normal da segunda reunião do Quinto Conselho de Supervisores da empresa
Por volta das 9:00 da manhã em 23 de fevereiro de 2022, antes da segunda reunião do quinto conselho de supervisores da empresa, os diretores Zhang Houji e Li Xian queriam ir ao escritório de Liu Hong, então presidente do conselho de supervisores e supervisor da empresa, e tentaram dissuadir Liu Hong de presidir a segunda reunião do quinto conselho de supervisores na presença de Wang lifeI, vice-presidente (presidente interino da empresa). A fim de garantir a convocação suave da reunião do conselho de supervisores, Wang lifeI, agindo como secretário do conselho de administração, prontamente parou os comportamentos acima do diretor Zhang Jiji e do diretor Li Xian interferindo com o funcionamento padronizado do conselho de supervisores antes da segunda reunião do quinto conselho de supervisores, e lembrou esses diretores de cumprir seus deveres de diligência e respeitar os requisitos relevantes da operação padronizada das empresas listadas, Finalmente, realizou-se com êxito a segunda reunião do Quinto Conselho de Supervisores da empresa.
O artigo 150.º da lei das sociedades estipula que “os diretores e gerentes superiores devem fornecer informações e materiais relevantes com veracidade ao conselho de supervisores ou aos supervisores de uma sociedade de responsabilidade limitada sem conselho de supervisores, e não devem impedir o conselho de supervisores ou supervisores de exercer suas funções e poderes”. O artigo 3.3.26 das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM estipula que “Diretores e gerentes seniores devem fornecer fielmente informações e materiais relevantes para supervisores e não devem impedir supervisores de exercer suas funções e poderes”. O artigo 98.º das directrizes para os estatutos das sociedades cotadas e o artigo 98.º dos estatutos das sociedades cotadas estipulam que “os administradores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais e assumir as seguintes obrigações de diligência para com a sociedade:… (V) devem fornecer informações e materiais relevantes com veracidade ao conselho de supervisores e não devem impedir o conselho de supervisores ou supervisores de exercer suas funções e poderes”.
Com base no acima exposto, Zhang Jiji e Li Xianyao, como diretores da empresa, tentaram impedir que a segunda reunião do Quinto Conselho de Supervisores fosse realizada normalmente e interferir no desempenho legítimo dos deveres dos supervisores da empresa, em violação da lei da empresa e das diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM As diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos relevantes e os requisitos dos estatutos. De acordo com o parágrafo 2 do artigo 23 do Regulamento Interno do Conselho de Supervisores, “o Secretário do Conselho de Administração e o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários participarão na reunião do Conselho de Supervisores como delegados sem direito de voto”.
3. Os acionistas detentores de mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas intercalares para a assembleia geral de acionistas
De acordo com o artigo 13.2.2 das diretrizes para a assembleia geral das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, artigo 13.2.2 das diretrizes para a regulamentação das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, artigo 6.2.1 dos estatutos das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, artigo 13.2.2 das diretrizes para a regulamentação das empresas cotadas na bolsa de valores de Shenzhen, De acordo com os artigos 52.o e 53.o dos estatutos sociais e os artigos 14.o e 15.o do regulamento interno da assembleia geral de accionistas da sociedade, os accionistas ordinários (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral de accionistas.
De acordo com as disposições do direito das sociedades e as disposições do Supremo Tribunal Popular sobre várias questões relativas à aplicação do direito das sociedades da República Popular da China (V), “a eleição e substituição de administradores e supervisores não detidos por representantes dos trabalhadores e a decisão sobre a remuneração dos administradores e supervisores relevantes” serão decididas pela assembleia geral de acionistas, “Se um diretor for destituído de seu cargo por deliberação efetiva da assembleia de acionistas ou da assembleia de acionistas antes do termo de seu mandato, e seu pedido de destituição não tiver efeito legal, o tribunal popular não o apoiará.” Em abril de 2019, a CSRC revisou as diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas, nas quais o parágrafo 1º do artigo 96.º foi revisado para “os diretores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas e poderão ser removidos pela assembleia geral de acionistas antes do termo de seu mandato”, e o conteúdo de “os diretores não podem ser removidos pela assembleia geral de acionistas sem motivo antes do termo de seu mandato” foi suprimido.
Com base no exposto, a shuosheng technology, como acionista com mais de 3% dos direitos de voto da sociedade, tem o direito de propor uma proposta provisória ao convocador da assembleia geral extraordinária de acionistas de acordo com a lei para destituir os diretores relevantes; A proposta de destituição dos administradores relevantes torna-se juridicamente efetiva após deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Em suma, tendo em vista os atos de Zhang Jiji e outros quatro diretores, como interferir seriamente no exercício legal de funções e poderes dos diretores independentes da empresa e tentar interferir na convocação normal da segunda reunião do quinto conselho de supervisores da empresa, Zhang Jiji e outros quatro diretores não são mais adequados para continuar a servir como diretores da empresa; Como acionista com mais de 3% dos direitos de voto das ações da empresa, a shuosheng technology tem o direito de propor uma proposta provisória para a assembleia geral de acionistas de acordo com a lei para destituir tais diretores, sendo objetivos e suficientes os motivos para a destituição. Ao propor remover Zhang Jiji e outros quatro diretores, a tecnologia shuosheng nomeou novos candidatos para a primeira reunião geral extraordinária da empresa em 2022. Portanto, a remoção proposta de Zhang Jiji e outros quatro diretores é propício para melhorar a operação padronizada da empresa e manter a eficácia e estabilidade da governança corporativa.
(II) Pareceres dos directores relevantes sobre a proposta de afastamento
No que diz respeito à proposta da tecnologia shuosheng para remover Zhang Houji e outros quatro diretores, os diretores da empresa Zhang Houji, Liu Qingfeng, Li Xianyao As opiniões de Li Wanjun são as seguintes: “em primeiro lugar, na premissa de que a tecnologia shuosheng não tem o direito de propor separadamente a convocação da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, esta proposta provisória não cumpre plenamente as disposições da lei. Em segundo lugar, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China Está estipulado que os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de apresentar propostas intercalares. A tecnologia Shuosheng detém menos de 3% das ações e não tem o direito de apresentar propostas temporárias sozinha. 3,De acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas no mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – gestão de negócios: assembleia geral de acionistas, se um acionista apresentar uma proposta provisória, ele deve fornecer ao convocador documentos comprovativos que independentemente ou conjuntamente detêm mais de 3% das ações com voto emitidas da empresa. Se os accionistas apresentarem conjuntamente uma proposta através de atribuição, o accionista encarregado emite um documento de autorização escrito ao accionista encarregado. A taxa de participação da tecnologia shuosheng é inferior a 3%. Se você quiser fazer uma proposta provisória, você deve cooperar com outros acionistas. Não há documento de autorização escrito emitido pelo acionista confiado ao acionista confiado nos materiais relevantes fornecidos pela tecnologia shuosheng. 4,A razão para demitir “para garantir o bom funcionamento do conselho de administração da empresa” não é suficiente, e é apenas para fins de demissão. Sem mais razões para remover os quatro diretores da empresa, a remoção vai dividir seriamente o conselho de administração. Zhang Houji foi eleito como o presidente da empresa listada. Remover o presidente sem razões razoáveis irá prejudicar seriamente a imagem da empresa, afetar a confiança dos investidores na empresa, e facilmente causar flutuações de preços das ações e perdas para pequenos e médios investidores. 5,A demissão de quatro diretores que são realmente recomendados conjuntamente pelos segundo e terceiro maiores acionistas da empresa sem razões razoáveis prejudicará a estrutura de governança científica da empresa, formará facilmente uma situação de palavras dominantes e de uma família e prejudicará os interesses das empresas cotadas e dos investidores. Quando a empresa listada está enfrentando uma grave crise de dívida, a demissão levará a novas contradições irreconciliáveis entre os principais acionistas da empresa listada “. Ver anexo III da presente resposta para mais pormenores.
III) Pareceres independentes de directores independentes sobre o despedimento
No que diz respeito à proposta da tecnologia shuosheng para remover Zhang Houji e outros quatro diretores, um Jiangbo, o diretor independente da empresa Shi Jingmin e Chen Jiangtao expressaram as suas opiniões independentes do seguinte modo: “1. Como acionista com mais de 3% dos direitos de voto das ações da empresa, a shuosheng technology tem o direito de apresentar uma proposta provisória ao convocador da assembleia geral extraordinária de acionistas e solicitar a destituição de diretores relevantes de acordo com a lei; se a proposta de destituir diretores relevantes for considerada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa, terá efeito legal. 2. Tendo em vista a grave interferência de Zhang Jiji e outros quatro diretores no exercício das funções e poderes de diretores independentes da empresa de acordo com a lei. Na tentativa de interferir com a convocação normal da segunda reunião do Quinto Conselho de Supervisores da empresa, Zhang Houji e outros quatro diretores não são mais adequados para continuar a servir como diretores da empresa, e as razões para a remoção são objetivas e suficientes. 3. Ao propor remover Zhang Jiji e outros quatro diretores, a tecnologia shuosheng propôs eleger diretores sucessores para a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022. Portanto, a remoção proposta de Zhang Jiji e outros quatro diretores é propício para melhorar o funcionamento padronizado da empresa e manter a eficácia e estabilidade da governança corporativa “. Ver anexo I da presente resposta para mais pormenores.
Wang Pu e Guo Rong, diretores independentes da empresa, fizeram comentários sobre o primeiro II. As opiniões independentes sobre as questões gerais das duas emissões são as seguintes: “em primeiro lugar, a tecnologia shuosheng detém menos de 3% das ações de empresas cotadas, o que não atende aos requisitos do direito das sociedades Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade especificadas no parágrafo 2 do artigo 102.º têm o direito de apresentar a proposta provisória proposta pela shuosheng technology à primeira assembleia geral extraordinária da sociedade em 2022, que não esteja em consonância com as disposições do direito das sociedades, as regras da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas e os estatutos sociais. 2,Revisamos os documentos da reunião do conselho de administração da empresa desde que a tecnologia shuosheng tornou-se o acionista controlador. Os diretores relevantes participaram ativamente da reunião do conselho de administração, foram capazes de expressar suas opiniões e votar sobre a proposta do conselho de administração, e foram capazes de tomar decisões eficazes. Portanto, acreditamos que o arranjo de demissão não existe “conducente à efetividade e estabilidade da governança corporativa”. 3,De acordo com as regras de trabalho do comitê de nomeação do conselho de administração, o comitê de nomeação deve realizar exame de qualificação dos candidatos a diretores e fazer sugestões. No entanto, antes do anúncio relevante, Wang Pu, diretor independente, como presidente do comitê de nomeação do conselho de administração, não recebeu nenhum material relacionado aos candidatos a diretores. 4,Tome “como garantia”
