Beijing Jiuxu escritório de advocacia
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Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) questões de verificação relacionadas com
Pareceres especiais
Março de 2022
Para: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157)
Em 24 de fevereiro de 2022, Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) (doravante referido como ” Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) ” ou “a empresa”) recebeu o aviso em Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) (aviso GEM [2022] No. 130) (doravante referido como “o aviso”) emitido pelo departamento de gestão da empresa gema da Bolsa de Valores de Shenzhen, exigindo que a empresa contrate um advogado para verificar e expressar opiniões claras sobre assuntos relevantes, O escritório de advocacia Beijing Jiuxu (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem da gema da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis relevantes As leis e regulamentos, algumas regras e outros documentos normativos, bem como os eoutros sistemas relevantes da sociedade, verificam os assuntos relevantes envolvidos na carta de preocupação e emitem este parecer especial. Para emitir este parecer especial, a troca obteve a seguinte garantia da empresa e dos sujeitos relevantes: a empresa e os sujeitos relevantes forneceram os materiais escritos originais necessários, completos e verdadeiros, materiais de cópia, depoimento oral ou certificado para emitir este parecer especial, sem qualquer falsidade, omissão ou ocultação, os materiais de cópia relevantes ou cópias são consistentes com o original, e todos os documentos As informações são verdadeiras, precisas, completas e válidas, e não há alteração, alteração ou invalidação a partir da data em que tais documentos e informações são fornecidos para a troca até a data em que este parecer especial é emitido.
Se os documentos e informações fornecidos pela empresa e assuntos relevantes forem incompletos ou falsos, omitidos ou ocultos, a troca não assumirá as responsabilidades legais relevantes decorrentes deles.
A troca verificou os documentos e informações relacionados com a emissão deste parecer especial, e emitiu pareceres de verificação de acordo com os fatos relevantes que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer especial, bem como as leis, regulamentos, normas departamentais e outros documentos normativos vigentes.
Este parecer especial é utilizado pela empresa para responder à carta de preocupação e fazer um anúncio de acordo com os requisitos relevantes de divulgação de informações. Além do que precede, esta opinião especial não será utilizada para qualquer outra finalidade ou finalidade sem o consentimento por escrito da troca.
A troca não autoriza nenhuma unidade ou indivíduo a fazer qualquer explicação ou explicação sobre este parecer especial.
Com base no exposto, de acordo com os padrões de negócios e ética reconhecidos pela indústria advogada, este parecer especial é emitido da seguinte forma: questão: se a tecnologia shuosheng atende às condições para que o conselho de supervisores convoque a assembleia geral extraordinária de acionistas, a integralidade dos procedimentos para que o conselho de supervisores emita a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas, e o cumprimento da qualificação de desempenho do supervisor Feng Shanshan, E se a convocação é legal e eficaz
(I) se a tecnologia shuosheng preenche as condições para que o conselho de supervisores convoque uma assembleia geral extraordinária de acionistas
1. Fatos relevantes sobre o problema
De acordo com a carta sobre o pedido dos acionistas para convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas enviada pela Beijing shuosheng Technology Information Consulting Co., Ltd. (doravante denominada “tecnologia shuosheng”) ao conselho de administração e a carta sobre o pedido dos acionistas para que o conselho de supervisores convocasse uma assembleia geral extraordinária de acionistas enviada ao conselho de supervisores O contrato de atribuição de direito de voto, acordo complementar, e-mail relevante e outras informações, bem como os anúncios relevantes divulgados pela empresa, os fatos relevantes sobre o assunto são os seguintes:
1) Em 9 de fevereiro de 2022, o Departamento de Valores Mobiliários da empresa e sun Yuqin, então presidente do conselho de administração, receberam a carta sobre o pedido dos acionistas de convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas (doravante denominada “carta proposta ao conselho de administração”) enviada pelo acionista controlador shuosheng tecnologia ao conselho de administração da empresa, a fim de salvaguardar os interesses da empresa e os legítimos direitos e interesses da maioria dos acionistas e promover o normal funcionamento e desenvolvimento da empresa, Como acionista detentor de mais de 10% dos direitos de voto da empresa, a tecnologia shuosheng submeteu ao conselho de administração da empresa para convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas para considerar a proposta de remover Sun Yuqin do cargo de diretor. De acordo com o fato de que a tecnologia shuosheng e seus atores concertados Li Liping e Wang Xiaose detêm conjuntamente 17,40% das ações da empresa, de acordo com o acordo de atribuição de poder de voto assinado entre a tecnologia shuosheng e Li Liping e seu acordo suplementar, o acordo de atribuição de poder de voto assinado entre a tecnologia shuosheng e Wang Xiaose, e o julgamento civil (2021) Jing 01 min Zhong 7069 do tribunal popular intermediário de Pequim nº 1, A tecnologia Shuosheng detém 17,38% das ações votantes da empresa.
2) Em 17 de fevereiro de 2022, o Departamento de Valores Mobiliários da empresa novamente notificou todos os diretores da empresa por e-mail e wechat, levando o conselho de administração a dar feedback por escrito sobre se concordam ou discordam da carta proposta ao conselho de administração.
3) Ao expirar o prazo de 10 dias a contar da data em que a empresa recebeu a carta proposta ao conselho de administração apresentada pela tecnologia shuosheng em 9 de fevereiro de 2022, o conselho de administração da empresa não discutiu e considerou a proposta da carta proposta ao conselho de administração sobre remover Sun Yuqin de seu cargo de diretor e convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, O conselho de administração da empresa também não deu feedback escrito sobre se concordou ou não com a proposta de convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas na carta proposta ao conselho de administração.
4) Em 20 de fevereiro de 2022, a tecnologia shuosheng enviou a todos os supervisores da empresa a carta aos acionistas solicitando ao conselho de supervisores a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas (doravante denominada “carta proposta ao conselho de supervisores”), Desde que a tecnologia shuosheng apresentou a carta de proposta ao conselho de administração ao conselho de administração em 9 de fevereiro de 2022, propôs convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e considerar a proposta de remover Sun Yuqin do cargo de diretor, e o conselho de administração da empresa não deu feedback por escrito de acordo ou desacordo no prazo de 10 dias após receber a carta de proposta ao conselho de administração, A tecnologia Shuosheng propôs ao conselho de supervisores da empresa para convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e rever a proposta de remover Sun Yuqin do cargo de diretor.
5) Em 22 de fevereiro de 2022, a empresa divulgou o anúncio no conselho de supervisores recebendo a carta dos acionistas solicitando a convocação de uma assembleia geral extraordinária (Anúncio nº: 2022023), e o conselho de supervisores recebeu a carta de proposta ao conselho de supervisores apresentada pela tecnologia shuosheng em 20 de fevereiro de 2022.
1. De acordo com o acordo de atribuição de poder de voto e seu acordo complementar, a shuosheng technology tem o direito de exercer os direitos de acionista acima confiados de acordo com sua própria vontade e dentro do período de atribuição, de acordo com as leis, regulamentos, estatutos e outros sistemas de governança em vigor naquele momento. A Sra. Li Liping e a Sra. Wang Xiaose não emitirão mais procuração para a tecnologia shuosheng sobre os assuntos específicos acima. A atribuição do direito de voto está limitada a 31 de dezembro de 2023.
O artigo 100.º da lei das sociedades estipula que “a assembleia geral de accionistas deve ser realizada uma vez por ano. Sob qualquer das seguintes circunstâncias, a assembleia geral extraordinária de accionistas deve ser realizada no prazo de dois meses:… (III) a pedido de accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade…” O artigo 101.º estipula, “A assembleia de acionistas será convocada pelo conselho de administração e presidida pelo presidente; se o presidente não puder ou não cumprir suas funções, será presidida pelo vice-presidente; se o vice-presidente não puder ou não cumprir suas funções, será presidida por um diretor recomendado conjuntamente por mais de metade dos diretores.
Se o conselho de administração não puder ou não cumprir o dever de convocar a assembleia geral de acionistas, o conselho de fiscalização convocará e presidirá a assembleia em tempo hábil; Se o conselho de fiscalização não convocar e presidir a assembleia, os acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos podem convocar e presidir a assembleia por conta própria.”
Nos termos do artigo 9.o do regulamento relativo à assembleia geral dos accionistas das sociedades cotadas, “Acionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da empresa (incluindo acionistas preferenciais cujos direitos de voto são restaurados) Tem o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas e submetê-la ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido. Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito. Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo a alteração do pedido inicial ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o conselho de fiscalização não emitir a convocação da assembleia geral de acionistas dentro do prazo estabelecido, considera-se que o conselho de fiscalização não convoca e preside a assembleia geral de acionistas. Os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a assembleia geral por conta própria.”
Nos termos do artigo 48.o do Estatuto, “Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária e submetê-la por escrito ao conselho de administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legais, regulamentares e estatutos sociais, enviar comentários por escrito sobre se concordam ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido. O conselho de administração concorda em convocar uma assembleia geral extraordinária. Em caso de realização da assembleia geral, a convocação da assembleia geral deve ser emitida no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes. Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito. Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas. Os Acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos podem convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos.”
3. Pareceres especiais
Como mencionado acima, como acionista controlador da empresa, a tecnologia shuosheng possui 17,38% das ações com direito a voto da empresa. Em 9 de fevereiro de 2022, a tecnologia shuosheng emitiu uma carta de proposta ao conselho de administração para solicitar ao conselho de administração para convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas para considerar e votar sobre a proposta de remover Sun Yuqin do cargo de diretor; A partir de 19 de fevereiro de 2022, o conselho de administração da empresa não apresentou feedback escrito sobre a aprovação ou reprovação da proposta da tecnologia shuosheng para convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas; Em 20 de fevereiro de 2022, shuosheng Technology emitiu a carta de proposta ao conselho de supervisores para todos os supervisores da empresa.Em vista da carta de proposta ao conselho de administração submetida pela shuosheng tecnologia ao conselho de administração da empresa em 9 de fevereiro de 2022, shuosheng tecnologia propôs convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e considerar a proposta de remover Sun Yuqin do cargo de diretor, No prazo de 10 dias após receber a carta proposta para o conselho de administração, o conselho de administração da empresa não deu um feedback por escrito de consentimento ou desacordo. Shuosheng tecnologia propôs ao conselho de supervisores da empresa para convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e considerar a proposta de remover Sun Yuqin do cargo de diretor.
Com base no exposto, a bolsa acredita que, como acionista controlador da empresa e detém 17,38% das ações com direito a voto da empresa, a tecnologia shuosheng propõe convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas ao conselho de administração da empresa de acordo com a lei; Se o conselho de administração da empresa não fornecer um feedback escrito de consentimento ou desacordo dentro do prazo especificado, a tecnologia shuosheng continua a propor ao conselho de supervisores da empresa a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas de acordo com a lei; A Shuosheng technology está habilitada a solicitar ao Conselho de Supervisores da Companhia a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária. O referido pedido de convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária está em conformidade com os artigos 100.º e 101.º da Lei das Sociedades Comerciais, o artigo 9.º do Regulamento da Assembleia Geral dos Acionistas das Sociedades Abertas e o artigo 48.º do Estatuto Social.
(II) conformidade da qualificação de desempenho do supervisor Feng Shanshan
1. Fatos relevantes sobre o problema
De acordo com os materiais relevantes e documentos de anúncio da segunda reunião do 5º conselho de supervisores fornecidos pela empresa, o regulamento interno do conselho de supervisores e as regras de trabalho do gerente geral da empresa, e-mail relevante e outras informações e anúncios relevantes divulgados pela empresa, os fatos relevantes sobre os problemas são os seguintes:
1) No dia 20 de fevereiro de 2022, depois de todos os supervisores da empresa terem recebido a carta proposta ao conselho de supervisores, o presidente do conselho de supervisores enviou um aviso aos supervisores de outras empresas para convocar a segunda reunião do quinto conselho de supervisores da empresa. Está prevista a convocação da reunião do conselho de supervisores por local e comunicação na sala de conferências do 5º andar da empresa às 10h00 do dia 23 de fevereiro de 2022, Revisar a proposta de convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas e a proposta de convocação da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022.
2) Às 10h00 do dia 23 de fevereiro de 2022, realizou-se a segunda reunião do Quinto Conselho de Supervisores da empresa, na sala de conferências do 5º andar da empresa, com 3 supervisores e 3 supervisores reais. O Secretário do Conselho de Administração (em exercício) da empresa participou na reunião como delegados sem direito a voto. A reunião foi presidida pelo Sr. Liu Hong, presidente do Conselho de Supervisores. Às 9:04 de 23 de fevereiro de 2022, menos de uma hora antes da segunda reunião do Quinto Conselho de Supervisores, Sun Yuqin, o diretor e gerente geral da empresa, enviou um e-mail para a Sra. Feng Shanshan, o supervisor representante do empregado, e Sr. Liu Hong, o presidente do conselho de Supervisores, Em nome da empresa, a relação de trabalho entre a empresa e a Sra. Feng Shanshan foi “encerrada” com o fundamento de “estar ausente do trabalho por 3 dias consecutivos e sair tarde e cedo por muitos dias consecutivos”, e alegou que a Sra. Feng Shanshan não tem mais a qualificação de supervisor de funcionários. De acordo com o artigo 24.º das regras de trabalho da empresa para o gerente geral, “quando o gerente geral nomear ou destituir o responsável pelo departamento da empresa, o departamento de pessoal da empresa deve avaliar primeiro e o gerente geral deve decidir sobre a nomeação e destituição”. Após verificação pelo gerente do departamento de pessoal da empresa, o departamento de pessoal da empresa desconhecia as questões de nomeação e afastamento acima mencionadas, não iniciou nenhum procedimento de avaliação para essas questões e não recebeu a decisão escrita do gerente geral da empresa sobre as questões de nomeação e afastamento acima mencionadas. O conselho de supervisores da empresa acredita que sun Yuqin “terminou” a relação de trabalho com a Sra. Feng Shanshan em nome da empresa sem executar os procedimentos necessários de acordo com os sistemas relevantes da empresa, o que viola os sistemas relevantes da empresa; Além disso, de acordo com o Estatuto Social e o Regulamento Interno do Conselho de Supervisores, os supervisores representativos dos trabalhadores serão democraticamente eleitos ou substituídos através do congresso de funcionários da empresa, congresso de funcionários ou outras formas; A demissão e demissão da Sra. Feng Shanshan pela Sun Yuqin não tem base legal e efeito legal, e a Sra. Feng Shanshan ainda tem a qualificação de supervisor representante de funcionários; O comportamento acima mencionado de Sun Yuqin pretende interferir com o público
