Beijing Jiuxu escritório de advocacia
cerca de
Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) questões de verificação relacionadas com
Pareceres especiais
Março de 2022
Para: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157)
Em 2 de março de 2022, Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) (doravante referido como ” Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) ” ou “a empresa”) recebeu o aviso em Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) (aviso GEM [2022] No. 137) (doravante referido como “o aviso”) emitido pelo departamento de gestão da empresa gema da Bolsa de Valores de Shenzhen, exigindo que a empresa contrate um advogado para verificar e expressar opiniões claras sobre assuntos relevantes, O escritório de advocacia Beijing Jiuxu (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem da gema da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis relevantes As leis e regulamentos, algumas regras e outros documentos normativos, bem como os eoutros sistemas relevantes da sociedade, verificam os assuntos relevantes envolvidos na carta de preocupação e emitem este parecer especial. Para emitir este parecer especial, a troca obteve a seguinte garantia da empresa e dos sujeitos relevantes: a empresa e os sujeitos relevantes forneceram os materiais escritos originais necessários, completos e verdadeiros, materiais de cópia, depoimento oral ou certificado para emitir este parecer especial, sem qualquer falsidade, omissão ou ocultação, os materiais de cópia relevantes ou cópias são consistentes com o original, e todos os documentos As informações são verdadeiras, precisas, completas e válidas, e não há alteração, alteração ou invalidação a partir da data em que tais documentos e informações são fornecidos para a troca até a data em que este parecer especial é emitido.
Se os documentos e informações fornecidos pela empresa e assuntos relevantes forem incompletos ou falsos, omitidos ou ocultos, a troca não assumirá as responsabilidades legais relevantes decorrentes deles.
A troca verificou os documentos e informações relacionados com a emissão deste parecer especial, e emitiu pareceres de verificação de acordo com os fatos relevantes que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer especial, bem como as leis, regulamentos, normas departamentais e outros documentos normativos vigentes.
Este parecer especial é utilizado pela empresa para responder à carta de preocupação e fazer um anúncio de acordo com os requisitos relevantes de divulgação de informações. Além do que precede, esta opinião especial não será utilizada para qualquer outra finalidade ou finalidade sem o consentimento por escrito da troca.
A troca não autoriza nenhuma unidade ou indivíduo a fazer qualquer explicação ou explicação sobre este parecer especial.
Com base no acima exposto, de acordo com os padrões de negócios e ética reconhecidos pela indústria advogada, Este parecer especial é emitido da seguinte forma: pergunta: se as disposições relevantes da tecnologia shuosheng para estabelecer as condições prévias para a eficácia dos resultados de votação de algumas propostas temporárias estão em conformidade com o disposto nos artigos 2.1.5 e 4.3.3 das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen n.º 2 – operação padronizada de empresas cotadas na gem (doravante referidas como as diretrizes n.º 2), Se um resultado de votação claro e efetivo da assembleia geral de acionistas pode ser formado e se o conteúdo desta proposta provisória está em conformidade com o disposto no artigo 2.1.6 da diretriz 2
1,Conteúdo principal da proposta temporária apresentada pela Shuosheng Technology
De acordo com a carta sobre a adição de propostas temporárias à primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) 2022 apresentada pela Beijing shuosheng Technology Information Consulting Co., Ltd. (a seguir designada “tecnologia shuosheng”) ao conselho de supervisores da empresa Informações sobre assuntos relacionados com a carta de preocupação, e-mails relevantes e outras informações, bem como anúncios relevantes divulgados pela empresa Os fatos relevantes sobre as questões são os seguintes:
1. Em 28 de fevereiro de 2022, a empresa recebeu a carta sobre a adição de proposta temporária à primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) 2022 (doravante denominada “carta de proposta temporária”) apresentada pela shuosheng technology, acionista com mais de 3% de direitos de voto da empresa, ao conselho de fiscalização da empresa, A tecnologia Shuosheng propõe que a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas da empresa em 2022 aumente a consideração de sete propostas, incluindo a proposta de remoção dos diretores sucessores de Zhang (doravante referida como “proposta provisória” ou “esta proposta provisória”).
De acordo com a carta de proposta provisória, a tecnologia shuosheng propõe que a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas da empresa em 2022 considere as seguintes propostas:
Proposta 1: proposta relativa à destituição do director sucessor de Zhang.
Proposta 2: proposta relativa à retirada de Liu Qingfeng do cargo de director.
Proposta 3: proposta para remover Li Xianyao de sua posição como diretor.
Proposta 4: proposta de demissão de Li Wanjun como diretor.
Proposta v. proposta de nomeação e eleição de diretores não independentes do 5º Conselho de Administração da empresa:
Sub-proposta 1: proposta de nomeação e eleição da Sra. Wang Xiaose como diretora não independente do Quinto Conselho de Administração da empresa; Sub-proposta 2: proposta de nomeação e eleição do Sr. Yang Yong como diretor não independente do Quinto Conselho de Administração da empresa;
Sub-proposta 3: proposta de nomeação e eleição do Sr. Yan Haijun como diretor não independente do Quinto Conselho de Administração da empresa; Sub-proposta 4: proposta de nomeação e eleição do Sr. Wu Wenhao como diretor não independente do Quinto Conselho de Administração da empresa; Sub-proposta 5: proposta de nomeação e eleição da Sra. Wang Yanqiu como diretora não independente do Quinto Conselho de Administração da empresa; Subproposta 6: proposta de nomeação e eleição da Sra. Yu Xuexia como diretora não independente do Quinto Conselho de Administração da empresa. Proposta 6: proposta de nomeação e eleição da Sra. Wang Xiaose como diretora não independente do 5º conselho de administração da empresa.
Proposta 7: proposta de nomeação e eleição do Sr. Wang Lei como supervisor representativo não empregado do 5º conselho de supervisores da empresa. Notas à carta de proposta provisória: 1. Os resultados da votação da proposta acima V proposta de nomeação e eleição de diretores não independentes do 5º conselho de administração da empresa entraram em vigor. A proposta de remover Sun Yuqin do cargo de diretor, a proposta de remover Zhang Jiji do cargo de diretor e a proposta de remover Liu Qingfeng do cargo de diretor foram deliberados e adotados nesta assembleia de acionistas A proposta de demitir Li Xianyao como diretor e a proposta de demitir Li Wanjun como diretor são pré-condições para todas as cinco propostas. Se a proposta de demitir Sun Yuqin como diretor, a proposta de demitir Zhang sucessor como diretor, a proposta de demitir Liu Qingfeng como diretor e a proposta de demitir Li Xianyao como diretor Se todas as cinco propostas da proposta de remoção de Li Wanjun do cargo de diretor tiverem sido deliberadas nesta assembleia de acionistas, mas qualquer uma das cinco propostas acima não tiver sido aprovada (incluindo cinco propostas), os resultados da votação da proposta de nomeação e eleição de diretores não independentes do Quinto Conselho de Administração da empresa não terão efeito, e os correspondentes diretores não independentes adicionais não serão eleitos. 2. A proposta de destituição da Sra. Liu QingQin do cargo de diretor independente, a proposta de destituição da Sra. Wang QingQin do cargo de diretor após a deliberação da 5ª reunião de acionistas e a proposta de destituição da Sra. Wang QingQin do cargo de diretor independente entrarão em vigor A proposta de demitir Li Xianyao de sua posição como diretor e a proposta de demitir Li Wanjun de sua posição como diretor, mas o fracasso de qualquer uma das cinco propostas acima (incluindo nenhuma das cinco propostas) é um pré-requisito.
Se todas as cinco propostas da proposta sobre a remoção de Sun Yuqin do cargo de diretor, a proposta sobre a remoção de Zhang diretor subseqüente, a proposta sobre a remoção de Liu Qingfeng do cargo de diretor, a proposta sobre a remoção de Li Xianyao do cargo de diretor e a proposta sobre a remoção de Li Wanjun do cargo de diretor foram consideradas e aprovadas nesta assembleia de acionistas, Em seguida, o resultado da votação da proposta acima 6 “proposta de nomeação e eleição da Sra. Wang Xiaose como diretor não independente do Quinto Conselho de Administração da empresa” não entrará em vigor, e o correspondente diretor não independente adicional não será eleito.
2. Em 1º de março de 2022, a companhia divulgou o anúncio de recebimento da proposta provisória dos acionistas (Anúncio n.º 2022031) e o anúncio de adição da proposta provisória para a primeira assembleia geral extraordinária em 2022 e da convocação da primeira assembleia geral extraordinária em 2022 (Anúncio n.º 2022033), e divulgou o recebimento da carta de proposta provisória e seu conteúdo relacionado, E fez anotações especiais sobre a proposta temporária adicionada desta vez, “1. Proposta 5 é uma proposta de votação cumulativa, que deve ser votada por votação cumulativa; as propostas 1, 2, 3, 4, 6 e 7 são propostas de votação não cumulativa; 2. As sete propostas acima são votadas pela assembleia geral de acionistas da sociedade por deliberação ordinária; 3. Proposta 5: proposta de nomeação e eleição de diretores não independentes do Quinto Conselho de Administração da sociedade” A eficácia dos resultados da votação está sujeita à deliberação e aprovação da proposta sobre a remoção do sol Yuqin, da proposta sobre a remoção do sucessor de Zhang, da proposta sobre a remoção de Liu Qingfeng, da proposta sobre a remoção de Li Xianyao e da proposta sobre a remoção de Li Wanjun. Se a proposta de demitir Sun Yuqin como diretor, a proposta de demitir Zhang sucessor como diretor, a proposta de demitir Liu Qingfeng como diretor e a proposta de demitir Li Xianyao como diretor Se todas as cinco propostas da proposta de remoção de Li Wanjun do cargo de diretor tiverem sido deliberadas na assembleia de acionistas, mas qualquer uma das cinco propostas acima não tiver sido aprovada (incluindo cinco propostas), os resultados da votação da proposta de nomeação e eleição de diretores não independentes do Quinto Conselho de Administração da empresa não terão efeito, e os correspondentes diretores não independentes adicionais não serão eleitos. 4. Os resultados da votação da proposta 6 sobre a nomeação e eleição da Sra. Wang Xiaose como diretor não independente do Quinto Conselho de Administração da empresa entrarão em vigor. A proposta sobre a remoção de Sun Yuqin como diretor, a proposta sobre a remoção do sucessor de Zhang como diretor e a proposta sobre a remoção de Liu Qingfeng como diretor serão considerados nesta assembleia de acionistas A proposta de demitir Li Xianyao de sua posição como diretor e a proposta de demitir Li Wanjun de sua posição como diretor, mas o fracasso de qualquer uma das cinco propostas acima (incluindo nenhuma das cinco propostas) é um pré-requisito. Se todas as cinco propostas da proposta sobre a remoção de Sun Yuqin do cargo de diretor, a proposta sobre a remoção de Zhang diretor subseqüente, a proposta sobre a remoção de Liu Qingfeng do cargo de diretor, a proposta sobre a remoção de Li Xianyao do cargo de diretor e a proposta sobre a remoção de Li Wanjun do cargo de diretor foram consideradas e aprovadas nesta assembleia de acionistas, O resultado da votação da proposta 6 “proposta de nomeação e eleição da Sra. Wang Xiaose como diretor não independente do Quinto Conselho de Administração da empresa” não entrará em vigor, e os correspondentes diretores não independentes adicionais não serão eleitos. “
3. Em 7 de março de 2022, a empresa recebeu a declaração sobre assuntos relacionados à carta de preocupação emitida pela tecnologia shuosheng para explicar ainda mais as questões relacionadas à proposta provisória na carta de preocupação. Entre eles, a tecnologia shuosheng explicou as condições prévias para a eficácia dos resultados de votação da proposta 5 e da proposta 6 na carta de proposta provisória:
“Esta assembleia geral de acionistas precisa considerar primeiro a proposta de destituição de diretores, e há incerteza sobre se essas propostas podem ser consideradas e aprovadas, o que leva a incerteza sobre o número de vagas de diretores da empresa. Portanto, para garantir o cumprimento da proposta provisória, a racionalidade da configuração e a clareza dos resultados das votações, a tecnologia shuosheng estabelece pré-condições efetivas para os resultados das votações das propostas 5 e 6 respectivamente Pedaços. Os pormenores são os seguintes:
(1) Razões para estabelecer condições eficazes para os resultados da votação da proposta 5
De acordo com o artigo 2.1.15 da diretriz 2, uma sociedade cotada deve implementar um sistema de votação cumulativo durante a eleição de diretores e supervisores, exceto para a eleição de um diretor ou supervisor. Tendo em conta a proposta de eleição de 6 diretores e mais de 2 diretores na proposta 5, será implementada a votação cumulativa; O sistema de votação cumulativa será implementado, e o número de diretores a serem eleitos sob as cinco propostas não deve exceder o número de diretores a serem eleitos (o número de diretores vagos no conselho de administração da sociedade). A fim de garantir a certeza do número de diretores a serem eleitos, o resultado da votação da proposta 5 produz efeitos na premissa de que a proposta sobre a remoção de Sun Yuqin como diretor e as quatro propostas de remoção da proposta 1 para a proposta 4 ao abrigo da carta de proposta provisória (a seguir coletivamente denominadas “cinco propostas de remoção”) foram consideradas e aprovadas. Ou seja, se todas as cinco propostas de afastamento de diretores forem consideradas e aprovadas, haverá 6 vagas de diretor não independente (incluindo 1 vaga de diretor na empresa), e o número de diretores opcionais é de 6; Na proposta 5, um total de 6 diretores são nomeados e eleitos, o que não excede o número de diretores opcionais e é operável.
(2) Proposta 6 razões para estabelecer condições eficazes para os resultados das votações
De acordo com o artigo 2.1.15 da diretriz 2, uma sociedade cotada deve implementar um sistema de votação cumulativo durante a eleição de diretores e supervisores, exceto para a eleição de um diretor ou supervisor. A proposta 6 nomeia apenas um diretor não independente e não implementa o sistema de votação cumulativa. Se alguma proposta (incluindo cinco propostas de eleição de diretores não independentes) não for aprovada, o resultado da demissão será considerado como resultado de evitar o conflito com a votação de cinco propostas de eleição de diretores não independentes. Ou seja, se as cinco propostas de destituição forem revisadas e aprovadas em assembleia geral, os resultados de votação da proposta 5 entrarão em vigor, os resultados de votação da proposta 6 não entrarão em vigor e não haverá conflito entre os resultados de votação da proposta 5 e da proposta 6; Se alguma ou todas as cinco propostas de destituição de diretores tiverem sido consideradas, mas não forem adotadas, e houver mais de um (incluindo o número) e menos de cinco (incluindo o número) diretores não independentes vagos no 5º conselho de administração da empresa, os resultados da votação da proposta 5 não terão efeito e os resultados da votação da proposta 6 entrarão em vigor. Na proposta 6, será nomeado e eleito um director no total e o número de directores a eleger não excederá o número de directores facultativos.
Com base no exposto, a razão pela qual a proposta 5 e a proposta 6 na carta de proposta provisória estabelecem a premissa efetiva dos resultados das votações é que a assembleia geral precisa considerar a proposta de destituição de diretores primeiro, e há incerteza sobre se essas propostas podem ser consideradas e aprovadas, resultando em incerteza sobre o número de vagas de diretores da empresa; As condições prévias para a eficácia dos resultados das votações das propostas 5 e 6 são claras, específicas e totalmente fundamentadas, e não há possibilidade de as duas propostas produzirem efeitos simultâneos, e não há conflito entre os resultados das votações das duas propostas.”
2,Pareceres especiais
Como mencionado acima, há pré-condições para a efetividade dos resultados de votação da proposta 5 e da proposta 6 na carta de proposta provisória, principalmente porque a assembleia geral precisa considerar a proposta de destituição de diretores primeiro, e há incerteza sobre se essas propostas podem ser consideradas e aprovadas, resultando em incerteza sobre o número de vagas de diretores da empresa; As condições prévias para a eficácia dos resultados das votações das propostas 5 e 6 são claras, específicas e plenamente fundamentadas, e não há possibilidade de as duas propostas produzirem efeitos simultâneos, e não há conflito entre os resultados das votações das duas propostas; O Conselho de Supervisores da Companhia deu dicas especiais sobre a relação entre as propostas no anúncio de adição de propostas provisórias à primeira Assembleia Geral Extraordinária em 2022 e aviso suplementar de convocação da primeira Assembleia Geral Extraordinária em 2022 (Anúncio nº: 2022033); As propostas 5 e 6 visam assegurar o bom funcionamento do conselho de administração da empresa e restaurar a ordem da governança corporativa, e não terão um impacto adverso significativo nos interesses da empresa e dos acionistas minoritários. Esta visita
