Hnac Technology Co.Ltd(300490) esquema para emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados
I) Tipos de títulos emitidos
O tipo de títulos emitidos desta vez são obrigações corporativas conversíveis que podem ser convertidas em ações da empresa (doravante denominadas “obrigações conversíveis”). As obrigações convertíveis e futuras ações convertíveis serão listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
II) Escala de emissão
De acordo com o disposto nas leis e regulamentos relevantes e em combinação com a situação financeira e plano de investimento da empresa, a escala total de obrigações societárias conversíveis a serem emitidas neste momento não deve exceder RMB 1 milhão (incluindo este número), devendo a escala específica de emissão ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar o conselho de administração (ou seu representante autorizado) a determinar dentro do limite acima mencionado.
III) Valor facial e preço de emissão
O valor facial de cada obrigação corporativa convertível emitida desta vez é de RMB 100, que é emitida pelo valor nominal.
IV) Duração das obrigações
O prazo das obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez é de seis anos a contar da data de emissão.
V) taxa de juro das obrigações
O método de determinação da taxa de cupão das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor serão submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração (ou sua pessoa autorizada) a negociar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e condições específicas da empresa antes da emissão.
VI) Prazo e método de reembolso do capital e dos juros
As obrigações societárias conversíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de uma vez por ano, e devolvem o capital e os juros do último ano quando vencidos.
1. Cálculo dos juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros correntes de que gozam os detentores de obrigações societárias convertíveis para cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias convertíveis de acordo com o valor facial total das obrigações societárias convertíveis.
A fórmula de cálculo dos juros anuais é: I = B × i
1: Refere-se ao valor dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações societárias convertíveis detidas pelos detentores de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento à data do registo dos direitos do credor de pagamento de juros no ano de vencimento (doravante denominado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão das obrigações societárias convertíveis no ano corrente.
2. Método de pagamento de juros
(1) As obrigações societárias conversíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia de emissão de obrigações societárias conversíveis. O imposto a pagar sobre os rendimentos de juros obtidos pelos titulares de obrigações convertíveis das sociedades será suportado pelos titulares.
(2) Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia útil seguinte sem juros adicionais. O ano de juros é entre dois dias de pagamento de juros adjacentes. A propriedade de juros e dividendos no ano de conversão de ações será determinada pelo conselho de administração da empresa de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen. (3) Data de registo de direito do credor de pagamento de juros: a data de registo de direito do credor de pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. Relativamente às obrigações convertíveis das sociedades pedidas para conversão em acções da sociedade antes da data de registo dos direitos do credor pagador de juros (incluindo a data de registo dos direitos do credor pagador de juros), a empresa deixará de pagar ao titular os juros deste ano de juro e dos anos de juro subsequentes.
VII) Prazo de conversão das acções
O período de conversão das obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento começa a partir do primeiro dia de negociação após o vencimento de seis meses a contar da data de emissão das obrigações societárias convertíveis até à data de vencimento das obrigações societárias convertíveis. Os titulares de obrigações têm a opção de converter ações ou não, e tornar-se acionistas da empresa no dia seguinte à conversão.
VIII) Determinação e ajustamento do preço de conversão das acções
1. Determinação do preço de conversão inicial
O preço de conversão inicial das obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto e ao preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior, O preço de conversão inicial específico será determinado pelo conselho de administração (ou seu representante autorizado) autorizado pela assembleia geral de acionistas mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com o mercado e a situação específica da empresa antes da emissão.
Se o preço das ações for ajustado devido a juros ex direito e ex juros no prazo de 20 dias de negociação, o preço médio de transação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direito e ex juros correspondentes.
Volume total de negociação das ações da empresa = o preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias antes da negociação; O preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = o volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior / o volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
2. Método de ajustamento e fórmula de cálculo do preço de conversão
Após essa emissão, se a empresa alterar suas ações devido à ocorrência de emissão adicional de novas ações ou alocação de ações, dividendos e outras circunstâncias (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações societárias convertíveis), o preço de conversão será ajustado em conformidade
Distribuição de dividendos de ações ou conversão em capital social: P1 = P0 / (1 + n);
Acções ou colocação adicionais: P1 = (P0 + a) × k)/(1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (P0 + a) × k)/(1+n+k)
Dividendo de caixa: P1 = p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (p0-d + a) × k)/(1+n+k).
Entre eles, P1 é o preço de conversão ajustado, P0 é o preço de conversão antes do ajuste, n é a taxa de distribuição de ações ou taxa de conversão, K é a taxa de ações ou loteamentos adicionais, a é o preço de ações ou loteamentos adicionais e D é o dividendo em dinheiro por ação. Quando as ações e/ou patrimônio líquido acima forem alteradas, a empresa ajustará o preço de conversão por sua vez, publicará anúncios relevantes nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, e especificará a data do ajuste do preço de conversão, método de ajuste e período de suspensão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão for igual ou posterior à data de pedido de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste momento e antes da data de registo das acções de conversão, o pedido de conversão das acções do titular será executado de acordo com o preço de conversão ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompra de ações, fusão, cisão ou quaisquer outras circunstâncias, que possam alterar a classe, quantidade e/ou patrimônio líquido acionário das ações da sociedade, que possam afetar os direitos e interesses do credor dos titulares de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento ou os direitos derivados e interesses convertidos em ações, a sociedade seguirá, de acordo com as circunstâncias específicas, os princípios da equidade, imparcialidade O preço de conversão deve ser ajustado em conformidade com o princípio da equidade e o princípio da plena protecção dos direitos e interesses dos titulares de obrigações convertíveis emitidas desta vez. O conteúdo do ajustamento e os métodos de funcionamento do preço de conversão serão formulados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições pertinentes das autoridades reguladoras de valores mobiliários nessa altura.
(IX) como determinar o número de ações a serem convertidas e como lidar com o valor de menos de uma ação no momento da conversão
Quando os titulares de obrigações convertíveis emitidas neste momento solicitam a conversão de ações durante o período de conversão de ações, o método de cálculo do número de ações convertidas é: q = V / P, e o múltiplo inteiro de uma ação é tomado pelo método de rejeito.
Em que: Q refere-se ao número de titulares de obrigações convertíveis que solicitam a conversão de acções; V refere-se ao valor facial total das obrigações convertíveis aplicadas à conversão de ações pelos titulares de obrigações convertíveis; P refere-se ao preço de conversão efetivo na data do pedido de conversão.
As ações solicitadas para conversão pelos detentores de obrigações de empresas convertíveis devem ser ações inteiras. Se o saldo das obrigações convertíveis não for suficiente para ser convertido em uma ação no momento da conversão das ações, a empresa, de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e outros departamentos, descontará o saldo das obrigações convertíveis e os juros corridos atuais correspondentes ao saldo no prazo de cinco dias de negociação após a data da conversão das ações.
x) Correcção descendente do preço de conversão das acções
1. Autoridade de correcção e intervalo de correcção
Quando o preço de fechamento de pelo menos 15 dias de negociação for inferior a 85% do preço de conversão atual, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um plano de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação e votação.
O plano acima só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Ao votar na assembleia geral de acionistas, os acionistas detentores de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento devem se retirar. O preço de conversão revisto não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da sociedade nos 20 dias de negociação anteriores à convocação da assembleia geral e ao preço médio de negociação das ações da sociedade no dia de negociação anterior, nem inferior ao ativo líquido por ação e ao valor nominal das ações auditadas no último período.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento antes do dia de ajuste do preço de conversão e de acordo com o preço de conversão ajustados e o preço de fechamento no dia de ajuste do preço de conversão e nos dias de negociação subsequentes.
2. Procedimento de correcção
Se a empresa decidir revisar o preço de conversão em baixa, a empresa publicará anúncios relevantes nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, anunciando o intervalo de correção, data de registro de ações, suspensão do período de conversão (se necessário) e outras informações relevantes. A partir do primeiro dia de negociação após a data de registo de acções (ou seja, a data de correcção do preço de conversão das acções), o pedido de conversão das acções será retomado e o preço de conversão das acções revisto será aplicado.
Se a data de correcção do preço de conversão das acções for na data de aplicação da conversão das acções ou posterior e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções será executado de acordo com o preço de conversão das acções corrigido.
(11) Cláusula de reembolso
1. Cláusula de reembolso de vencimento
No prazo de cinco dias de negociação após a expiração das obrigações convertíveis emitidas neste momento, a empresa resgatará todas as obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações. O preço específico de resgate será determinado pelo conselho de administração (ou seu representante autorizado) autorizado pela assembleia geral de acionistas mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado.
2. Cláusula de reembolso condicional
Durante o período de conversão, quando ocorrer qualquer uma das seguintes circunstâncias, a empresa tem o direito de decidir resgatar a totalidade ou parte das obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações ao preço do valor nominal das obrigações acrescido dos juros corridos do período em curso:
(1) Durante o período de conversão, se o preço de fechamento das ações da empresa durante pelo menos 15 dias de negociação em 30 dias consecutivos não for inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual;
(2) Quando o saldo de títulos convertíveis emitidos desta vez é inferior a 30 milhões de yuans.
A fórmula de cálculo dos juros corridos correntes é: ia = B × i × t/365
Ia: juros corridos no período corrente;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis a reembolsar detidas pelos titulares de obrigações convertíveis emitidas neste momento;
i: Refere-se à taxa de cupão das obrigações convertíveis no ano corrente;
t: Refere-se ao número de dias de juros, ou seja, os dias de calendário reais desde a última data de pagamento de juros até a data de resgate desse ano de juros (o início não conta o fim).
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste serão calculados no dia de negociação anterior ao ajuste, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste serão calculados no dia de negociação após o ajuste.
(12) Cláusula de revenda
1. Cláusula de revenda condicional
Nos dois últimos anos de juros das obrigações convertíveis emitidas desta vez, se o preço de fechamento das ações da empresa por quaisquer 30 dias consecutivos de negociação for inferior a 70% do preço de conversão atual, os titulares das obrigações convertíveis têm o direito de revender à empresa a totalidade ou parte das obrigações convertíveis detidas por eles ao preço do valor facial das obrigações acrescidas dos juros corridos.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado devido à distribuição de dividendos de ações, conversão de capital social, emissão adicional de novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações convertíveis emitidas neste momento), alocação de ações e distribuição de dividendos em dinheiro nos dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e preço de fechamento antes do ajuste no dia de negociação anterior ao ajuste, No dia de negociação ajustado, ele será calculado de acordo com o preço de conversão ajustado e o preço de fechamento. Em caso de correcção descendente do preço de conversão, os 30 dias de negociação consecutivos acima referidos devem ser recalculados a partir do primeiro dia de negociação após o ajustamento do preço de conversão.
Nos dois últimos anos de juros das obrigações convertíveis emitidas nesse período, os titulares das obrigações convertíveis podem exercer o direito de sequência uma vez, de acordo com as condições acima acordadas, após o cumprimento das condições de revenda pela primeira vez. Se os titulares das obrigações convertíveis não declararem e executarem a revenda dentro do período de relato de revenda anunciado pela sociedade naquele momento, o direito de sequência não será exercido no ano de juros, Os titulares de obrigações convertíveis não podem exercer parte do direito de sequência várias vezes.
2. Cláusula adicional de revenda
Se houver uma mudança significativa na implementação do projeto de investimento dos fundos levantados das obrigações convertíveis da empresa emitidas desta vez em comparação com o compromisso da empresa no prospecto, e se considerar que altera a finalidade dos fundos levantados de acordo com as disposições relevantes da CSRC ou da Bolsa de Valores de Shenzhen, e é reconhecido como mudando a finalidade dos fundos levantados pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen, Os titulares de obrigações convertíveis gozam do direito de revenda única vez. Os titulares de obrigações convertíveis têm o direito de revender a totalidade ou parte das obrigações convertíveis por eles detidas à empresa ao preço do valor nominal das obrigações acrescido dos juros corridos do período em curso. Após o cumprimento das condições adicionais de revenda, o titular pode realizar a revenda dentro do período adicional de relatório de revenda após o anúncio da empresa. Se a revenda não for realizada durante o período adicional de relatório de revenda, o direito de revenda adicional não será exercido novamente.
A fórmula de cálculo dos juros corridos correntes é: ia = B × i × t/365
Ia: juros corridos no período corrente;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis a reembolsar detidas pelos titulares de obrigações convertíveis emitidas neste momento;
i: Refere-se à taxa de cupão das obrigações convertíveis no ano corrente;
t: Refere-se ao número de dias de juros, ou seja, os dias de calendário reais desde a última data de pagamento de juros até a data de resgate desse ano de juros (o início não conta o fim).
(13) Distribuição de dividendos após conversão
As ações da empresa aumentaram devido à conversão de obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez gozam dos mesmos direitos e interesses que as ações originais. Todos os acionistas ordinários registrados na data do registro de capital próprio de distribuição de dividendos (incluindo acionistas formados devido à conversão de obrigações societárias convertíveis) participam da distribuição atual de lucros e gozam dos mesmos direitos e interesses.
(14) Método e objecto de emissão
O método específico de emissão de obrigações societárias convertíveis será determinado mediante consulta entre o conselho de administração (ou seu representante autorizado) autorizado pela assembleia geral de acionistas e o patrocinador (subscritor principal).
Os objetos de emissão de obrigações corporativas conversíveis desta vez são pessoas físicas, pessoas coletivas, fundos de investimento de valores mobiliários e outros investidores em conformidade com as leis e regulamentos que detêm a conta de valores mobiliários de Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. (exceto aqueles proibidos por leis e regulamentos nacionais).
(15) Arranjo de colocação aos accionistas originais
As obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento devem ser colocadas preferencialmente aos acionistas originais da sociedade, e os acionistas originais também têm o direito de renunciar ao direito de colocação. A proporção de colocação prioritária aos acionistas originais será submetida à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração (ou seu representante autorizado) a determinar de acordo com as condições específicas no momento da emissão, e será divulgada no anúncio da emissão de obrigações societárias conversíveis. Além da colocação preferencial dos acionistas originais e da parte em que os acionistas originais desistem da colocação preferencial e pós-venda, a venda offline para investidores institucionais e a emissão de preços on-line através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen devem ser combinadas, e o saldo deve ser subscrito pelo subscritor.
(16) Reuniões de titulares de obrigações
1. Direitos dos detentores de obrigações de sociedades convertíveis
(1) Desfrutar dos juros acordados de acordo com o montante de obrigações societárias convertíveis que detém;
(2) Participar ou confiar a um agente a participação na assembleia de obrigacionistas e exercer o direito de voto de acordo com as leis, regulamentos administrativos e outras disposições pertinentes;
(3) Converter as obrigações convertíveis detidas em ações da sociedade de acordo com as condições acordadas;
(4) Exercer o direito de sequência de acordo com as condições acordadas no prospecto;
(5) Transferir, doar ou penhorar a sua participação em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições dos Hnac Technology Co.Ltd(300490) estatutos
