Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Notice on Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) issuing convertible corporate bonds to non specified objects
Parecer jurídico complementar (II)
Março de 2002
catálogo
1,Questão de auditoria 1: sobre este projecto de investimento levantado seis
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208)
Emissão de obrigações societárias convertíveis para objectos não especificados
Parecer jurídico complementar (II)
Para: Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208)
O escritório de advocacia Beijing Zhonglun (doravante referido como “a empresa”) aceitou a atribuição de Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) (doravante referido como “o emissor” ou “a empresa”) para atuar como o conselheiro jurídico especial para a emissão pelo emitente de obrigações corporativas convertíveis para objetos não especificados (doravante referido como “a emissão”).
De acordo com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria jurídica, a troca verificou e verificou os documentos e fatos relevantes relacionados à emissão fornecidos pelo emissor, Em 25 de novembro de 2021, o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados (doravante referido como “parecer jurídico”) e Relatório de trabalho de advogado do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre a emissão de pareceres legais para Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados (doravante referido como “relatório de trabalho de advogado”). Entretanto, no que diz respeito à primeira rodada de exame e carta de inquérito emitida pela Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”), a bolsa emitiu o parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados.
Em 4 de março de 2022, a Bolsa de Valores de Xangai emitiu a carta de inquérito “shzks (refinanciamento) [2022] n.º 38” na segunda rodada de exame de Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) os documentos de pedido para emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados (doravante referida como a “carta de inquérito”). Emitimos este parecer jurídico complementar de acordo com os requisitos da carta de inquérito.
Para emitir este parecer jurídico complementar, nossos advogados conduziram a necessária investigação, coleta, consulta e inquérito sobre as questões relevantes envolvidas neste parecer jurídico complementar, de acordo com as disposições das leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos e os requisitos de nossas regras de negócios, e realizaram discussões necessárias com a empresa sobre assuntos relevantes. O emitente garantiu à troca que o emitente forneceu à troca materiais originais autênticos, materiais duplicados ou cópias consideradas necessárias pela troca para emitir este parecer jurídico complementar, não há omissão nos documentos fornecidos pela empresa à troca, as assinaturas e selos em todos os documentos são autênticos e todos os materiais duplicados ou cópias são consistentes com o original.
Uma vez que é muito importante emitir este parecer jurídico complementar e não pode ser apoiado por provas independentes, o intercâmbio baseia-se nos documentos comprovativos emitidos pelas autoridades governamentais competentes ou outras unidades relevantes para emitir pareceres jurídicos.
Nossos advogados expressam opiniões legais de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos em vigor na China ou aplicáveis à ocorrência ou existência de atos do emissor e fatos relevantes, e com base no entendimento de nossos advogados sobre essas disposições.
A exchange só dá pareceres jurídicos sobre questões jurídicas na China relacionadas com esta oferta. A exchange e o advogado responsável não estão qualificados para dar pareceres profissionais sobre questões profissionais, tais como contabilidade, verificação e auditoria de capital, avaliação de ativos, tomada de decisões de investimento e questões jurídicas no exterior. Este parecer jurídico complementar envolve auditoria contábil, avaliação de ativos, tomada de decisões de investimento. Quando os documentos emitidos pelo emitente estão estritamente de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
O escritório e os advogados responsáveis devem cumprir rigorosamente as suas funções estatutárias e realizar a verificação completa, de acordo com as disposições das medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia, as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e os fatos que tenham ocorrido ou existam antes da data de emissão deste parecer jurídico complementar, e seguir os princípios de diligência e boa fé, Assegurar que os fatos identificados neste parecer jurídico complementar são verdadeiros, exatos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e estão dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes.
A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico complementar como o documento jurídico necessário para que o emitente se candidate a esta emissão, submetê-lo juntamente com outros materiais de candidatura à CSRC e à bolsa de valores de Xangai para revisão e assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos de acordo com a lei.
A bolsa acorda em que o emitente pode citar parte ou a totalidade do conteúdo relevante do presente parecer jurídico complementar no prospecto preparado para essa oferta ou em conformidade com os requisitos de exame da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai, mas o emitente não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação errada devido à cotação, A empresa tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo relevante do prospecto.
Este parecer jurídico complementar é parte integrante do parecer jurídico, do relatório de trabalho do advogado e do parecer jurídico complementar (I). Para questões não expressas neste parecer jurídico complementar, prevalecerão o parecer jurídico, o relatório de trabalho do advogado e o parecer jurídico complementar (I); Se as opiniões expressas neste parecer jurídico complementar forem diferentes das do parecer jurídico, do relatório de trabalho do advogado e do parecer jurídico complementar (I), ou do parecer jurídico, do relatório de trabalho do advogado e do parecer jurídico complementar (I) não forem divulgadas ou expressas, prevalecerá este parecer jurídico complementar. Salvo disposição em contrário no presente parecer jurídico complementar, as questões enunciadas no presente parecer jurídico complementar são coerentes com as enumeradas no parecer jurídico, no relatório de trabalho do advogado e no parecer jurídico complementar (I), e não serão aqui repetidas.
Este parecer jurídico complementar só é utilizado pelo emitente para efeitos desta emissão e não pode ser utilizado para qualquer outro fim ou fim sem o consentimento escrito da bolsa.
Salvo disposição em contrário neste parecer jurídico suplementar, as definições, termos e abreviaturas utilizadas no parecer jurídico, relatório de trabalho do advogado e parecer jurídico suplementar (I), bem como a confirmação, compromisso e declaração feitas são aplicáveis a este parecer jurídico suplementar.
De acordo com os padrões de negócio, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e com base na verificação completa e verificação dos documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Questão de auditoria 1: sobre este projecto de investimento levantado
Pergunta 1: sobre este projecto de investimento levantado
De acordo com a resposta da primeira rodada e o prospecto, (1) o pessoal de I & D atual do projeto é de 367, o número de pessoas necessárias para o projeto é de 840 e a área do local per capita é de 28,21 metros quadrados; (2) No projeto de aquisição de 100,00% de capital próprio da tecnologia arco-íris, o investimento total é de 745115 milhões de yuans, e o capital levantado proposto é de 4834966 milhões de yuans. A partir de 31 de julho de 2021, nos ativos e passivos consolidados da Rainbow Technology e rainbow nano, o montante total de contas correntes entre a rainbow nano e suas partes relacionadas e o aluguel a receber de Shenzhen Coship Electronics Co.Ltd(002052) e China Citic Bank Corporation Limited(601998) Shenzhen Branch foi de 3105551 milhões de yuans, e o montante total de empréstimos hipotecários e juros indevidos a pagar de China Citic Bank Corporation Limited(601998) Shenzhen Branch foi de 258165300 yuan. O principal e juros de China Citic Bank Corporation Limited(601998) Shenzhen Branch reembolsado pela nacionalidade Han holding em nome do arco-íris nano é 258954300 yuan.
Solicita-se ao emitente que explique: (1) a situação específica e o planeamento do imóvel adquirido, bem como a área de I&D, escritório e outras funções auxiliares; (2) Em combinação com as diferenças de desempenho do produto e nível técnico entre este projecto de investimento elevado e as actividades existentes da empresa, explicar a base de determinação e racionalidade do pessoal de I & D e o número necessário de pessoas do projecto de investimento elevado e se a área do local per capita é razoável; Explicar se a selecção de empresas comparáveis é razoável em combinação com o local de execução, o tipo de negócio e o modo de I & D do projeto de investimento angariado; (3) O processo de formação e tempo estimado de reembolso de outros recebíveis da Rainbow Technology; A razão e racionalidade para a nacionalidade Han holding para reembolsar o capital e juros de China Citic Bank Corporation Limited(601998) Shenzhen Branch em nome da rainbow nano, se os contratos correspondentes ou acordos foram assinados, acordos específicos de reembolso, e se existem outros acordos de juros; (4) No caso da aquisição do projeto de capital próprio Rainbow Technology, se o processo de cálculo específico dos fundos levantados propostos envolve a utilização dos fundos levantados para adquirir os direitos do credor de forma dissimulada e se deve complementar o capital de giro de forma dissimulada; (5) Em conjugação com a situação acima referida, a necessidade de adquirir o imóvel, a relação com a execução do projeto de investimento angariado e a melhoria das atividades existentes da empresa em termos de desempenho do produto e nível técnico em comparação com o projeto de investimento angariado, explicar as razões pelas quais o emitente opta por comprar o imóvel em vez de arrendar o imóvel para execução, e se cumpre as disposições pertinentes de que os fundos angariados devem ser investidos no domínio da inovação científica e tecnológica.
O contabilista inquirido e o advogado do emitente devem verificar e expressar as suas opiniões.
resposta:
1,A situação específica e planejamento do imóvel comprado, ea área de I & D, escritório e outras funções auxiliares; I) antecedentes da compra de imóveis
Com o rápido desenvolvimento dos negócios, a escala de investimento em P & D da empresa é gradualmente expandida e a equipe de P & D é continuamente expandida. No contexto da atualização constante do nível técnico da indústria, a empresa continuará a fortalecer o investimento em I & D e a construção de equipes de I & D. No entanto, o local de I & D existente da empresa tem sido relativamente apertado, o que tem um certo impacto na eficiência do trabalho de I & D e é mais difícil de atender às necessidades de inovação em I & D no futuro.
O investimento total do projeto de investimento levantado ” Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) construção do centro de P & D e manutenção inteligente de nova geração e projeto de P & D nova solução abrangente de energia” é 1722193600 yuan, dos quais 900 milhões de yuan são levantados, e o resto são fundos próprios; De acordo com o cálculo, haverá 817 pessoal de I & D (excluindo pessoal administrativo de apoio) no terceiro ano de execução do projeto, devendo a empresa fornecer locais de I & D correspondentes para o projeto.
Ao adquirir 100,00% de capital próprio da tecnologia arco-íris, a empresa obteve a propriedade da propriedade alvo sob o nome de arco-íris nano, uma subsidiária integral da tecnologia arco-íris. como um local de P & D de apoio para os projetos acima, pode melhor atender às exigências do projeto. Por um lado, a compra do imóvel fornecerá o local de I & D para o projeto de I & D e resolverá efetivamente o dilema do local de I & D insuficiente da empresa atualmente; Por outro lado, a compra de locais próprios pode evitar problemas como locais dispersos de P&D, difícil busca de aluguel e aumento de renda, e fornecer garantia efetiva para o bom, estável e sustentável funcionamento da empresa. Além disso, a compra de propriedades pode melhorar o ambiente de escritório do pessoal de P & D e ajudar a introduzir profissionais da indústria, de modo a melhorar ainda mais o nível geral de tecnologia de P & D da empresa, acelerar o progresso de P & D e manter a tecnologia de diagnóstico automotivo da empresa em uma posição de liderança no mundo e na China.
(II) Situação específica e planeamento da compra de imóveis
O preço de transação de aquisição de 100% de patrimônio líquido da Rainbow Technology no “projeto de aquisição de 100,00% de patrimônio líquido da Shenzhen Rainbow Technology Development Co., Ltd.” é baseado no relatório de avaliação de todos os ativos patrimoniais dos acionistas da Shenzhen Rainbow Technology Development Co., Ltd. envolvidos em Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) aquisição de patrimônio proposto emitido pela Shenzhen Pengxin avaliação de ativos Land Real Estate Appraisal Co., Ltd. (Peng Xin Zi Ping Bao Zi [2021] No. S153) o resultado da avaliação é 7569854 milhões de yuans como base de referência (incluindo o valor de avaliação do edifício de tecnologia arco-íris é 7017492 milhões de yuans). De acordo com a negociação entre as duas partes, o preço final da transação é 745115 milhões de yuans.
Em 18 de agosto de 2021, a empresa assinou o acordo de aquisição de capital próprio em Shenzhen Rainbow Technology Development Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo de aquisição de capital”) com participações de nacionalidade Han. De acordo com a negociação entre as duas partes, o preço de transação de 100% de capital próprio da tecnologia arco-íris foi determinado como 70 milhões de yuans em dinheiro e Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) assumiu a dívida de 45,115 milhões de yuans que as participações de nacionalidade Han devem reembolsar ao arco-íris nano, Ou seja, a consideração real da transação foi 745115000 yuan, e os procedimentos relevantes de registro de mudança de capital foram concluídos em 19 de agosto de 2021.
Ao adquirir 100,00% de patrimônio líquido da tecnologia arco-íris, a empresa obteve o imóvel nº 0239201 de Guangdong (2019) Shenzhen direito de propriedade imobiliária sob o nome de arco-íris nano, uma subsidiária integral da tecnologia arco-íris. O imóvel está localizado no edifício de tecnologia arco-íris, No. 5 Zona Industrial, Beihuan Avenue. O número do lote é t4010027. A natureza do direito é outra / habitação comercial, e o propósito é terra industrial / planta, escritório e cantina.
III) Área de I & D, escritório e outras funções auxiliares
A área total de construção da propriedade alvo é de 2860475 metros quadrados, incluindo 2369571 metros quadrados de edifícios acima do solo e 490904 metros quadrados de garagem subterrânea. Entre eles, a área de P & D é de 1975758 metros quadrados, a sala de conferências é de 120000 metros quadrados, a área de escritório administrativo auxiliar é de 400,00 metros quadrados, a sala de máquinas é de 300,00 metros quadrados, e outras áreas funcionais auxiliares (incluindo recepção e área de recepção de exibição, restaurante, área de atividade de funcionários e banheiro, etc) são 203815 metros quadrados.O planejamento específico da propriedade alvo é mostrado na tabela abaixo:
Observações sobre a área funcional (M2)
Superfície total do terreno 2860475
Incluindo: garagem subterrânea 4,90
