Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
Planejamento de retorno de dividendos para os próximos três anos (20222024)
De acordo com a comunicação sobre questões adicionais de implementação relacionadas com dividendos de caixa de empresas cotadas emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 3 – dividendos de caixa de empresas cotadas, e as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai n.º 1 – operação padronizada emitida pela Bolsa de Valores de Xangai, A fim de esclarecer o plano de retorno de investimento razoável da empresa para os acionistas, melhorar a política de dividendos de caixa, aumentar a transparência e operacionalidade da tomada de decisão de distribuição de lucros e facilitar a supervisão dos acionistas sobre o funcionamento e distribuição de lucros da empresa, a empresa formulou o plano de retorno de dividendos para os acionistas para os próximos três anos (20222024) (doravante denominado “plano”), com o conteúdo específico a seguir:
1,Fatores considerados pela empresa na formulação deste plano
Ao formular este plano, a empresa considera de forma abrangente a operação real, rentabilidade futura, plano de desenvolvimento de negócios, fluxo de caixa, retorno dos acionistas, custo de capital social, ambiente de financiamento externo e outros fatores, Com base no equilíbrio do retorno razoável do investimento dos acionistas e do desenvolvimento sustentável da empresa, estabelecer arranjos institucionais claros para a distribuição de lucros da empresa, de modo a manter a continuidade e estabilidade da política de distribuição de lucros e garantir a capacidade operacional sustentável e saudável da empresa a longo prazo.
2,Princípios seguidos pela empresa na formulação deste plano
(I) aplicar rigorosamente os princípios básicos de distribuição de lucros estipulados nos estatutos;
(II) considerar e ouvir plenamente as opiniões dos acionistas (especialmente dos acionistas minoritários) e dos diretores independentes;
(III) lidar com a relação entre interesses de curto prazo e desenvolvimento de longo prazo, e a distribuição de lucros da empresa não prejudicará a capacidade de operação sustentável da empresa;
(IV) aderir aos dividendos em dinheiro, prestar atenção ao retorno razoável do investimento para os investidores, manter a continuidade e estabilidade da distribuição de lucros e cumprir as disposições relevantes de leis e regulamentos.
3,Protecção dos interesses dos accionistas
A situação de lucro, demanda de capital e plano de retorno dos acionistas devem ser propostos e formulados, que devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após revisão e aprovação do conselho de administração. Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre o plano de distribuição de lucros.
(II) ao considerar o plano específico de dividendos de caixa, o conselho de administração estudará cuidadosamente e demonstrará o calendário, condições e proporção mínima do dividendo de caixa da empresa, condições de ajuste e procedimentos de tomada de decisão, que serão adotados por mais da metade de todos os diretores e mais da metade de todos os diretores independentes. Os administradores independentes devem expressar opiniões independentes e divulgá-las atempadamente. Os diretores independentes podem solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação. Se a empresa fizer lucros no exercício em curso, mas o conselho de administração anual não apresentar um plano de distribuição de lucros incluindo dividendos em dinheiro, os diretores independentes devem expressar opiniões independentes, e a empresa deve divulgar as razões, o plano de uso e a disposição dos fundos retidos da empresa. (III) quando a assembleia geral deliberar sobre o regime específico de dividendos pecuniários, a sociedade comunicará ativamente com os acionistas, especialmente os de pequeno e médio porte, através de vários canais (incluindo, mas não limitado a, fornecer votação on-line, convidar pequenos e médios acionistas para participar da assembleia, telefone, e-mail, plataforma interativa de gestão de relações com investidores, etc.), de modo a ouvir plenamente as opiniões e demandas dos pequenos e médios acionistas Responder atempadamente às preocupações dos accionistas minoritários. O plano de dividendos será adotado pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas ou seus agentes com mais de metade dos direitos de voto.
(IV) a sociedade demonstrará cuidadosamente o ajuste da política de distribuição de lucros de acordo com as mudanças das condições reais, tais como produção e operação, demanda de capital e desenvolvimento de longo prazo. A proposta de ajuste da política de distribuição de lucros deve ser submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas após revisão do conselho de administração da sociedade e aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas. A assembleia geral de acionistas da empresa adota a combinação de votação no local e votação on-line para facilitar a participação dos acionistas minoritários na tomada de decisão.
(V) o conselho de supervisores supervisionará a implementação da política de distribuição de lucros da empresa e do plano de retorno dos acionistas pelo conselho de administração e administração, bem como se os procedimentos de tomada de decisão e divulgação de informações correspondentes são implementados.
(VI) a empresa divulgará detalhadamente a formulação e implementação do plano de distribuição de lucros e política de dividendos de caixa no relatório anual, em estrita conformidade com as regulamentações relevantes, e fará explicações especiais sobre os seguintes assuntos:
1. Cumprir o disposto no Estatuto Social ou os requisitos da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas;
2. Se o padrão e a proporção de dividendos são claros e claros;
3. Se os procedimentos e mecanismos de tomada de decisão relevantes estão completos;
4. Se os diretores independentes desempenharam as suas funções e desempenharam o seu papel;
5. Se os accionistas minoritários têm a oportunidade de expressar plenamente as suas opiniões e exigências e se os direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários foram plenamente protegidos.
Se a política de dividendos em numerário for ajustada ou alterada, deve igualmente especificar se as condições e procedimentos de ajustamento ou alteração são conformes e transparentes.
(VII) após deliberação da assembleia geral sobre o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração da sociedade deve concluir a distribuição de dividendos (ou ações) no prazo de dois meses após a realização da assembleia.
4,Plano específico de retorno dos acionistas da empresa nos próximos três anos
(I) na premissa de cumprir as condições de distribuição de lucros, a empresa pode distribuir lucros em dinheiro, ações, combinação de caixa e ações ou outras formas permitidas por leis e regulamentos. Comparado com dividendos de ações e outros métodos de distribuição, o método de distribuição de lucros de dividendos de caixa é preferido. A empresa determina a proporção de distribuição específica de acordo com o princípio do menor dos lucros distribuíveis nas demonstrações consolidadas e nas demonstrações da empresa-mãe e o menor do montante da reserva de capital disponível para conversão.
(II) a execução de dividendos pecuniários pela sociedade deve atender às seguintes condições ao mesmo tempo:
1. O lucro distribuível realizado pela empresa neste ano (ou seja, o lucro remanescente após impostos após a empresa compensar o prejuízo e retirar o fundo de acumulação) é positivo;
2. Não deve exceder os lucros distribuíveis acumulados da sociedade;
3. A instituição de auditoria emitirá um relatório de auditoria normalizado sem reservas sobre o relatório financeiro anual da sociedade;
4. A empresa não tem grande plano de investimento ou grandes despesas de caixa (exceto para os projetos levantados fundos). 5. Plano de investimento importante ou despesa de caixa importante significa que a despesa cumulativa do investimento estrangeiro proposto pela empresa, aquisição de ativos ou compra de equipamentos nos próximos 12 meses atinge ou excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa e excede 50 milhões de yuans.
(III) o uso de dividendos de ações para distribuição de lucros deve ter fatores verdadeiros e razoáveis, como o crescimento da empresa e a diluição de ativos líquidos por ação. A distribuição de dividendos de ações pode ser implementada separadamente ou em combinação com dividendos em dinheiro.
O conselho de administração da empresa deve considerar de forma abrangente as características da indústria, estágio de desenvolvimento, seu próprio modelo de negócios, rentabilidade e se há grandes arranjos de despesas de capital, distinguir as seguintes situações e propor políticas diferenciadas de dividendos de caixa de acordo com os procedimentos especificados nos estatutos:
1. Se o estágio de desenvolvimento da sociedade estiver maduro e não houver um arranjo importante de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deverá atingir, no mínimo, 80%;
2. Se o estágio de desenvolvimento da sociedade estiver maduro e houver grandes arranjos de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deverá atingir, no mínimo, 40%;
3. Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver em fase de crescimento e houver grandes arranjos de despesas de capital, na distribuição de lucros, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros será de pelo menos 20%;
Se a fase de desenvolvimento da empresa não for fácil de distinguir, mas existirem disposições importantes em matéria de despesas de capital, esta será tratada de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
A proporção de dividendos de caixa nesta distribuição de lucro é a soma dos dividendos de caixa dividida por dividendos de caixa e dividendos de ações.
O plano de distribuição de lucros será proposto pelo conselho de administração e implementado após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas.
(IV) na premissa de cumprir as condições de distribuição de lucros, a empresa pagará dividendos em dinheiro uma vez por ano, em princípio, e decidirá se deve pagar dividendos em caixa provisórios em combinação com a rentabilidade e a demanda de capital.
5,Ciclo de formulação e mecanismo de tomada de decisão relevante do futuro plano de retorno dos acionistas
(I) o conselho de administração da sociedade deve rever o plano de retorno dos acionistas pelo menos uma vez a cada três anos para garantir que o conteúdo do plano de retorno dos acionistas não viole a política de distribuição de lucros determinada nos estatutos sociais. O conselho de administração da empresa pode propor à empresa o pagamento de dividendos intercalares de acordo com o status de capital da empresa.
(II) se a empresa realmente precisar ajustar ou alterar a política de distribuição de lucros e o plano de retorno dos acionistas de acordo com as necessidades de produção e operação, planejamento de investimentos e desenvolvimento de longo prazo, a política de distribuição de lucros ajustada ou alterada e plano de retorno dos acionistas não devem violar as disposições relevantes das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais relevantes; A proposta de adaptação ou alteração da política de distribuição de lucros e do plano de rendibilidade dos accionistas deve ser demonstrada em pormenor pelo Conselho de Administração e ter plenamente em conta as opiniões do Conselho de Supervisão e dos investidores públicos. Após revisão e aprovação do conselho de administração, a proposta será submetida à apreciação e aprovação da assembleia geral de acionistas, devendo a sociedade especificar os motivos da modificação na proposta submetida à assembleia geral de acionistas. Os diretores independentes expressarão pareceres independentes sobre a racionalidade da modificação do plano de distribuição de lucros, e a deliberação da assembleia geral de acionistas será aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas. Quando a assembleia geral deliberar sobre a alteração da política de distribuição de lucros e do plano de retorno dos acionistas, deve disponibilizar votação online ou outros meios que facilitem a participação dos acionistas na assembleia geral. Os diretores independentes da sociedade podem solicitar seus direitos de voto na assembleia geral de acionistas aos acionistas da sociedade antes da realização da assembleia geral de acionistas. Ao exercer as funções e poderes acima mencionados, os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de 1/2 de todos os diretores independentes.
6,Outros assuntos
(I) as matérias não abrangidas neste plano serão implementadas de acordo com as leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos.
(II) o plano entrará em vigor após deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
(III) o conselho de administração da empresa é responsável pela interpretação deste plano.
