Sobre kaiwan novos materiais Co., Ltd
Oferta pública inicial e cotação na GEM
Relatório de trabalho de emissão e recomendação
patrocinador
(27th e 28th andares, edifício 2, edifício de comércio internacional, No. 1 Jianguomenwai rua, Chaoyang District, Pequim)
Sobre kaiwan novos materiais Co., Ltd
Bolsa de Valores de Shenzhen:
A Wankai New Material Co., Ltd. (doravante referida como “wankai novo material”, “emissor” ou “empresa”) pretende solicitar a oferta pública inicial de ações e listagem na gema (doravante referida como “esta oferta de valores mobiliários” ou “esta oferta”), E contratou China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referido como ” China International Capital Corporation Limited(601995) “) como patrocinador da oferta pública inicial de ações e listagem na gema (doravante referido como “patrocinador” ou “esta instituição”).
De acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração do registro de ofertas públicas iniciais na gema (para implementação experimental) (doravante denominadas “medidas para a administração de ofertas públicas iniciais”), as medidas para a administração de negócios de recomendação de emissão e listagem de valores mobiliários e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), China International Capital Corporation Limited(601995) e seus representantes de recomendação são honestos e confiáveis, diligentes e responsáveis, emitem o relatório de trabalho de recomendação desta emissão em estrita conformidade com as regras de negócios, normas de prática do setor e padrões éticos formulados de acordo com a lei, e garantem a autenticidade, precisão, integridade e atualidade do relatório de trabalho de recomendação desta emissão. (salvo especificação em contrário neste relatório de trabalho de recomendação de oferta, termos relevantes têm o mesmo significado que no prospecto da wankai new materials Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem na GEM)
1,Processo de funcionamento deste projecto de emissão de títulos
(I) processo de auditoria do projeto da organização
O grupo de controlo da qualidade é estabelecido pelo promotor e pelo comité de controlo da qualidade do projecto de acordo com o sistema de controlo da qualidade do projecto e o processo de execução do projecto; O departamento central estabelece um grupo de trabalho central, que é conjuntamente responsável pela implementação do trabalho principal com o Comitê central, realiza a gestão de exportação e controle de risco terminal do projeto na forma de auditoria a nível da empresa, e executa a responsabilidade final de aprovação tomada de decisão de submeter, submeter, emitir ou divulgar materiais e documentos em nome da empresa.
Os procedimentos de auditoria interna da organização são os seguintes:
1. Aprovação do projecto
Quando a equipe do projeto se candidata à iniciação do projeto, o comitê de implementação do projeto e controle de qualidade fornece opiniões de revisão de iniciação do projeto sobre o aplicativo de iniciação do projeto na perspectiva do risco de implementação do projeto, e o departamento central fornece opiniões de revisão de iniciação do projeto na perspectiva dos principais riscos do projeto.
2. Revisão na fase de coaching
Durante o período de aconselhamento, a equipa do projecto deve comunicar o progresso do aconselhamento à equipa de controlo da qualidade e ao grupo de trabalho principal.O pedido de apresentação de aconselhamento, relatório de aconselhamento, pedido de aceitação de aconselhamento e outros documentos apresentados pela equipa do projecto ao escritório expedido do CSRC devem ser apresentados à equipa de controlo da qualidade e ao grupo de trabalho principal, que podem ser apresentados ao exterior após terem sido revistos e aprovados pela equipa de controlo da qualidade e confirmados pelo grupo de trabalho principal. Antes da execução dos principais trabalhos de verificação, a equipa do projecto discutirá o plano de verificação específico com a equipa de controlo da qualidade e obterá a confirmação da equipa de controlo da qualidade; Em caso de ajustamento importante do plano de verificação devido a acontecimentos importantes no processo de verificação real subsequente, deve igualmente comunicar atempadamente com a equipa de controlo da qualidade. Se houver questões-chave a serem discutidas, a equipe do projeto pode realizar uma reunião especial com o grupo de controle de qualidade e o grupo de trabalho principal para discussão.
3. Revisão na fase de declaração
A equipa de projecto submeterá os materiais de candidatura à equipa de controlo de qualidade e ao grupo de trabalho principal, em conformidade com as regulamentações pertinentes, procederá a uma revisão exaustiva dos materiais de candidatura, da diligência devida e dos documentos de trabalho, procederá à verificação in loco dos principais problemas e documentos de trabalho da auditoria, aceitará os documentos de trabalho da equipa de projecto e emitirá pareceres de aceitação. Após a auditoria da equipe de controle de qualidade, o comitê de implementação do projeto e controle de qualidade organizará uma reunião preliminar de revisão para revisão e revisão. Após a reunião preliminar de revisão, a equipe de controle de qualidade emitirá o relatório de controle de qualidade do projeto e o relatório sobre a revisão na reunião do comitê nuclear (a seguir designada “reunião nuclear”). O departamento do kernel organizará e realizará uma reunião do kernel para discutir totalmente o projeto, votar se deve concordar com a declaração recomendada e emitir opiniões do kernel.
4. Revisão após declaração
Após a equipe do projeto enviar os materiais de candidatura à autoridade reguladora de valores mobiliários, a equipe do projeto deve enviar as respostas de feedback anteriores da autoridade reguladora de valores mobiliários e os documentos emitidos à autoridade reguladora de valores mobiliários ao grupo de controle de qualidade e ao grupo de trabalho principal, e o relatório externo só pode ser enviado após ser revisado e aprovado pelo grupo de controle de qualidade e pelo grupo de trabalho principal.
5. Revisão na fase de emissão e listagem
Após a aprovação do projeto, a equipe do projeto deve enviar todos os documentos emitidos pelo patrocinador durante o período de emissão e listagem à equipe de controle de qualidade e ao grupo de trabalho principal, que só podem ser submetidos após revisão e aprovação pela equipe de controle de qualidade e pelo grupo de trabalho principal.
6. Auditoria durante supervisão contínua
A equipe do projeto deve enviar os documentos emitidos em nome de China International Capital Corporation Limited(601995) durante a supervisão contínua ao grupo de controle de qualidade e ao grupo de trabalho do kernel, e os documentos só podem ser enviados ao exterior após serem revisados e aprovados pelo grupo de controle de qualidade e pelo grupo de trabalho do kernel.
(II) processo principal de aprovação do projeto deste projeto de emissão de valores mobiliários
Após due diligence preliminar, a equipe do projeto se candidatou ao comitê de desenvolvimento de negócios do departamento de banco de investimento da instituição para iniciação do projeto em 11 de junho de 2020, e submeteu os materiais de inscrição de iniciação do projeto.
2. Depois de receber o pedido do projeto, o comitê de desenvolvimento de negócios do departamento de banco de investimento coordenou os oito membros do comitê do projeto nomeados por cada departamento para revisar o pedido do projeto, e os membros do comitê do projeto emitiram feedback por escrito.
3. Após a equipe do projeto responder ao feedback do Comitê de Iniciação do projeto, o comitê de iniciação do projeto votará votando e o projeto será oficialmente aprovado após ser aprovado pela gerência do departamento de banco de investimento.
(III) principal processo de implementação deste projeto de emissão de valores mobiliários
1. Composição da equipe do projeto e tempo de mobilização
O projeto de emissão de valores mobiliários é composto por dois representantes patrocinadores, um co-organizador do projeto e vários outros membros para formar uma equipe do projeto, que é especificamente responsável pela implementação do projeto. A equipe do projeto reuniu-se com o controlador real do emissor no grupo Zhengkai já em setembro de 2018, porque o emissor havia contratado outras empresas de valores mobiliários como consultores financeiros para sua reestruturação e operação padronizada antes da emissão e listagem de ações A em janeiro de 2018. De setembro de 2018 a abril de 2019, a equipe do projeto não realizou negócios relacionados com recomendações. Em maio de 2019, a equipe do projeto entrou formalmente em contato com o controlador real e gerente geral do emissor como patrocinador de ações A, e discutiu a cooperação do negócio de patrocinador de ações A por muitas vezes; No mesmo mês, o emitente decidiu substituir China International Capital Corporation Limited(601995) como intermediário para a sua reestruturação e listagem de acções A. Em 29 de maio de 2019, a equipe do projeto entrou no site e realizou a primeira reunião de coordenação intermediária para iniciar o trabalho de listagem, realizar due diligence e realizar trabalhos substantivos. Em julho de 2019, o emissor e China International Capital Corporation Limited(601995) assinaram um contrato de confiança bancária de investimento.
2. Processo principal de diligência devida
(1) Quanto à qualificação do sujeito emissor, a equipe do projeto realizou a due diligence de acordo com os requisitos das normas de trabalho para due diligence dos patrocinadores. Documentos de registro de estabelecimento industrial e comercial e mudança, acordos de aumento e redução de capital envolvidos em mudanças de estoque de capital, acordos de transferência de capital envolvidos em mudanças de capital, certificados de propriedade de ativos importantes, deliberações relevantes do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, licenças de negócios e certificados de identidade dos principais acionistas, licenças de negócios ou aprovações exigidas pelo emissor para a realização da produção e operação, e outros documentos; Foram realizadas entrevistas com o emitente e realizadas consultas e discussões especiais com os advogados, auditores e avaliadores do emitente.
(2) A investigação da diligência devida do patrocinador foi conduzida em conformidade com os requisitos da investigação da diligência devida industrial e comercial do terceiro, incluindo a investigação da diligência devida da produção e das vendas do emitente, mas não se limitando à investigação da diligência devida do emitente e aos registos de registo do emitente, Compreender a relação entre ele e o emitente e concentrar-se na investigação das transações com partes relacionadas do emitente; Verificado o certificado de propriedade e uso efetivo dos imóveis e ativos intangíveis do emitente; Investigou as causas, registros de transações e fluxo de capital do grande montante de contas a receber e a pagar do emitente; Verificado a lista de funcionários e contrato de trabalho do emissor; Verificação do sistema de gestão financeira do emissor, informações de abertura de conta bancária e informações de pagamento de impostos; Verificaram as resoluções pertinentes das três sessões do emitente e as regras e regulamentos das suas instituições internas; Entrevistou o Emissor sobre seus negócios, finanças e independência das instituições e do pessoal, e realizou consulta especial e reunião de discussão com os advogados e contadores do emitente.
(3) Para o funcionamento padronizado do emitente, a equipe do projeto realizou a due diligence de acordo com os requisitos do código de due diligence dos patrocinadores.O processo de investigação inclui, mas não se limita a: consulta dos estatutos do emitente, do regulamento interno do conselho de administração, do conselho de supervisão e da assembleia geral de acionistas e documentos relevantes da assembleia, o regulamento interno do comitê especial do conselho de administração, o sistema de diretores independentes Sistema de secretário do conselho de administração e sistema de trabalho do gerente geral; Obter a declaração escrita do emitente e o certificado emitido pelos serviços governamentais relevantes; Consultado o sistema de auditoria interna e controle interno do emitente e regras e regulamentos internos sobre investimento, garantia e gestão de fundos; Verificaram os pareceres de autoavaliação da direcção do emitente sobre o sistema de controlo interno e os pareceres de fiabilidade dos contabilistas; Diretores entrevistados, supervisores, diretores independentes, secretário do conselho de administração, executivos seniores e auditores internos; Realizou consulta especial e reunião de discussão com os advogados e auditores do emitente.
(4) Para fins financeiros e contábeis do emissor, a equipe do projeto deve, de acordo com as normas de trabalho para due diligence dos patrocinadores e os pareceres sobre melhoria da qualidade da divulgação de informações financeiras das empresas de oferta pública inicial (anúncio CSRC [2012] n.º 14) A Due Diligence foi realizada em conformidade com os requisitos do Aviso de Inspeção Especial dos Relatórios Financeiros Anuais 2012 das Empresas de Oferta Pública Inicial (carta de supervisão de emissão [2012] n.º 551), as Diretrizes sobre Divulgação de Informações relativas à Rentabilidade no prospecto de Oferta Pública Inicial e Empresas cotadas (Anúncio CSRC [2013] n.º 46) e outros regulamentos, O processo de investigação inclui, mas não se limita a: Verificação prudencial do relatório financeiro auditado, do relatório de garantia do controlo interno auditado e de outras informações financeiras relevantes; Comparou e analisou as mudanças da composição de receita, preço e volume de vendas dos principais produtos, indicadores financeiros e razão do emissor durante o período de relato com a situação das indústrias relevantes, mercados e empresas comparáveis no mesmo período; Revisou os principais contratos de compra e venda, dados sobre os principais empréstimos bancários, dados sobre investimento de capital próprio, dados sobre garantias externas, dados sobre arbitragem e litígio, dados sobre os principais impostos e preferências fiscais ou subsídios financeiros durante o período de referência, e visitou bancos, joint ventures, fiscalidade, alfândega e outros departamentos; Sobre a questão da contabilidade financeira do emitente, a equipe do projeto comunicou-se estreitamente com o pessoal financeiro e auditores do emitente e realizou várias reuniões especiais.
Tendo em vista a rentabilidade sustentável do emitente, a equipa do projeto conduziu investigação prudente, análise e julgamento independente consultando materiais de investigação e estatísticas da indústria, consultando opiniões de analistas da indústria e compreendendo os concorrentes do emitente, e relatou as principais questões e riscos para a gestão do emitente, os principais técnicos e a espinha dorsal do negócio Foram entrevistados os principais clientes e fornecedores.
(5) Tendo em vista o aperfeiçoamento da política de distribuição de lucros do emitente, a equipe do projeto realizou a devida diligência de acordo com os requisitos da comunicação sobre novas questões de implementação relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas, e consultou os atuais estatutos efetivos do emitente e os procedimentos e mecanismos de tomada de decisão relacionados com a política de distribuição de lucros e o conteúdo específico da política de distribuição de lucros nos estatutos (Projeto), Após consulta das atas e documentos relevantes do conselho de administração, o conselho de supervisores e a assembleia geral de acionistas sobre distribuição de lucros e retorno dos acionistas, de acordo com a situação real do emitente, auxiliaram o emitente a melhorar a política de distribuição de lucros, formularam o plano de retorno de dividendos de acionistas de três anos após a listagem e instaram o emitente a prestar atenção na melhoria do nível de dividendos em caixa e retorno aos acionistas. Através da due diligence acima referida, a instituição acredita que o conteúdo e o mecanismo de tomada de decisão da política de distribuição de lucros nos estatutos do emitente (Projeto) cumprem as disposições relevantes da comunicação sobre novas questões de implementação relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas e assim por diante, A política de distribuição de lucros relacionada com os estatutos (Projeto) do emitente e o plano de retorno de dividendos de acionistas de três anos após a listagem prestam atenção a dar retornos razoáveis aos investidores, o que é propício para proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores.
(6) Tendo em vista o registro e arquivamento dos acionistas de fundos de investimento privados do emitente, a equipe do projeto realizou due diligence de acordo com os requisitos de Q&A sobre supervisão de emissão – respostas às questões de arquivamento de fundos de investimento privados relacionadas à supervisão de emissão, obteve os arquivos industriais e comerciais e documentos de registro dos acionistas institucionais do emitente, ou consultou o sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo; Verificaram as descrições relevantes dos acionistas institucionais do emissor, a certidão de registro do gestor do fundo e a certidão de depósito do fundo; Inquiriu as informações de publicidade da China Securities Investment Fund Industry Association. Através da due diligence acima, a instituição acredita que, a partir da data de emissão do relatório de trabalho de recomendação, entre os 19 acionistas institucionais existentes do emitente, o grupo Zhengkai, Haining Wanxing, Haining Wanhong, Yuxin investment, Fuxiang investment e Shanghai Zhihan não são fundos de investimento privados e não precisam passar por procedimentos relevantes de registro e arquivamento; O investimento de Wen é um gerente de fundo privado e registrou-se como um gerente de fundo privado com a China Securities Investment Fund Industry Association (número de registro: p1 Jiangsu Yoke Technology Co.Ltd(002409) ); Fupu investment, CICC Yingrun, fengdingyoutai, Shenzhen reforma indústria, Kaibin Shengshi, Maotai Jianxin, Zhongguang finance, zhongzi Huagai, Wen No. 4, visão do Banco da China, Qichuang sharing e Changjiang qiwan são fundos de investimento privados especificados na lei de fundos de investimento de valores mobiliários da República Popular da China e as medidas provisórias para a supervisão e administração de fundos de investimento privados, e cumpriram os procedimentos de arquivamento relevantes.
(7) Para a aplicação dos fundos angariados do emitente, a equipa do projecto realizou a due diligence de acordo com os requisitos das directrizes de trabalho para due diligence dos patrocinadores.O processo de investigação inclui, mas não se limita a: verificação do relatório de estudo de viabilidade do projecto de investimento do emitente com fundos angariados, a acta das três reuniões para discussão e tomada de decisão, aprovação/apresentação de documentos relevantes do projecto Documentos relacionados com a proteção ambiental e uso do solo do projeto; Foram realizadas entrevistas com executivos seniores sobre os objetivos futuros de desenvolvimento de negócios do emissor, as perspectivas de implementação dos projetos de investimento de capital levantado, a viabilidade e necessidade dos projetos de capital levantado e a relação com os principais negócios e tecnologias principais existentes da empresa; Através da investigação e compreensão da política industrial do governo, tendência de desenvolvimento da indústria, capacidade de mercado de produtos relevantes e outras informações, a perspectiva de mercado e perspectiva de lucro do projeto investido com fundos levantados foram julgados independentemente.
3. Trabalho específico e papel principal dos membros da equipe do projeto
(1) O trabalho específico e o papel principal do representante patrocinador
Durante a implementação do projeto de emissão de valores mobiliários, os representantes patrocinadores da instituição, Yang Leijie e Zhang Lei, assinaram o acordo em novembro de 2019
