Orient Securities Company Limited(600958) subscrição e recomendação Co., Ltd. sobre
Oferta pública inicial da Suzhou fujilai Pharmaceutical Co., Ltd
E um relatório de recomendação sobre a listagem na gema
Orient Securities Company Limited(600958) underwriting sponsor Co., Ltd. (doravante referido como “Oriental Investment Bank” e “o patrocinador”) é confiado pela Suzhou fujilai Pharmaceutical Co., Ltd. para atuar como patrocinador de sua oferta pública inicial e listagem na gema.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração do registro de ofertas públicas iniciais na gema (para implementação experimental), as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem e outras leis e regulamentos administrativos relevantes, bem como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China De acordo com os regulamentos da Bolsa de Valores de Shenzhen, somos honestos e confiáveis, diligentes e responsáveis, emitimos o relatório de trabalho de recomendação desta emissão em estrita conformidade com as regras de negócios, normas de prática da indústria e padrões éticos formulados de acordo com a lei, e garantimos a autenticidade, precisão e integridade dos documentos emitidos.
Salvo especificação em contrário, as abreviaturas ou termos neste relatório de trabalho de recomendação têm os mesmos significados que aqueles no prospecto da oferta pública inicial da empresa e listagem na gema.
Secção I Processo de funcionamento do projecto
1,Processo de auditoria do projeto dentro do patrocinador
Eastern Investment Bank formulou rigorosos procedimentos de auditoria interna para os projetos de IPO e listagem em gema:
I) Auditoria da fase de aprovação do projecto
A iniciação do projeto IPO é dividida em pré-iniciação e iniciação formal. Se o departamento de negócios precisar determinar a relação de cooperação com os clientes de reserva que completaram o depósito na declaração IPO, e o tempo de declaração for superior a 12 meses (incluindo 12 meses), ele deve solicitar a aprovação pré-projeto. A aprovação pré-projeto adota o sistema de revisão, e uma reunião pré-aprovação do projeto será realizada. Antes de o projeto entrar na fase de aconselhamento, ou seja, antes de enviar os materiais de arquivamento de aconselhamento, ele deve solicitar a aprovação formal do projeto. A aprovação formal do projeto precisa realizar uma reunião de aprovação do projeto. Após a aprovação formal do projeto, o projeto pode entrar na fase de aconselhamento.
O departamento de controlo de qualidade deve, com base nos materiais de candidatura (pré) de início do projecto, julgar se o projecto cumpre as normas e condições de início do projecto, se os materiais de candidatura de início do projecto cumprem os regulamentos da empresa e se existem grandes riscos ou obstáculos, e formar um relatório de controlo de qualidade de início do projecto, que deve ser submetido ao Comité de início do projecto para revisão.
China Eastern Investment Bank criou um comitê de iniciação de projetos, que é um órgão de tomada de decisão profissional extraordinário para negócios bancários de investimento, e é responsável pela revisão e tomada de decisão de projetos bancários de investimento. O comitê de iniciação do projeto é composto por CEO, diretor de conformidade, vice-presidente responsável por negócios, chefe de departamento de mercado de capitais, chefe de departamento de controle de qualidade e outros especialistas financeiros, especialistas jurídicos ou outros especialistas nomeados pelo CEO. Os membros do comitê de iniciação do projeto revisaram os materiais de iniciação do projeto e apresentaram pareceres escritos, mediram o risco geral e a renda do projeto e forneceram pareceres profissionais de referência para a tomada de decisão da equipe do projeto no compromisso do projeto.
II) Verificação do controlo de qualidade
O banco de investimento será responsável pelo controle de qualidade de todo o processo do banco de investimento, de acordo com os procedimentos de controle de qualidade do banco de projeto. No processo de implementação do projeto, monitorar efetivamente a implementação do projeto através do sistema de gerenciamento de projetos e supervisionar a implementação dos arranjos e decisões da empresa sobre gerenciamento de projetos.
O departamento de controle de qualidade deve verificar e julgar se o projeto atende aos padrões e condições, como início do projeto e núcleo, se os materiais e documentos a serem submetidos, submetidos, emitidos ou divulgados pela equipe do projeto atendem aos requisitos relevantes de leis e regulamentos, disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e regras de autodisciplina, e se o pessoal de negócios cumpre suas obrigações de diligência devida.
Em qualquer fase do processo do projecto, se o departamento de controlo de qualidade e o gabinete nuclear verificarem que existem riscos importantes no próprio projecto ou no processo de execução ou se for difícil avaliar os riscos, podem organizar inspecções no local a qualquer momento, emitir relatório de inspecção no local e a equipa do projecto responderá e corrigirá os principais problemas levantados no relatório de inspecção no local.
Na fase central do projeto, após a revisão dos materiais principais preliminares, o departamento de controle de qualidade conduzirá a verificação do projeto, verificação e aceitação dos documentos de trabalho separadamente ou em conjunto com o escritório principal de acordo com os regulamentos, formará o relatório de verificação do projeto e enviará o pedido principal formal após a equipe do projeto melhorar os materiais principais em conformidade. O departamento de controle de qualidade deve verificar a completude, completude e eficácia dos materiais principais formais e formar um relatório de controle de qualidade do núcleo do projeto em combinação com a verificação do projeto, verificação, aceitação do manuscrito e retificação e implementação do problema, listando os problemas em dúvida ou precisando atenção do projeto e submetendo-o à organização central para revisão.
(III) Auditoria da fase do kernel
Eastern Investment Bank criou um escritório central como uma instituição central permanente e um comitê central como uma instituição central não permanente para executar conjuntamente as principais responsabilidades de deliberação e tomada de decisão do negócio bancário de investimento, estudar e julgar independentemente os riscos do negócio bancário de investimento e expressar opiniões. Entre eles, o comitê principal é uma organização especial para a empresa para prevenir e resolver riscos de negócios bancários de investimento, e o escritório central é a organização do trabalho diário do comitê principal, que realiza os assuntos diários do comitê principal sob a liderança do chefe do núcleo da empresa.
Depois de receber os materiais de aplicação do kernel, o escritório do kernel estudará e julgará os riscos do projeto com base na revisão preliminar do departamento de controle de qualidade e em combinação com o relatório de controle de qualidade do kernel do projeto, e convocará a reunião do kernel para deliberação conforme necessário. Depois de revisar os materiais da aplicação do kernel, os membros do kernel que participaram da reunião se comunicaram e discutiram totalmente com a equipe do projeto sobre questões relevantes na reunião do kernel, e finalmente formaram o feedback do kernel do projeto. Para os projetos votados pela reunião do kernel, a equipe de projeto deve responder e implementar as opiniões do kernel a tempo, enviar a resposta por escrito e materiais de implementação relevantes para o escritório do kernel para revisão e declarar ao público somente depois que o escritório do kernel aprovar e os membros do kernel presentes na reunião não tiverem objeções.
2,Processo principal de aprovação do projecto
A equipe do projeto apresentou um pedido formal de iniciação do projeto ao departamento de controle de qualidade em 4 de junho de 2020 e enviou os documentos de inscrição de iniciação do projeto, incluindo o formulário de informações básicas de iniciação do projeto, relatório de due diligence, etc. O patrocinador realizou uma reunião de iniciação do projeto em 9 de julho de 2020 para rever os documentos de inscrição de iniciação do projeto.Após discussão completa pelos membros iniciadores do projeto, o início formal do projeto foi acordado. Os membros do projeto que participam da reunião de aprovação do projeto incluem Ma Ji, Cui Hongjun, Wei Huanzhong, Yin Lu, Xu Yang, Zhang Han, Zheng Xianhong e Lei Tingting. O resultado da votação é: 8 votos positivos, 0 votos negativos e 0 votos suspensos.
3,Principal processo de execução do projecto
(I) tempo de mobilização e execução dos membros do projeto
Os membros executivos do projeto incluem Bian Jiazhen, GE shaozheng, song Yinzhi (demitido), Wang Kuan, Jiang Xiaohua, Xu Jie (demitido), Wang Junhu (demitido), Liu Wei, Zhu Renjie (demitido), Fu Shuai e Huang Yu. Os membros da equipe do projeto entraram no local sucessivamente desde maio de 2020 para realizar due diligence e produção de materiais de aplicação.
II) Processo principal de diligência devida
Depois que a equipe do projeto fujilai do banco de investimento Dongfang entrou oficialmente no site em maio de 2020, os executores do projeto seguiram as diretrizes para a devida diligência dos patrocinadores Pareceres sobre a melhoria da qualidade da divulgação de informações financeiras de empresas de oferta pública inicial (anúncio CSRC [2012] n.º 14) e orientações sobre divulgação de informações relacionadas com a rentabilidade no prospecto de oferta pública inicial e empresas cotadas (anúncio CSRC [2013] n.º 46) E outras leis e regulamentos relevantes conduziram a devida diligência profunda na emissão e listagem.
Os trabalhadores da Due Diligence executam todo o processo desta recomendação, incluindo a iniciação do projeto, aconselhamento, produção e aplicação de materiais de aplicação. 1. Principais métodos de diligência devida
(1) Emitiu uma lista de documentos de diligência devida ao emitente e partes relacionadas e recolheu documentos relevantes
Elaborado de acordo com as normas de trabalho para due diligence dos patrocinadores e as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 28 – prospecto das empresas GEM (revisado em 2020), enumera os problemas que o patrocinador precisa conhecer como patrocinador e principal subscritor da oferta e listagem do emitente, e forma uma lista de documentos de due diligence, E distribuí-lo ao emitente e partes relacionadas para coletar os documentos relevantes fornecidos por eles.
Durante o acompanhamento da due diligence, será emitida uma lista suplementar de due diligence ao emitente e às partes relacionadas, de acordo com a revisão dos materiais de feedback da due diligence anterior e com a compreensão mais aprofundada da empresa.
(2) Revisar os documentos recolhidos por diligência devida e documentos relevantes de outras instituições de serviços de valores mobiliários
Depois de coletar os documentos fornecidos pelo emitente, classifique-os e revise-os de acordo com o diretório de documentos de trabalho, preste atenção para se eles são consistentes com o diretório de due diligence lista e forme documentos de trabalho correspondentes. Os documentos analisados incluem principalmente a evolução histórica do emitente, a evolução histórica dos acionistas e subsidiárias do emitente, o investimento estrangeiro de capital do emitente e suas alterações, o certificado de qualificação do emitente, os principais ativos do emitente (terrenos, imóveis e equipamentos), governança e controle interno da emissão, concorrência horizontal e transações conexas, finanças e contabilidade, tributação, objetivos de desenvolvimento de negócios Aplicação de fundos angariados, contratos importantes, direitos do credor, dívidas e garantias, contencioso, arbitragem e punição administrativa. Revisou o parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado emitido pelo escritório de advocacia Shanghai jintiancheng, e o relatório de auditoria, relatório de verificação fiscal, relatório de verificação de controle interno e outros documentos emitidos por contadores públicos certificados Rongcheng (parceria geral especial).
A equipe do projeto analisa os documentos revisados, encontra e registra vários problemas e determina preliminarmente os principais pontos de verificação na próxima etapa; Para questões-chave, formule planos de verificação adicionais e realize uma verificação aprofundada.
(3) Verificação no local da sede e das instalações comerciais do emitente
Realizar verificação no local do espaço de escritório do emitente, incluindo o ambiente de escritório do emitente, pessoal, configuração de departamento e se o espaço de escritório do emitente está separado do acionista controlador, do controlador real e da empresa sob seu controle. Verifique as instalações de produção e negócios do emissor, incluindo oficinas de produção, centros de P & D e outros locais.
(4) Entrevista com o controlador real, acionistas e administração
Entrevistar o controlador real, os principais acionistas, os gerentes seniores e o pessoal principal do emitente, incluindo a evolução histórica da empresa, situação financeira, transações com partes relacionadas, situação da indústria, principal desenvolvimento de negócios, produção e operação, direção e objetivos futuros de desenvolvimento, direção de investimento de fundos levantados e outros assuntos importantes. (5) Verificação externa
Entrevistou as filiais holding do emitente e unidades externas relevantes, incluindo principalmente os principais fornecedores do emitente, os principais clientes e autoridades competentes (como o departamento fiscal, a Administração da Indústria e Comércio, a Segurança Social, etc.), ou obteve notas informativas relevantes ou pareceres de confirmação emitidos por eles.
(6) Participar na assembleia de acionistas, no conselho de administração e em outras reuniões do emitente como delegados sem direito de voto
Participar na assembleia geral de acionistas, no conselho de administração, no conselho de supervisores e em outras reuniões do emitente como delegados sem direito de voto.
(7) Realizar regularmente reuniões intermediárias de coordenação e reuniões especiais sobre questões importantes
Realizar regularmente reuniões de coordenação intermediárias, relatar e discutir os resultados faseados da due diligence e apresentar oportunamente soluções e planos de retificação para os principais problemas encontrados.
Realizar reuniões especiais sobre questões importantes, comunicar e discutir plenamente com o emitente e os intermediários relevantes sobre questões importantes encontradas no âmbito da due diligence e apresentar soluções e planos de retificação.
2. Principais conteúdos da diligência devida
(1) Informação de base
1) Reestruturação e estabelecimento
Verificou os materiais relevantes da reestruturação do emitente, incluindo os dados financeiros da empresa original antes da reestruturação, a composição dos ativos e negócios, o plano de reestruturação, relatório de auditoria, relatório de avaliação, etc., e conversou com a direção sênior do emitente.
Foram examinados os processos de negócio da empresa ou promotor original, os processos de negócio do emitente, a relação com os principais promotores e a evolução antes e após a reestruturação.
Examinou a licença comercial do emissor, os estatutos, o acordo de patrocinador, os documentos da assembleia fundadora, o relatório de avaliação, o relatório de auditoria, o relatório de verificação de capital, os documentos de registro industrial e comercial, etc.
2) Estudo da evolução histórica
Examinou a licença comercial do emissor, os estatutos sociais, o registro industrial e comercial e outros documentos ao longo dos anos, relatórios financeiros anuais e outros materiais, e investigou a evolução histórica do emissor. Inclui principalmente as anteriores alterações de capital próprio, reestruturação de ativos e aumento de capital do emitente e de importantes filiais holding.
O promotor deve consultar os documentos das três reuniões e os documentos de aprovação pertinentes, relatórios de auditoria, relatórios de verificação de capital, acordos de aumento de capital, documentos de registo de alterações industriais e comerciais relacionados com o aumento de capital anterior do emitente, verificar a legalidade e conformidade do aumento de capital e da mudança de accionista do emitente, verificar a evolução da estrutura accionista e verificar se existem alterações significativas no responsável pelo tratamento efectivo.
3) Contribuição de capital dos patrocinadores e acionistas
Verificaram os documentos de identidade e outros materiais relevantes dos promotores aquando da constituição do emitente e verificaram o número, domicílio e proporção de contribuição de capital dos promotores; Verificaram a participação direta e indireta de promotores de pessoas físicas, prestaram atenção ao seu emprego no emitente, e prestaram atenção ao investimento e emprego de seus parentes no emitente; Verificar se os patrocinadores possuem legalmente os direitos de propriedade dos ativos investidos, se há disputas ou disputas potenciais sobre a propriedade dos ativos, e os atributos de mensuração dos ativos investidos pelos patrocinadores; Verifiquei a transferência de acções dos patrocinadores.
Verificou os materiais de registro do emitente, relatório de verificação de capital e registros de transações entre o emitente e acionistas após a contribuição de capital, e conversou com os executivos seniores do emitente e intermediários relevantes. Verificou-se a transferência de direitos de propriedade de ativos contribuídos pelos acionistas.
4) Grandes variações de capital próprio
Examinou os documentos relevantes da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisores, relatórios de avaliação, relatórios de auditoria, relatórios de verificação de capital, acordos de transferência de capital, documentos de registro de mudanças industriais e comerciais, etc.
5) Reestruturações importantes
Examinou os documentos relevantes da assembleia geral de acionistas do emitente, do conselho de administração, do conselho de fiscalização, do acordo de reorganização, do relatório de auditoria, do relatório de avaliação, do voucher de retribuição relacionado à reorganização e outros materiais, e entrevistou as partes relevantes e o pessoal responsável pela reorganização.
6) Acionistas principais
Verificação dos cartões de identificação e questionários de informações básicas dos acionistas controladores e controladores reais do emissor; Licença comercial, estatutos sociais, relatório financeiro ou relatório de auditoria, negócio principal, estrutura de propriedade, produção e operação dos principais acionistas; A relação conexa ou a acção concertada entre os principais accionistas e os acordos pertinentes, o penhor, o congelamento e outras restrições aos direitos das acções do emitente detidos pelos principais accionistas, o litígio sobre a propriedade majoritária das acções do emitente detidos pelos accionistas controladores e pelos accionistas controladores e pelos controladores efectivos Mudanças de acionistas principais e controladores reais nos últimos três anos ou potenciais mudanças no futuro, e entrevistas foram realizadas com executivos seniores e funcionários de acionistas controladores e controladores reais.
7) Trabalhadores
Verificou a lista de funcionários do emissor, contratos de trabalho, folha de pagamento, declaração detalhada das despesas previdenciárias, certificados emitidos pelos centros de gestão do fundo de seguro social em todos os níveis do emissor e suas subsidiárias e filiais, visitou os locais de trabalho e locais de vida dos funcionários do emissor, conversou com os funcionários do emissor e verificou a idade, escolaridade A distribuição de especialidades e outras estruturas e as mudanças ocorridas nos últimos anos, e se o emissor violou leis e regulamentações na implementação do sistema nacional de emprego, sistema de proteção do trabalho, sistema previdenciário, sistema habitacional e sistema de segurança médica.
8) Inquérito à independência
Verificaram-se os dados de estrutura organizacional do emissor, registro industrial e comercial e dados financeiros das empresas subordinadas, investigou-se o sistema de produção, fornecimento e comercialização do emissor no local e calculou-se o valor de compra relacionado ao emissor
