Código dos títulos: Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) abreviatura dos títulos: Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) Anúncio n.o: 2022027 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
Sobre a empresa que solicita uma linha de crédito abrangente e aceita garantia de partes relacionadas
E transações com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (doravante denominada “a empresa”) realizou a 8ª reunião do 2º conselho de administração e a 8ª reunião do 2º conselho de supervisores, respectivamente, em 8 de março de 2022, deliberaram e adotaram a proposta sobre o pedido da empresa para linha de crédito abrangente e aceitação de garantias de partes relacionadas e transações com partes relacionadas, É acordado que a empresa irá solicitar uma linha de crédito abrangente de no máximo RMB 2,3 bilhões para instituições financeiras dentro do período de validade da linha de crédito. O Sr. Shi Weili, o acionista controlador e controlador real da empresa, planeja fornecer garantia para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras. Os diretores independentes da empresa revisaram e aprovaram o assunto com antecedência, e expressaram suas opiniões independentes com consentimento explícito. Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação. As informações pertinentes são anunciadas do seguinte modo:
1,Informação de base
A fim de atender às necessidades de capital da produção, operação e implementação da estratégia da empresa, a empresa planeja solicitar uma linha de crédito abrangente de no máximo RMB 2,3 bilhões de bancos e outras instituições financeiras.Os tipos de crédito abrangentes incluem, mas não estão limitados a empréstimos em moeda nacional e estrangeira, aceitações bancárias, cartas de crédito, carta de garantia, financiamento comercial, financiamento de factoring, liquidação cambial a prazo e vendas e outros negócios. O prazo de validade da linha de crédito é desde a data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas deliberando esta proposta até a data de convocação da assembleia geral de acionistas deliberando a linha de crédito anual no ano seguinte; O tipo de negócio de crédito e linha de crédito estão sujeitos aos resultados reais de aprovação do banco, e o montante específico deve ser determinado pela empresa de acordo com as necessidades reais do negócio; Dentro do prazo de crédito, a linha de crédito pode ser reciclada sem a empresa emitir outra resolução.
O Sr. Shi Weili, o acionista controlador e controlador real da empresa, pretende fornecer uma garantia de não mais de 200 milhões de yuans para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras, e está isento do pagamento da empresa de taxas de garantia, e não há necessidade de a empresa fornecer contragarantia. O prazo de validade desta resolução de garantia é desde a data de adoção da resolução da assembleia geral de acionistas deliberando sobre esta proposta até a data de convocação da assembleia geral de acionistas deliberando sobre a linha de crédito anual no ano seguinte; O montante específico, o método e o prazo de garantia estarão sujeitos aos contratos/acordos relevantes assinados pela sociedade, pelo garante e pelas instituições financeiras.
O conselho de administração solicita à assembleia geral que autorize o presidente ou seu representante autorizado a assinar os contratos, acordos e outros documentos legais relacionados com a linha de crédito acima mencionada da sociedade (incluindo, mas não limitado a crédito, empréstimo, garantia, hipoteca e penhor, financiamento, etc.) e passar por procedimentos relevantes.
De acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, a garantia fornecida pelos acionistas controladores da empresa e controladores reais para o negócio de crédito da empresa constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma reorganização de ativos importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização de ativos importante das empresas listadas. A transação com partes relacionadas será aprovada na assembleia geral de acionistas, e a transação com partes relacionadas será retirada na assembleia geral de acionistas.
2,Informação de base das partes coligadas
O Sr. Shi Weili é o acionista controlador e controlador real da empresa, e o Sr. Shi Weili é o presidente e gerente geral da empresa. A partir da data de divulgação deste anúncio, Shi Weili detém diretamente 19,30% das ações da empresa através da parceria comercial Wuxi shanghuijia (sociedade limitada) (doravante referida como “shanghuijia”) Wuxi diyinke sociedade comercial (sociedade limitada) (doravante referida como “diyinke”) e Wuxi saideke sociedade comercial (sociedade limitada) (doravante referida como “saideke”) controlam indiretamente 7,39% das ações da empresa, incluindo Shang Huijia, que é o sócio executivo da Wuxi Technology Co., Ltd. com 100% de capital detido pela Shi Weili Di Yinke detém 4,92% e 1,51% das ações da empresa, respectivamente, e Sedco, com Shi Weili como sócio executivo, detém 0,96% das ações da empresa. Os garantes relevantes têm capacidade de desempenho suficiente, não são os Executivos desonestos, e podem fornecer garantia gratuita para crédito pessoal para a empresa.
3,Conteúdo principal e base de preços das transações de partes relacionadas
O Sr. Shi Weili, o acionista controlador e controlador real da empresa, pretende fornecer uma garantia de não mais de 200 milhões de yuans para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras, e está isento do pagamento da empresa de taxas de garantia, e não há necessidade de a empresa fornecer contragarantia. O prazo de validade desta resolução de garantia é desde a data de adoção da resolução da assembleia geral de acionistas deliberando sobre esta proposta até a data de convocação da assembleia geral de acionistas deliberando sobre a linha de crédito anual no ano seguinte; O montante, o método e o prazo de garantia estarão sujeitos aos contratos/acordos relevantes assinados pela sociedade, pelo garante e pelas instituições financeiras.
A partir da data de divulgação deste anúncio, não foram assinados os contratos/acordos relevantes para que os acionistas controladores e controladores efetivos da empresa solicitem garantia integral de crédito de instituições financeiras dentro do período de validade da linha de crédito, e o montante, método e duração da garantia estarão sujeitos aos contratos/acordos relevantes assinados entre a empresa, o garante e instituições financeiras.
5,Impacto desta transacção conexa na empresa
O Sr. Shi Weili, o acionista controlador e controlador efetivo da empresa, pretende fornecer garantia para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras, e isentar a empresa do pagamento de taxas de garantia, e não há necessidade de a empresa fornecer contragarantia, o que é propício para apoiar o desenvolvimento do negócio da empresa e não terá um impacto adverso sobre o status financeiro atual e futuro da empresa e resultados operacionais, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários, não afete a independência da empresa, e não há violação das leis e regulamentos relevantes.
Vi A segunda reunião do segundo conselho de administração realizada em 15 de julho de 2021 e a sexta reunião do segundo conselho de administração realizada em 30 de dezembro de 2021 consideraram e aprovaram a proposta de Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas respectivamente, A empresa planeja emitir ações para comprar 100% do capital da Jiangsu SOTE Electronic Materials Co., Ltd., e planeja emitir ações para não mais de 35 objetos específicos para levantar fundos de apoio (doravante referidos como “esta transação” e “esta reorganização”). Esta transação constitui uma importante reestruturação de ativos e transação de partes relacionadas. Shi Weili, o acionista controlador e controlador real da empresa, detém 0,8% do capital social da Jiangsu SOTE Electronic Materials Co., Ltd., é um diretor da Jiangsu SOTE e a contraparte da transação da empresa. Actualmente, a reorganização está em curso.
Desde o início de 2022 até a data deste anúncio, o Sr. Shi Weili não realizou nenhuma outra transação de partes relacionadas com a empresa exceto as transações acima, fornecendo garantias para o negócio de crédito acima da empresa gratuitamente e recebendo remuneração da empresa.
7,Procedimentos de revisão pertinentes e pareceres de revisão
(1) Deliberações do Conselho de Administração
No dia 8 de março de 2022, a oitava reunião do segundo conselho de administração da empresa deliberau e adotou a proposta sobre o pedido da empresa para linha de crédito abrangente e aceitação de garantias e transações conexas de partes relacionadas por 8 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção. Shi Weili, diretor relacionado, evitou votar sobre a proposta.
O conselho de administração concorda que a empresa planeja solicitar uma linha de crédito abrangente de no máximo RMB 2,3 bilhões de bancos e outras instituições financeiras dentro do período de validade da linha de crédito; O Sr. Shi Weili, o acionista controlador e controlador real da empresa, pretende fornecer uma garantia de não mais de 200 milhões de yuans para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras, e está isento do pagamento da empresa de taxas de garantia, e não há necessidade de a empresa fornecer contragarantia. O prazo de validade das questões de crédito e garantia acima referidas é desde a data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas deliberando esta proposta até a data de convocação da assembleia geral de acionistas deliberando sobre a linha de crédito anual no ano seguinte.
(2) Pareceres de directores independentes
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões de aprovação prévia sobre este assunto e consideraram que: a empresa solicitou uma linha de crédito abrangente às instituições financeiras dentro do período de validade da linha de crédito, que está em consonância com a situação real do desenvolvimento de negócios da empresa e é propício para melhorar a eficiência da tomada de decisão e execução da empresa; O Sr. Shi Weili, acionista controlador e controlador real da empresa, pretende fornecer garantia para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras, e isentar a empresa de pagar taxas de garantia a eles, e não há necessidade de a empresa fornecer contragarantia, o que é propício para apoiar o desenvolvimento do negócio da empresa e não prejudica os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Os diretores independentes concordam em submeter esta proposta ao conselho de administração da sociedade para deliberação, e os diretores relacionados devem retirar-se da votação. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre este assunto e consideraram que: a empresa solicitou uma linha de crédito abrangente às instituições financeiras dentro do período de validade da linha de crédito, que é principalmente para atender às necessidades de capital da produção e operação da empresa e implementação da estratégia, em consonância com a situação real do desenvolvimento do negócio da empresa, e é propício para melhorar a eficiência da tomada de decisão e implementação da empresa; O Sr. Shi Weili, acionista controlador e controlador real da empresa, pretende fornecer garantia para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras, e isentar a empresa de pagar taxas de garantia a eles, e não há necessidade de a empresa fornecer contragarantia, o que é propício para apoiar o desenvolvimento do negócio da empresa; Não afetará negativamente o status financeiro atual e futuro e os resultados operacionais da empresa, prejudicará os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários, afetará a independência da empresa e violará leis e regulamentos relevantes. Os diretores relacionados desta reunião evitaram votar de acordo com a lei, e os procedimentos de aprovação de decisões relevantes cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais. Portanto, os diretores independentes concordaram com a proposta sobre o pedido da empresa para linha de crédito abrangente e aceitação de garantias e transações de partes relacionadas de partes relacionadas, e concordaram em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
(3) Revisão pelo conselho de supervisores
No dia 8 de março de 2022, a 8ª reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre o pedido da empresa de linha de crédito abrangente e aceitação de garantias e transações conexas de partes relacionadas, considerando que a empresa planeja solicitar uma linha de crédito abrangente de no máximo RMB 2,3 bilhões de bancos e outras instituições financeiras dentro do período de validade da linha de crédito, o que está em consonância com a situação real do desenvolvimento de negócios da empresa, É propício para melhorar a eficiência da tomada de decisão e implementação da empresa; O Sr. Shi Weili, o acionista controlador e controlador efetivo da empresa, pretende fornecer garantia para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras, e isentar a empresa do pagamento de taxas de garantia, e não há necessidade de a empresa fornecer contragarantia, o que é propício para apoiar o desenvolvimento do negócio da empresa e não terá um impacto adverso sobre o status financeiro atual e futuro da empresa e resultados operacionais, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários; Quando o conselho de administração da empresa deliberava sobre a proposta, os diretores vinculados cumpriam a obrigação de evitar o voto. Ao mesmo tempo, o assunto será submetido pelo conselho de administração à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação. Os procedimentos de deliberação obedecem às disposições das leis e regulamentos relevantes e demais documentos normativos e estatutos sociais, pelo que os supervisores concordaram com a proposta acima.
(4) Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após verificação, o patrocinador acredita que a empresa cumpriu os procedimentos necessários para esta transação relacionada, que foi deliberada e aprovada na oitava reunião do segundo conselho de administração e na oitava reunião do segundo conselho de supervisores, os diretores conectados evitaram votar, os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes aprovadas e concordaram antecipadamente sobre as propostas relevantes, e o conselho de supervisores expressou seu consentimento. Este assunto precisa ser aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021. Em suma, a instituição de recomendação acredita que os procedimentos de tomada de decisão das transações conectadas acima cumprem os requisitos da lei das sociedades da República Popular da China, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas em gema e outros documentos. A independência da empresa não será prejudicada por esta transação, especialmente para os pequenos e médios acionistas. A instituição de recomendação não tem objeção à transação com partes relacionadas da empresa.
8,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 8ª reunião do segundo conselho de administração da empresa;
2. Resoluções da 8ª reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa;
3. Pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre assuntos relacionados à oitava reunião do segundo conselho de administração;
4. Pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados à oitava reunião do segundo conselho de administração;
5. Pareceres especiais de verificação de Everbright Securities Company Limited(601788) em Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) solicitando linha de crédito abrangente e aceitando garantias fornecidas por partes relacionadas e transações de partes relacionadas.
É por este meio anunciado.
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) conselho de administração 9 de março de 2022
