Pareceres especiais de verificação sobre Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) solicitando linha de crédito abrangente e aceitando garantias fornecidas por partes relacionadas e transações de partes relacionadas
Everbright Securities Company Limited(601788) (doravante referido como ” Everbright Securities Company Limited(601788) ” e “patrocinador”) como patrocinador de Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (doravante referido como ” Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) ” e “empresa”) para oferta pública inicial e listagem na GEM, De acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema e outras disposições relevantes, verifique prudentemente o Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) aplicativo para linha de crédito abrangente e a aceitação de garantias fornecidas por partes relacionadas e transações de partes relacionadas, A verificação é a seguinte:
1,Visão geral da garantia das partes coligadas
A fim de atender às necessidades de capital da produção, operação e implementação da estratégia da empresa, a empresa planeja solicitar uma linha de crédito abrangente de no máximo RMB 2,3 bilhões de bancos e outras instituições financeiras dentro do período de validade da linha de crédito. Os tipos de crédito abrangentes incluem, mas não estão limitados a empréstimos em moeda nacional e estrangeira, aceitações bancárias, cartas de crédito, carta de garantia, financiamento comercial, financiamento de factoring, liquidação cambial a prazo e vendas e outros negócios. O prazo de validade da linha de crédito é desde a data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas até a data de convocação da assembleia geral de acionistas para revisão da linha de crédito anual no ano seguinte; O tipo de negócio de crédito e linha de crédito estão sujeitos aos resultados reais de aprovação do banco, e o montante específico deve ser determinado pela empresa de acordo com as necessidades reais do negócio; Dentro do prazo de crédito, a linha de crédito pode ser reciclada sem a empresa emitir outra resolução.
O Sr. Shi Weili, o acionista controlador e controlador real da empresa, pretende fornecer uma garantia de não mais de 200 milhões de yuans para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras, e está isento do pagamento da empresa de taxas de garantia, e não há necessidade de a empresa fornecer contragarantia. O prazo de validade desta resolução de garantia é desde a data de adoção da resolução da assembleia geral de acionistas deliberando sobre esta proposta até a data de convocação da assembleia geral de acionistas deliberando sobre a linha de crédito anual no ano seguinte; O montante específico, o método e o prazo de garantia estarão sujeitos aos contratos/acordos relevantes assinados pela sociedade, pelo garante e pelas instituições financeiras.
Ao mesmo tempo, o conselho de administração da empresa solicitou à assembleia geral que autorizasse o presidente ou seu representante autorizado a assinar vários documentos legais relacionados com a linha de crédito acima da empresa (incluindo, mas não limitado a crédito, empréstimo, garantia, hipoteca, financiamento, etc.) e passar por procedimentos relevantes.
Os assuntos acima foram deliberados e aprovados na 8ª reunião do segundo conselho de administração da empresa, o Sr. Shi Weili evitou votar como diretor relacionado, e os diretores independentes aprovaram o assunto antecipadamente e expressaram suas opiniões independentes acordadas; Este assunto foi deliberado e adotado na 8ª reunião do segundo conselho de supervisores da empresa.
De acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, a garantia fornecida pelos acionistas controladores da empresa e controladores reais para o negócio de crédito da empresa constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma reorganização de ativos importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização de ativos importante das empresas listadas. Esta transação ainda precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa, e os acionistas relacionados precisam evitar votar as propostas relevantes desta transação na assembleia geral de acionistas.
2,Informação de base das partes coligadas
O Sr. Shi Weili é o acionista controlador e controlador real da empresa, e o Sr. Shi Weili é o presidente e gerente geral da empresa. A partir da data de emissão deste parecer de verificação, Shi Weili detém diretamente 19,30% das ações da empresa através da Wuxi shanghuijia Trading Partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “shanghuijia”) Wuxi diyinke sociedade comercial (sociedade limitada) (doravante referida como “diyinke”) e Wuxi saideke sociedade comercial (sociedade limitada) (doravante referida como “saideke”) controlam indiretamente 7,39% das ações da empresa, incluindo Shang Huijia, que é o sócio executivo da Wuxi Technology Co., Ltd. com 100% de capital detido pela Shi Weili Di Yinke detém 4,92% e 1,51% das ações da empresa, respectivamente, e Sedco, com Shi Weili como sócio executivo, detém 0,96% das ações da empresa. Os garantes relevantes têm capacidade de desempenho suficiente, não são os Executivos desonestos, e podem fornecer garantia gratuita para crédito pessoal para a empresa.
3,Conteúdo principal e base de preços das transações de partes relacionadas
O Sr. Shi Weili, o acionista controlador e controlador real da empresa, pretende fornecer uma garantia de não mais de 200 milhões de yuans para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras, e está isento do pagamento da empresa de taxas de garantia, e não há necessidade de a empresa fornecer contragarantia. O prazo de validade desta resolução de garantia é desde a data de adoção da resolução da assembleia geral de acionistas deliberando sobre esta proposta até a data de convocação da assembleia geral de acionistas deliberando sobre a linha de crédito anual no ano seguinte; O montante, o método e o prazo de garantia estarão sujeitos aos contratos/acordos relevantes assinados pela sociedade, pelo garante e pelas instituições financeiras.
4,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
A partir da data de emissão deste parecer de verificação, o contrato / acordo relevante para o Sr. Shi Weili fornecer garantia para o pedido da empresa de crédito integral a instituições financeiras dentro da validade da linha de crédito não foi assinado, e o montante, método e prazo de garantia estarão sujeitos ao contrato / acordo relevante assinado entre a empresa, o garante e instituições financeiras.
5,Impacto das transacções com partes relacionadas na empresa
O Sr. Shi Weili, o acionista controlador e controlador efetivo da empresa, pretende fornecer garantia para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras, e isentar a empresa do pagamento de taxas de garantia, e não há necessidade de a empresa fornecer contragarantia, o que é propício para apoiar o desenvolvimento do negócio da empresa e não terá um impacto adverso sobre o status financeiro atual e futuro da empresa e resultados operacionais, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários, não afete a independência da empresa, e não há violação das leis e regulamentos relevantes.
Vi A segunda reunião do segundo conselho de administração realizada em 15 de julho de 2021 e a sexta reunião do segundo conselho de administração realizada em 30 de dezembro de 2021 consideraram e aprovaram a proposta de Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas respectivamente, A empresa planeja emitir ações para comprar 100% do capital da Jiangsu SOTE Electronic Materials Co., Ltd., e planeja emitir ações para não mais de 35 objetos específicos para levantar fundos de apoio (doravante referidos como “esta transação” e “esta reorganização”). Esta transação constitui uma importante reorganização de ativos e transação de partes relacionadas. Shi Weili, o acionista controlador e controlador real da empresa, detém 0,8% do patrimônio líquido da Jiangsu SOTE Electronic Materials Co., Ltd. e é a contraparte desta transação. Actualmente, a reorganização está em curso.
Desde o início de 2022 até a data de emissão do presente parecer de verificação, o Sr. Shi Weili, acionista controlador e controlador efetivo da empresa, não realizou nenhuma outra transação de partes relacionadas com a empresa, exceto as transações acima, fornecendo garantias para o negócio de crédito acima da empresa e recebendo remuneração da empresa.
7,Procedimentos de deliberação pertinentes
I) deliberações do Conselho de Administração
No dia 8 de março de 2022, a oitava reunião do segundo conselho de administração da empresa deliberau e adotou a proposta sobre o pedido da empresa para linha de crédito abrangente e aceitação de garantias e transações conexas de partes relacionadas por 8 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção. Shi Weili, diretor relacionado, evitou votar sobre a proposta.
O conselho de administração concorda que a empresa planeja solicitar uma linha de crédito abrangente de no máximo RMB 2,3 bilhões de bancos e outras instituições financeiras dentro do período de validade da linha de crédito; O Sr. Shi Weili, o acionista controlador e controlador real da empresa, pretende fornecer uma garantia de não mais de 200 milhões de yuans para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras, e está isento do pagamento da empresa de taxas de garantia, e não há necessidade de a empresa fornecer contragarantia. O prazo de validade das questões de crédito e garantia acima referidas é desde a data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas deliberando esta proposta até a data de convocação da assembleia geral de acionistas deliberando sobre a linha de crédito anual no ano seguinte.
II) Pareceres de directores independentes
Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia sobre este assunto e consideraram que: o pedido da empresa para uma linha de crédito abrangente para instituições financeiras dentro do período de validade da linha de crédito está em consonância com a situação real do desenvolvimento do negócio da empresa e conducente a melhorar a tomada de decisões e eficiência de execução da empresa. Shi Weili, acionista controlador e controlador real da empresa, planeja fornecer garantia para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras, Além disso, a empresa está isenta do pagamento de taxas de garantia e não há necessidade de a empresa fornecer contragarantia, o que é propício para apoiar o desenvolvimento do negócio da empresa e não prejudica os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos em submeter esta proposta ao conselho de administração da empresa para deliberação, e os diretores relacionados devem evitar votar. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre este assunto e consideraram que: a empresa solicitou uma linha de crédito abrangente às instituições financeiras dentro do período de validade da linha de crédito, que é principalmente para atender às necessidades de capital da produção e operação da empresa e implementação da estratégia, em consonância com a situação real do desenvolvimento do negócio da empresa, e é propício para melhorar a eficiência da tomada de decisão e implementação da empresa; O Sr. Shi Weili, acionista controlador e controlador real da empresa, pretende fornecer garantia para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras, e isentar a empresa de pagar taxas de garantia a eles, e não há necessidade de a empresa fornecer contragarantia, o que é propício para apoiar o desenvolvimento do negócio da empresa; Não afetará negativamente o status financeiro atual e futuro e os resultados operacionais da empresa, prejudicará os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários, afetará a independência da empresa e violará leis e regulamentos relevantes. Os diretores relacionados desta reunião evitaram votar de acordo com a lei, e os procedimentos de aprovação de decisões relevantes cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais. Portanto, concordamos com a proposta da empresa sobre o pedido da empresa para linha de crédito abrangente e aceitação de garantias e transações de partes relacionadas de partes relacionadas, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
III) Revisão pelo Conselho de Supervisores
No dia 8 de março de 2022, a 8ª reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre o pedido da empresa de linha de crédito abrangente e aceitação de garantias e transações conexas de partes relacionadas, considerando que a empresa planeja solicitar uma linha de crédito abrangente de no máximo RMB 2,3 bilhões de bancos e outras instituições financeiras dentro do período de validade da linha de crédito, o que está em consonância com a situação real do desenvolvimento de negócios da empresa, É propício para melhorar a eficiência da tomada de decisão e implementação da empresa; O Sr. Shi Weili, o acionista controlador e controlador efetivo da empresa, pretende fornecer garantia para o negócio de crédito da empresa de acordo com as necessidades reais das instituições financeiras, e isentar a empresa do pagamento de taxas de garantia, e não há necessidade de a empresa fornecer contragarantia, o que é propício para apoiar o desenvolvimento do negócio da empresa e não terá um impacto adverso sobre o status financeiro atual e futuro da empresa e resultados operacionais, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários; Quando o conselho de administração da empresa deliberava sobre a proposta, os diretores vinculados cumpriam a obrigação de evitar o voto. Ao mesmo tempo, o assunto será submetido pelo conselho de administração à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação. Os procedimentos de deliberação obedecem às disposições das leis e regulamentos relevantes e demais documentos normativos e estatutos sociais, pelo que os supervisores concordaram com a proposta acima.
8,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após verificar as resoluções do conselho de administração, as resoluções do conselho de supervisores e as opiniões independentes expressas pelos diretores independentes, o patrocinador considera que a empresa executou os procedimentos necessários para esta operação conexa, deliberada e adotada na oitava reunião do segundo conselho de administração e na oitava reunião do segundo conselho de supervisores, e os diretores conexos evitaram votar, Os diretores independentes expressaram opiniões independentes aprovadas e acordadas antecipadamente sobre propostas relevantes, e o conselho de supervisores expressou seu consentimento. Este assunto precisa ser aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021. Em suma, o patrocinador acredita que os procedimentos de tomada de decisão das transações de partes relacionadas acima cumprem os requisitos das regras para a listagem de ações na gema de Shenzhen Stock Exchange e as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema. A independência da empresa não será prejudicada por esta transação, especialmente para os pequenos e médios acionistas. A instituição de recomendação não tem objeção à transação com partes relacionadas da empresa.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Everbright Securities Company Limited(601788) pareceres especiais de verificação sobre Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) solicitando uma linha de crédito abrangente e aceitando garantias de partes relacionadas e transações de partes relacionadas) representante do patrocinador:
He kejialin Jianyun
Everbright Securities Company Limited(601788) mm / DD / aaaa
