China Securities Co.Ltd(601066)
Sobre Zte Corporation(000063) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos correspondentes
Execução
de
Relatório sobre supervisão contínua em 2021
Consultor financeiro independente
Março de 2002
Declaração e compromisso do consultor financeiro independente
China Securities Co.Ltd(601066) securities é confiada pela empresa cotada para atuar como consultor financeiro independente para a empresa cotada para emitir ações e comprar ativos. De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, da lei de valores mobiliários, das medidas de gestão de reorganização, das medidas de gestão de negócios de consultoria financeira, das regras de listagem e outras leis e regulamentos, de acordo com as normas comerciais geralmente reconhecidas e ética do setor de valores mobiliários, e na atitude de honestidade, crédito e diligência, o consultor financeiro independente emite este relatório após cuidadosa verificação. 1. Os documentos e materiais em que se baseia este relatório são fornecidos por todas as partes na transação. Todas as partes na transação têm garantido ao consultor financeiro independente que as informações relevantes fornecidas por eles sobre esta transação são verdadeiras, precisas e completas, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
2. O consultor financeiro independente cumpriu a obrigação de diligência devida em conformidade com o disposto e tem razões suficientes para crer que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e os documentos divulgados pela sociedade cotada.
3. O relatório não constitui nenhum conselho de investimento para a sociedade cotada, e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos riscos correspondentes decorrentes de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com o relatório.
4. O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório e a fazer qualquer explicação ou explicação ao relatório.
5. O consultor financeiro independente convida os investidores a ler atentamente o texto completo dos documentos relacionados com esta transação emitidos pela liberação Zte Corporation(000063) .
catálogo
1,Entrega ou transferência de ativos de negociação 5 (I) Panorama geral desta transacção 5 (II) Transferência de activos sujeitos 6 (III) Verificação de capital 6 (IV) registro e listagem de novas ações nesta transação 6 (V) Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente 7 II. Execução dos compromissos assumidos pelas partes na transação 7 (I) compromissos importantes assumidos pelas partes relevantes nesta reestruturação 7 (II) Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente 12 III. avaliar a realização de dados de predição 12 (I) realização dos dados estimados desta transação 12 (II) pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente 13 IV. status de desenvolvimento de vários negócios mencionados na parte de discussão e análise de gestão 13 (I) estado de desenvolvimento de vários negócios da empresa 13 (II) Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente 13 v. estrutura e operação de governança corporativa 14 (I) visão geral da governança corporativa e operação 14 (II) Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente Vi. outros assuntos diferentes do plano de reestruturação anunciado 14 VII. Síntese da supervisão contínua catorze
interpretação
Neste relatório sobre a supervisão contínua do consultor financeiro independente, salvo especificação em contrário, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados: consultor financeiro independente, índice CITIC China Securities Co.Ltd(601066) títulos de investimento em construção, China Securities Co.Ltd(601066)
Relatório de China Securities Co.Ltd(601066) sobre a implementação do Zte Corporation(000063) que emite este relatório de supervisão contínua, que se refere à compra de ativos por ações e à captação de fundos de apoio em 2021
Empresa, empresa listada, Zhongzhi Zte Corporation(000063) ZTE microelectronics, Zhongzhi Shenzhen ZTE Microelectronics Technology Co., Ltd
Saijiaxun refere-se à empresa de desenvolvimento de investimento de Shenzhen saijiaxun (sociedade limitada)
Tecnologia Renxing refere-se a Shenzhen Renxing Technology Co., Ltd
Hengjian Xinxin refere-se à parceria de investimento de Guangdong Hengjian Xinxin (sociedade limitada)
Huitong Rongxin refere-se a Shenzhen Huitong Rongxin Investment Co., Ltd., que foi renomeada Shenzhen Nanshan estratégica emergente indústria Investment Co., Ltd
Esta transação e esta reorganização refere-se a Zte Corporation(000063) compra de 188219% de capital da Shenzhen ZTE Microelectronics Technology Co., Ltd. através da emissão de ações e captação de fundos de apoio
O objeto da transação e os ativos subjacentes referem-se a 188219% de capital próprio da microeletrônica ZTE
Contrapartes referem-se a Hengjian Xinxin e Huitong Rongxin
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas de gestão da reorganização referem-se às medidas de gestão da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas
Regras de Listagem referem-se às Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen
Regulamentos sobre empresas listadas no conselho principal No. 1 diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen – Diretrizes para o funcionamento das empresas listadas no conselho principal operação padronizada
A administração da emissão de valores mobiliários refere-se à lei relativa às medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas
As regras de execução referem-se às regras de execução para a implementação da oferta não pública de ações por sociedades cotadas
As normas de conteúdo e formato referem-se às normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – listagem nº 26 de grandes reestruturações de ativos das empresas (revisadas em 2022).
Negócio de consultoria financeira refere-se às diretrizes de negócios de consultoria financeira para reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas
Os estatutos referem-se aos Zte Corporation(000063) estatutos
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen e CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Yuan, dez mil yuan e cem milhões de yuan referem-se a RMB, dez mil yuan e cem milhões de yuan
Neste relatório, há uma diferença na mantissa entre a soma de alguns números totais e a adição direta de cada contagem adicional, que é causada pelo arredondamento.
1,Entrega ou transferência de ativos de negociação (I) visão geral desta transação
Zte Corporation(000063) planeja comprar 188219% de capital da ZTE microelectronics, a subsidiária holding da empresa detida conjuntamente por Hengjian Xinxin e Huitong Rongxin através da emissão de ações; Ao mesmo tempo, está previsto levantar fundos correspondentes de no máximo 2610 milhões de yuans por oferta não pública de ações a no máximo 35 investidores específicos, e o montante total de fundos correspondentes levantados não deve exceder 100% do preço de transação dos ativos subjacentes a serem comprados pela emissão de ações.
O número de ações a emitir nesta transação deve cumprir as disposições pertinentes da CSRC e de outras autoridades reguladoras e cumprir os requisitos de autorização geral. Após dedução das taxas intermédias relevantes e dos impostos relevantes, os fundos de apoio angariados desta vez destinam-se a ser utilizados para projectos de I & D com chip chave de 5g e projectos de capital de giro suplementar, cuja proporção utilizada para complementar o capital de giro não deve exceder 50% do total dos fundos de apoio angariados.
Antes desta transacção, Zte Corporation(000063) e as suas empresas subordinadas saijiaxun e Renxing technology detinham em conjunto 811781% do capital próprio da microelectrónica ZTE. Após a conclusão desta transacção, Zte Corporation(000063) detinham em conjunto 100% do capital próprio da microelectrónica ZTE. Neste plano de transação, a emissão de ações para compra de ativos é o pré-requisito para a captação de fundos de apoio, mas o sucesso da captação de fundos de apoio não afeta a implementação da emissão de ações para compra de ativos.
1. Emissão de acções e aquisição de activos
Os ativos subjacentes desta transação são 188219% de capital próprio da ZTE microelectronics detidas conjuntamente pela Hengjian Xinxin e Huitong Rongxin. De acordo com os resultados finais da avaliação, as partes da transação negociaram e determinaram que o preço da participação de 188219% da microeletrônica ZTE era de 2610827000 yuan. A empresa paga à contraparte toda a contraparte a contraparte mediante a emissão de ações. O tipo de ações emitidas para esta compra de ativos é RMB ações ordinárias (ações A), com um valor nominal de 1,00 yuan por ação.
2. Fundos de apoio angariados
Os fundos correspondentes levantados desta vez destinam-se a ser oferta não pública de ações a não mais de 35 investidores específicos por meio de inquérito, e os fundos de apoio levantados não excederão 2610 milhões de yuans. O montante total dos fundos de apoio angariados desta vez não deve exceder 100% do preço de transacção dos activos subjacentes a adquirir através da emissão de acções.
Os fundos correspondentes angariados nesta transacção, após dedução das despesas dos intermediários relevantes e dos impostos relevantes, destinam-se a ser utilizados para os seguintes elementos:
Unidade: 100 milhões de yuans
Número total de projetos investidos por fundos levantados propostos para serem investidos por fundos levantados
1 5g chip chave P & D projeto 64.83 13.10
2. Suplementar o capital de giro das sociedades cotadas 13.00 13.00
Total 77,83 26,10
II) Transferência de activos sujeitos
A partir da data de emissão do presente relatório de supervisão contínua, os procedimentos de entrega dos ativos subjacentes a esta operação foram concluídos, sendo os seguintes detalhes:
ZTE Microelectronics (Shenzhen) Co., Ltd. emitiu o aviso de mudança de propriedade em 19 de outubro de 20218, que foi registrado pelo escritório de supervisão de mercado ZTE Microelectronics (Shenzhen).
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que, a partir da data de emissão deste relatório de supervisão contínua, os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para a transferência dos ativos subjacentes a esta transação foram concluídos e a microeletrônica ZTE foi alterada para uma subsidiária integral de Zte Corporation(000063) . III) Verificação de capital
Ernst & Young Certified Public Accountants emitiu o relatório de verificação de capital (anyong Huaming (2021) Yan Zi No. 60438556h01) (doravante referido como o “relatório de verificação de capital”). De acordo com o relatório de verificação de capital, em 28 de outubro de 2021, Hengjian Xinxin e Huitong Rongxin haviam transferido 101349% e 8,6870% do patrimônio líquido da microeletrônica ZTE respectivamente para a empresa para subscrever o novo capital social da empresa de 85321143 yuan. (IV) registo e listagem de novas acções nesta transacção
Em 2 de novembro de 2021, a empresa listada recebeu a confirmação da aceitação do pedido de registro de ações (número comercial: 101 Shenzhen Properties & Resources Development (Group) Ltd(000011) 520) emitido pela Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited, confirmando que os materiais de pedido de registro da empresa para emissão de 85321143 ações para Hengjian Xinxin e Huitong Rongxin foram aceitos, Depois que as ações relevantes forem registradas na conta, elas serão oficialmente incluídas no Zte Corporation(000063) do registro de acionistas. O número de ações recém-adicionadas da empresa listada desta vez é de 85321143 ações (das quais o número de ações negociáveis restritas é de 85321143 ações), e o capital social total é alterado para 4728729577 ações.
A data de listagem das novas ações é 10 de novembro de 2021. De acordo com as regras de negócios relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, o preço das ações da empresa não é ex direito no primeiro dia de listagem das novas ações, e a negociação de ações está sujeita a restrições de aumento e queda. V) Pareceres de verificação de consultor financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que:
1. Os procedimentos de implementação da grande reorganização patrimonial da sociedade cotada cumprem as disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de gestão da reorganização e de outras leis, regulamentos e documentos normativos.
2. Os procedimentos de registro industrial e comercial para entrega de ativos e transferência de patrimônio envolvidos nesta grande reorganização de ativos foram concluídos, os procedimentos relevantes são legais e efetivos, e a sociedade cotada obteve legal e efetivamente os ativos a serem injetados.
3) Foram concluídos os procedimentos de registo de valores mobiliários relevantes para a sociedade cotada emitir ações ordinárias do RMB (ações A) à Hengjian Xinxin e Huitong Rongxin.
4. Não há diferença entre a implementação efetiva desta importante reestruturação de ativos e as informações anteriormente divulgadas, e as questões de divulgação de informações relacionadas à entrega e transferência cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes. 2,Execução dos compromissos de todas as partes na operação (I) compromissos importantes assumidos pelas partes relevantes na reorganização
1. Compromisso para fornecer informações verdadeiras, precisas e completas
Assunto do compromisso e conteúdo do compromisso
1. A empresa fornecerá oportunamente informações e materiais relevantes desta transação a todas as partes envolvidas nesta transação, intermediários e autoridades reguladoras, e garantirá que as informações e materiais relevantes fornecidos para esta transação e as instruções e confirmação emitidas (coletivamente referidas como “informações e materiais relevantes”) são verdadeiros, precisos e completos, sem quaisquer registros falsos Declarações enganosas ou omissões materiais;
2. A empresa garante que os documentos e materiais das empresas cotadas fornecidos a todas as partes envolvidas nesta transação, intermediários e autoridades reguladoras são verdadeiros, precisos e completos materiais originais escritos ou materiais duplicados. Os materiais em papel são consistentes com os materiais eletrônicos da empresa alvo, a duplicata ou cópia dos materiais são consistentes com seus materiais originais ou originais, e as assinaturas e Os selos são autênticos e os signatários desses documentos estão legalmente autorizados e efetivamente assinam esses documentos sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes;
3. A empresa garante o cumprimento das obrigações legais de divulgação e comunicação, não havendo contratos, acordos, acordos ou outros assuntos que devam ser divulgados, mas não divulgados;
4. A empresa participará nesta transação de acordo com as leis e regulamentos
Assunto do compromisso
