Shanghai SHANGZHENG Hengtai escritório de advocacia
Questões relativas à ocupação de fundos não operacionais, compensação de desempenho e retorno de dividendos monetários de Yinyi Co.Ltd(000981) acionistas controladores originais e partes relacionadas foram totalmente resolvidas
Parecer jurídico
Março de 2002
Shanghai SHANGZHENG Hengtai escritório de advocacia
Questões relativas à ocupação de fundos não operacionais, compensação de desempenho e retorno de dividendos monetários de Yinyi Co.Ltd(000981) acionistas controladores originais e partes relacionadas foram totalmente resolvidas
Parecer jurídico
Para: Yinyi Co.Ltd(000981)
Shanghai SHANGZHENG Hengtai escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) aceitou a atribuição de Yinyi Co.Ltd(000981) (doravante referido como “ações Yinyi” ou “a empresa”) de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de falência empresarial da República Popular da China, as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas na CSRC e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) As regras de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em março de 2021) (doravante referidas como as regras de negociação) e outras leis, regulamentos, documentos normativos (doravante referidos como as “leis e regulamentos”) e os Yinyi Co.Ltd(000981) estatutos foram todos resolvidos sobre a ocupação de fundos não operacionais, compensação de desempenho e retorno de dividendos em dinheiro dos acionistas controladores originais e partes relacionadas das ações Yinyi, Emitir pareceres jurídicos. Para emitir este parecer jurídico, o nosso advogado declara o seguinte:
1. Nossos advogados dão pareceres jurídicos com base nos fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal e as leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes da China.
2. Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados consultaram os documentos que consideramos necessários para emitir este parecer jurídico, fizeram consultas ou discussões necessárias com pessoal relevante sobre assuntos relevantes e, finalmente, contaram com os documentos, materiais, declarações e explicações fornecidas pelas ações Yinyi e partes relevantes na troca.
3. Antes de emitir este parecer legal, as ações da Yinyi fizeram a seguinte garantia à troca: a empresa forneceu à troca todo e verdadeiro material escrito original, cópias, cópias ou depoimentos orais necessários para emitir este parecer legal, e não há falsidade, omissão ou ocultação; Se os documentos forem cópias ou cópias, o seu conteúdo deve ser coerente com o original ou o original; Os documentos e as assinaturas e selos neles contidos são autênticos; Os signatários de todos os documentos submetidos à troca têm plena capacidade civil e sua assinatura foi devidamente e efetivamente autorizada; A validade do original de cada documento não foi revogada pelos departamentos governamentais relevantes dentro de seu período de validade, e é detida por seus respectivos titulares legais na data de emissão do presente parecer legal.
4. Neste parecer jurídico, nossos advogados apenas expressam opiniões legais sobre assuntos que tenham ocorrido ou existido antes da data de emissão deste parecer legal e estão relacionados com a liquidação integral da ocupação de capital não operacional, compensação de desempenho e retorno de dividendos em dinheiro dos acionistas controladores originais e partes relacionadas das ações da Yinyi. A referência dos nossos advogados ao conteúdo dos documentos profissionais relevantes neste parecer jurídico não significa que os nossos advogados façam qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão desses documentos profissionais e dos conteúdos e conclusões citados, e os nossos advogados não têm a qualificação profissional para verificar e julgar esses documentos profissionais e os conteúdos citados.
5. Este parecer jurídico destina-se apenas à finalidade de que as ações da Yinyi resolveram integralmente a ocupação de capital não operacional, compensação de desempenho e retorno de dividendos em dinheiro dos acionistas controladores originais e partes relacionadas das ações da Yinyi, e não deve ser usado para qualquer outra finalidade.
6. Nossos advogados concordam que as ações da Yinyi devem citar e divulgar o conteúdo deste parecer legal, mas a citação ou divulgação acima deve ser abrangente e precisa e não deve levar a erros e desvios na compreensão deste parecer legal.
Com base no acima exposto, de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, o escritório e os advogados responsáveis verificaram e verificaram os documentos relevantes e fatos relevantes fornecidos pela empresa, e agora emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Visão geral da reorganização da falência das ações Yinyi
Em 23 de junho de 2020, o Tribunal de Pessoas Intermediárias de Ningbo da Província de Zhejiang (doravante referido como “Tribunal de Pessoas Intermediárias de Ningbo”) decidiu aceitar o pedido de reorganização da empresa e designou o grupo de liquidação da empresa Yinyi composto por departamentos governamentais relevantes e intermediários relevantes como gerente temporário da empresa.A empresa entrou no procedimento de reorganização. O gerente temporário da empresa votou para tornar-se gerente formal na primeira reunião de credores (doravante designado coletivamente por “gerente”).
Em 11 de dezembro de 2020, realizou-se a segunda reunião de credores e a reunião do grupo de investidores da empresa, sendo votados e aprovados, respectivamente, o plano de reorganização Yinyi Co.Ltd(000981) e o plano de ajuste de direitos e interesses do investidor Yinyi Co.Ltd(000981) plano de reorganização (Draft). Em 14 de dezembro de 2020, o tribunal popular intermediário Ningbo decidiu aprovar o plano de reorganização e encerrar o procedimento de reorganização das ações Yinyi.
De acordo com o anúncio sugestivo sobre o progresso da implementação da conversão da reserva de capital em capital social e a retomada da negociação das ações da empresa divulgado pelas ações Yinyi em 25 de fevereiro de 2022, a conversão da reserva de capital em capital social nesta reorganização falida foi concluída.
2,Ocupação de fundos não operacionais
I) Informações de base
Em 30 de abril de 2019, a empresa divulgou o anúncio sugestivo sobre outras situações de alerta de risco desencadeadas pela ocupação de fundos pelos acionistas controladores da empresa e suas partes relacionadas e a suspensão da negociação de ações da empresa. Através de auto-exame, a empresa descobriu que havia a ocupação de fundos pela Ningbo Yinyi Holding Co., Ltd. (doravante denominada “Yinyi holding”) e suas partes relacionadas, Ou seja, o saldo acumulado de ocupação de capital da antiga acionista controladora Yinyi holdings e suas partes relacionadas foi de RMB 2,247 bilhões, representando 14,91% dos ativos líquidos auditados da empresa em 2018.
II) Soluções e progressos
1. A empresa divulgou o anúncio de progresso na ocupação de capital em 25 de maio de 2019. As participações Yinyi e suas partes relacionadas devolveram o capital ocupado de HK $ 140 milhões (equivalente a RMB 1230586 milhões), eo saldo da ocupação de capital é de RMB 21247173 milhões.
2. A empresa divulgou o anúncio de progresso sobre ocupação de capital em 31 de maio de 2019. A partir da data de divulgação do anúncio, Yinyi holdings e suas partes relacionadas reembolsaram o capital ocupado de HK $ 140 milhões (equivalente a RMB 1230586 milhões) e RMB 31 milhões, eo saldo da ocupação de capital é 20937173 milhões.
3. A empresa divulgou o anúncio de progresso sobre ocupação de capital em 13 de junho de 2019. A partir da data de divulgação do anúncio, Yinyi holdings e suas partes relacionadas reembolsaram o capital ocupado de HK $ 140 milhões (equivalente a RMB 1230586 milhões) e RMB 18842726 milhões, eo saldo da ocupação de capital é RMB 193629 milhões.
4. Nos dias 24 de agosto e 16 de setembro de 2019, a empresa divulgou o anúncio sobre o reembolso da dívida e transações com partes relacionadas pelos acionistas controladores e o anúncio da conclusão da transferência do objeto do reembolso da dívida e transações com partes relacionadas pelos acionistas controladores, As participações da Yinyi usaram seu patrimônio líquido de 100% de sua subsidiária integral Ningbo prisseth Electronics Co., Ltd. (doravante referida como “prisseth”) para compensar a ocupação de RMB 4340312 milhões (Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial) reduziram as responsabilidades estimadas de prisseth em RMB 3,906 milhões durante a auditoria do relatório financeiro do relatório anual de 2019 e aumentaram o valor da ocupação compensada em RMB 3,906 milhões em conformidade, Ou seja, a compensação real é 4379372 milhões de yuans). Depois que o reembolso da dívida acima mencionado com ativos é concluído, o saldo da ocupação do fundo é 1498352800 yuan.
5. em 29 de setembro de 2019, Ningbo yingri metal products Co., Ltd. (doravante referido como “Ningbo yingri metal”) pagou 3 milhões de yuans em dinheiro, e então o saldo da ocupação de capital foi 149535800 yuan. 6. Em 4 de dezembro de 2019, a empresa divulgou o anúncio sobre a compensação de dívidas com ativos por acionistas controladores e transações de partes relacionadas. A subsidiária da empresa Ningbo Yinyi Real Estate Development Co., Ltd. (doravante referida como “Ningbo Yinyi real estate”) A Ningbo Bangqi automatic transmission Co., Ltd. (a seguir designada por “transmissão automática Bangqi”) e a Xinjiang yinzhouxing International Trade City Co., Ltd. (a seguir designada por “Xinjiang yinzhouxing”) assinaram o acordo de reembolso da dívida com a Yinyi Group Co., Ltd. (a seguir designada por “grupo Yinyi”) e a Ningbo yingri metal, Ou seja, a transmissão automática Bangqi planeja transferir seu pagamento de transferência de capital de 49% de 3957473007 yuan para Xinjiang yinzhouxing do grupo Yinyi e Xinjiang yinzhouxing planeja transferir seu pagamento de participação nos lucros de 333012403 yuan para Ningbo Yinyi imóveis, de modo a compensar a participação parcial do metal Ningbo yingri de 4290485410 yuan para Ningbo Yinyi imóveis. Depois que o reembolso da dívida acima mencionado com ativos é concluído, o saldo da ocupação de capital é 1452448000 yuan.
7. Nos dias 17 de dezembro de 2019 e 4 de janeiro de 2020, a empresa divulgou o anúncio da assinatura do contrato de transferência de capital próprio e reembolso de dívidas com ativos e transações de partes relacionadas e o anúncio da conclusão da transferência de propriedade do objeto de reembolso de dívida com ativos e transações de partes relacionadas pelo acionista controlador, O Sr. Xiong Xuqiang, antigo controlador efectivo da empresa, transferiu para a empresa o capital próprio da Shanxi kaineng Mining Co., Ltd. (a seguir designada “Shanxi kaineng”) detido pela Ningbo Rusheng Industrial Co., Ltd. (a seguir designada “indústria Rusheng”), sob o seu controlo, tendo a empresa detido nominalmente 100% do capital próprio da Shanxi kaineng, dos quais 49% do capital próprio foi utilizado para compensar a participação da Yinyi e as suas partes coligadas por 929650600 yuan, 51% de capital próprio garante as restantes obrigações de pagamento das participações Yinyi e das suas partes coligadas. Depois que o reembolso da dívida acima mencionado com ativos é concluído, o saldo da ocupação do fundo é 5227974 milhões de yuans.
8. em 10 de março de 2020, Ningbo Zhuoyue Shenglong Industrial Technology Co., Ltd. pagou 3 milhões de yuans em dinheiro, e então o saldo da ocupação de capital foi 519797400 yuan.
9. De acordo com o arranjo do plano de reorganização, após o acionista controlador original e suas partes relacionadas reembolsar os fundos ocupados, as ações da Yinyi devem transferir 51% do patrimônio líquido de Shanxi kaineng para a indústria Rusheng. Enquanto isso, o acionista controlador original e suas partes relacionadas podem resgatar o patrimônio líquido pagando o valor de reembolso da dívida correspondente a 49% do patrimônio líquido da Shanxi kaineng. Portanto, a fim de comprar 100% de capital próprio de Shanxi kaineng sob o nome de ações Yinyi fora da empresa como um todo, o montante ocupado de fundos não operacionais a ser pago pelo acionista controlador original e suas partes relacionadas é 144944798668 yuan, e os juros durante o período de ocupação também devem ser pagos às ações Yinyi.
De acordo com o arranjo de “1.6.48 ações por 10 ações convertidas em ações” no (III) do “II. Plano de ajuste de capital próprio do investidor” do plano de reorganização, “② compensação de desempenho completa – retorno de dividendos em dinheiro e resolver o problema da ocupação de capital”, Um total de 1174433403 ações de compensação de desempenho e as restantes 3752927 ações convertidas não distribuídas aos acionistas controladores originais e seus acionistas controladores, um total de 1178186330 ações, serão transferidas para resolver os problemas remanescentes, como o retorno de dividendos em caixa e a ocupação de fundos não operacionais, Os fundos não operacionais usados para reembolsar os acionistas controladores e suas partes relacionadas às ações Yinyi totalizaram 144944798668 yuan e os juros correspondentes.
As condições para que o investidor de reorganização adquira as ações acima incluem: 1) a contrapartida em dinheiro paga é usada para reembolsar o acionista controlador e suas partes relacionadas à empresa e suas subsidiárias com um montante total de 144944798668 yuan e juros correspondentes, de modo a resolver completamente o problema da ocupação do fundo; 2) A retribuição em dinheiro restante paga é usada para reembolsar os dividendos em dinheiro que devem ser devolvidos pela Ningbo Shengzhou e Tibet Yinyi às ações da Yinyi, totalizando 78641654700 yuan, e completar a obrigação de devolver os dividendos em dinheiro na íntegra.
De acordo com o sugestivo anúncio sobre o andamento da implementação da conversão da reserva de capital social da companhia em capital social e a retoma da negociação das ações da companhia divulgado pela companhia em 25 de fevereiro de 2022 e o sugestivo anúncio sobre a mudança de capital próprio e a mudança de acionistas controladores e controladores efetivos divulgado em 28 de fevereiro de 2022, Actualmente, foi implementado o plano de conversão da reserva de capital em capital social no plano de reorganização da empresa. Ao mesmo tempo, através da verificação da transferência de fundos na conta do gerente por nossos advogados, de 13 de janeiro de 2021 até a data de emissão deste parecer jurídico, o gerente pagou um total de 260 Zhejiang Dingli Machinery Co.Ltd(603338) 059 yuan aos credores e à empresa, Este montante pode cobrir a contrapartida total de 245047341405 yuan pelas ações transferidas transferidas pelos investidores em reestruturação para resolver os problemas restantes, tais como o retorno de dividendos em dinheiro e a ocupação de fundos não operacionais (a contrapartida em dinheiro de 144944798668 yuan e 21460888037 yuan de juros usados para reembolsar ações Yinyi é 166405686705 yuan no total).
Além disso, o advogado da empresa verificou as informações da empresa registradas pela supervisão do mercado do condado de Lingshi e Administração Bureau e o anúncio sobre a conclusão da compra e transferência de 100% de patrimônio líquido dos ativos sujeitos compensados por ativos divulgados pela empresa em 8 de março de 2022. 100% do capital da Shanxi kaineng foi totalmente comprado e transferido para a indústria Rusheng, e a empresa não detém mais o capital da Shanxi kaineng.
Em conclusão, os problemas remanescentes relativos à ocupação de fundos não operacionais pelas participações Yinyi e suas partes coligadas foram completamente resolvidos.
3,Compensação de desempenho e retorno de dividendos em dinheiro
I) Informações de base
Em janeiro e novembro de 2017, a empresa concluiu duas grandes obras de ativos de emissão de ações para adquirir 100% de capital próprio da Ningbo Haosheng Investment Co., Ltd. (a seguir designada por “Ningbo Haosheng”) e 100% de capital próprio da Ningbo Dongfang Yisheng Investment Co., Ltd. (a seguir designada por “Dongfang Yisheng”). Tendo em conta o fato de que os dois objetivos de reestruturação Ningbo Haosheng e Dongfang Yisheng não atingiram 2017-
