Bolsa de Valores de Xangai
Szgh [2022] N.o 0176
Sobre Group Co., Ltd
Absorver e fundir Huainan Mining (Group) Co., Ltd
Carta de inquérito sobre a divulgação de informações do plano para transacções com partes relacionadas Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd.:
Após analisar o plano de absorção e fusão Huainan Mining (Group) Co., Ltd. e transações de partes relacionadas apresentadas por sua empresa (doravante referido como o plano), os seguintes problemas precisam de explicação adicional e divulgação complementar por sua empresa.
1. O anúncio mostra que a empresa implementou uma importante reestruturação de ativos em 2019 e planeja absorver e fundir a Huainan Mining através de oferta não pública de ações e pagamento de caixa. Os assuntos relevantes foram encerrados em julho de 2020, principalmente devido à não obtenção dos certificados de propriedade relevantes de terras, casas e outros ativos de produção e operação relacionados de algumas empresas subordinadas da mineração Huainan conforme previsto, E espera-se que seja difícil de resolver a curto prazo. Solicita-se à empresa que faça divulgação complementar: (1) se o motivo para o término da reorganização anterior da empresa alvo, a execução de procedimentos relevantes e fatores de influência relevantes foram eliminados; (2) Em conjugação com as razões da cessação anterior, a empresa acrescentou se a propriedade dos activos envolvidos na reorganização era clara, se existiam obstáculos substanciais à promoção da transacção e se suscitavam riscos. Os consultores financeiros e advogados são convidados a expressar as suas opiniões.
2. O plano revelou que, em 30 de setembro de 2021, a mineração Huainan tinha uma dívida total de 89,839 bilhões de yuans e um rácio de passivo de ativos de 69,64%, enfrentando certa pressão de reembolso da dívida. Após a conclusão desta transação, a personalidade jurídica da mineração Huainan será cancelada, e as dívidas pendentes da Huainan Mining e das empresas listadas serão suportadas pelas empresas listadas após a conclusão desta transação. Solicita-se à empresa que apresente informações suplementares: (1) a estrutura da dívida, os principais credores, o montante da dívida, as razões para a formação dos direitos do credor, o período de reembolso e outras informações da empresa em causa, e se foram tomadas ou estão previstas medidas relevantes para melhorar o nível do passivo patrimonial; (2) Em combinação com a situação da dívida da empresa-alvo, explicar se esta transação é propícia para melhorar a qualidade dos ativos, a situação financeira e a rentabilidade sustentável da empresa cotada; (3) O impacto do cancelamento do estatuto de pessoa coletiva na produção e operação, incluindo, mas não limitado a, a solicitação de qualificação, mudança de propriedade de ativos, mudança de contrato e renovação, e se existem obstáculos legais à mudança de direitos e obrigações relevantes. Os consultores financeiros e advogados são convidados a expressar as suas opiniões.
3. O plano revelou que os negócios das empresas cotadas e da mineração Huainan incluem a produção e venda de carvão e eletricidade, o que ajudará a eliminar a concorrência horizontal potencial e reduzir as transações com partes relacionadas. O anúncio mostra que o desempenho das empresas listadas deve diminuir em 2021, e o desempenho da empresa alvo é relativamente estável nos últimos anos. Além disso, os principais negócios de algumas empresas subordinadas da empresa alvo abrangem arrendamento de imóveis não residenciais, gestão de imóveis, serviços de consultoria em saúde, medicina, serviços financeiros, etc. Solicita-se à empresa que faça divulgação complementar: (1) a composição de cada segmento de negócios da mineração Huainan, correspondente aos principais dados financeiros dos dois primeiros anos; (2) Em conjugação com a tendência dos preços do carvão e das empresas comparáveis da mesma indústria, explicar se a flutuação do desempenho da empresa-alvo é diferente da da indústria e as razões; (3) A cooperação e a concorrência atuais da Huainan Mining com empresas cotadas, o impacto e a análise da listagem global no aumento da sinergia e competitividade da empresa, se ainda há concorrência horizontal, transações com partes relacionadas e contramedidas; (4) Se a sinergia e a necessidade de aquisição entre as filiais relevantes não carboníferas e energéticas do objecto da transacção e a sociedade cotada são conducentes a melhorar a capacidade de exploração sustentável da sociedade cotada. Conselheiros financeiros, contadores e advogados são convidados a expressar suas opiniões.
4. De acordo com a divulgação do plano, o principal negócio da mineração Huainan é mineração de carvão e vendas e produção e vendas de energia, que são os principais objetos de monitoramento do departamento nacional de proteção ambiental. Solicita-se à empresa que faça uma divulgação complementar: (1) o nome das principais minas de carvão da empresa em causa, os recursos das variedades de carvão em cada mina, reservas recuperáveis, situação atual da produção e propriedade, etc; (2) Em combinação com a punição administrativa recebida pela empresa alvo nos últimos 3 anos, explicar se a empresa alvo tem violações graves e retificação; (3) Se os projetos construídos, em construção e propostos da empresa alvo pertencem a projetos de “alto consumo de energia e alta emissão”, e se precisam cumprir os procedimentos e desempenho de aprovação, aprovação e arquivamento dos departamentos competentes relevantes. Os consultores financeiros e advogados são convidados a expressar as suas opiniões.
5. o relatório anual da empresa mostra que a empresa assinou o contrato de serviço financeiro com Huainan Mining Group Finance Co., Ltd. A empresa financeira presta depósitos e empréstimos, empréstimos confiados, liquidação e outros serviços financeiros à empresa e suas subsidiárias de acordo com as necessidades da empresa e suas subsidiárias. Por favor, complete as informações da empresa sobre a operação atual da Huainan Mining Group Finance Co., Ltd., exceto para a empresa e suas subsidiárias, se há outros grandes recebíveis, o nome da contraparte, os motivos da formação, o histórico da transação, etc., e se há situações como fundos não recuperáveis, ocupação de fundos, garantia ilegal, etc. Os consultores financeiros e advogados são convidados a expressar as suas opiniões.
6. O plano revelou que os acionistas originais das três empresas de projeto de mina de carvão (Yinhong energy, Huaxing company e Zhongbei company) sob o grupo oeste de energia de carvão, uma subsidiária da empresa-alvo, não tinham concluído o investimento e a construção de projetos de transformação de recursos apoiando projetos na história, e o governo local recuperou diretamente os rendimentos da transferência de direitos de mineração das três empresas de projeto acima. Devido à falha na implementação da transformação de recursos que apoia projetos dos acionistas originais das três empresas do projeto acima, pode haver riscos como o pagamento suplementar da renda da transferência de direitos de mineração, encerramento e retificação pelas três empresas do projeto, e a produção e operação são incertas. Solicita-se à empresa que faça uma divulgação complementar: (1) a escala de negócios e proporção das três empresas de projeto, as razões específicas pelas quais os acionistas originais não concluíram o investimento e construção de projetos de apoio à transformação de recursos e o progresso atual; (2) Em combinação com as circunstâncias específicas da punição e o pagamento suplementar esperado do rendimento da transferência de direitos de mineração, explicar o impacto sobre o funcionamento e desempenho da empresa-alvo, se é propício para aumentar a capacidade de operação sustentável da sociedade cotada e se constitui um obstáculo material à reorganização; (3) Se a empresa tomou ou planeia tomar contramedidas para resolver problemas relevantes na fase inicial. Os consultores financeiros e advogados são convidados a expressar as suas opiniões.
7. De acordo com a divulgação do plano, a empresa sujeita tem três principais processos pendentes de litígio e arbitragem com o montante sujeito de mais de 50 milhões de yuans como parte, envolvendo um montante total de capital de 879 milhões de yuans. A partir da data de assinatura deste plano, o tribunal/tribunal arbitral não proferiu sentença/decisão sobre o caso relevante. Solicita-se à empresa que faça uma divulgação complementar: (1) as circunstâncias específicas, causas e andamento atual dos principais casos acima mencionados; (2) Explicar o possível impacto das questões litigiosas nos negócios e finanças da empresa em causa e as contramedidas a tomar. Advogados e consultores financeiros são convidados a expressar suas opiniões.
8. De acordo com a divulgação do plano, a empresa objeto e algumas de suas empresas subordinadas não obtiveram o certificado de propriedade, e a empresa objeto está promovendo ativamente o manuseio do certificado de propriedade relevante, mas ainda há o risco de não conseguir lidar com ele a tempo ou obter o certificado de propriedade, resultando na incapacidade de continuar a ocupar e usar os terrenos e bens relevantes ou ser punida pelas autoridades competentes relevantes. Solicita-se à empresa que divulgue a situação específica, o progresso atual e se constitui um obstáculo material a esta reorganização que alguns terrenos e imóveis não tenham obtido o certificado de propriedade. Os consultores financeiros e advogados são convidados a expressar as suas opiniões.
9. Devido ao planejamento de grandes reestruturações patrimoniais, a empresa solicitou a suspensão da negociação de ações a partir de 8 de fevereiro de 2022. No dia anterior à suspensão, o preço das ações da empresa subiu no limite. Solicita-se à empresa que faça divulgação complementar: (1) o processo específico de planejamento de assuntos importantes antes da suspensão, incluindo os principais nós como contato, negociação e assinatura de acordos e pessoal relevante envolvido, e explicar se há divulgação de informações privilegiadas; (2) Verificar se a lista de iniciados de informação privilegiada apresentada ao Ministério é verdadeira, precisa e completa, e se está em conformidade com o artigo 51.º da lei dos valores mobiliários e as disposições pertinentes da bolsa. Os consultores financeiros e advogados são convidados a expressar as suas opiniões.
Por favor, divulgue-o imediatamente após receber a carta de inquérito, responda ao nosso departamento por escrito dentro de 5 dias de negociação, modifique o plano em conformidade e cumpra a obrigação de divulgação de informações.
Departamento de gestão da empresa cotada na Bolsa de Valores de Xangai 1 de março de 2002
