China Haisum Engineering Co.Ltd(002116)
Sistema de gestão de investimentos
1 Geral
1.0.1, a fim de regular o investimento estrangeiro de China Haisum Engineering Co.Ltd(002116) (doravante referido como “a empresa”) de acordo com a lei, reduzir riscos de investimento, melhorar a renda de investimento e manter e aumentar o valor dos ativos estatais, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as medidas para a supervisão e administração de ativos estatais transações de empresas e as medidas para a supervisão e administração de investimentos de empresas centrais Este sistema é formulado de acordo com as medidas de implementação de responsabilização pela operação ilegal e investimento de empresas centrais (para Implementação Trial) e outras leis e regulamentos, bem como as disposições pertinentes dos estatutos, do regulamento interno do conselho de administração, das regras de trabalho do presidente e dos sistemas relevantes de gestão de investimentos do superior. 1.0.2 “investimento” neste sistema refere-se aos ativos fixos, investimentos de capital próprio e investimentos financeiros realizados pela sede da empresa, sede de Xangai e empresas afiliadas em todos os níveis (ou seja, investidores) a fim de obter benefícios econômicos, excluindo projetos de bem-estar público ou redução da pobreza, incluindo principalmente os seguintes aspectos:
1. Investimento em ativos fixos refere-se aos imóveis relacionados à produção e operação e às máquinas e equipamentos inseparáveis dos imóveis. Inclui principalmente: novos projetos de construção, reconstrução, expansão, realocação e compra; Projectos de renovação e transformação tecnológica (excluindo decoração de casas e compra de veículos)
2. Investimento de capital próprio é o ato de obter determinado capital próprio da unidade investida mediante a subscrição de contribuição de capital, subscrição de novas ações, transferência de ações existentes, etc. Inclui principalmente: empresa recém-criada, aquisição de capital, aumento de capital e expansão de ações, investimento de capital, etc.
Investimento financeiro é um comportamento de investimento que obtém renda esperada ou patrimônio líquido comprando ativos financeiros como fundos, ações e títulos.
4. Disposição dos projectos de investimento acima referidos.
1.0.3 o investimento total referido nestas Medidas refere-se ao investimento total em todo o processo do projeto de investimento, desde a aquisição até à conclusão até à operação. O investimento de capital próprio refere-se ao valor do investimento exigido de acordo com o rácio de participação em todo o processo do projeto, desde a aquisição até a conclusão até a operação. 1.0.4 Os grandes projectos referidos nestas medidas referem-se aos seguintes tipos de projectos:
1. Projetos de investimento no exterior (excluindo empresas de projeto estabelecidas para a execução de projetos de contratação geral no exterior);
2. projetos de investimento domésticos com um investimento total de mais de 50 milhões de yuans;
3. projetos de investimento de capital próprio nacionais com uma contribuição de capital de mais de 20 milhões de yuans;
4. Projetos de investimento para desenvolver novas indústrias ou novas áreas de negócios.
1.0.5 Princípios básicos a serem seguidos nas atividades de investimento da empresa:
1. Cumprir as leis, regulamentos e políticas industriais nacionais;
2. cumprir com a estratégia e planejamento de desenvolvimento da empresa e a direção inovadora do desenvolvimento do negócio principal, e controlar estritamente o investimento não principal do negócio;
3. O investimento deve visar benefícios econômicos e melhorar o retorno do capital;
4. Realizar plenamente a demonstração científica e aplicar rigorosamente os procedimentos de tomada de decisão de investimento;
5. A escala de investimento deve ser compatível com a escala de ativos, nível de dívida e capacidade de financiamento do investidor;
6. Em princípio, a taxa interna de retorno do projeto de investimento não deve ser inferior a 10% (pode ser ajustada em função da situação real do projeto e do custo de capital de diferentes indústrias e períodos);
7. Não podem ser investidos todos os projectos de investimento proibidos enumerados na lista negativa de empresas centrais e projectos de investimento superiores. Os projectos de investimento enumerados em supervisão especial não serão, em princípio, investidos, devendo ser comunicados ao superior para aprovação se o investimento for realmente necessário;
8. Outros serão determinados de acordo com as políticas nacionais relevantes e a situação real da empresa.
1.0.6 o sistema é aplicável à gestão de investimentos da sede da empresa, sede de Xangai e subsidiárias de propriedade integral e holding em todos os níveis (doravante denominadas “subsidiárias”) como os principais investidores.
2 organização e responsabilidades de gestão de investimentos
2.0.1 o órgão de decisão mais elevado da gestão de investimentos da empresa é a assembleia geral de acionistas. Com a autorização da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração da empresa exerce poder de decisão sobre projetos de investimento dentro de um determinado montante. Com a autorização do conselho de administração, o presidente da empresa exerce poder de decisão sobre projetos de investimento dentro de um determinado montante. 2.0.2 as principais responsabilidades do centro de operações estratégicas são:
1. Formular o sistema de gestão patrimonial da empresa;
2. Organizar e coordenar a elaboração do plano anual de investimento da empresa;
3. organizar a revisão de projetos de investimento, incluindo a revisão normativa de materiais de aplicação e a revisão da viabilidade do ajuste estratégico do projeto, mercado da indústria, posicionamento de negócios, modo de operação, esquema de transação, mecanismo de saída e assim por diante;
4 de acordo com a autoridade de gestão de investimentos, submeter o projeto de investimento à organização decisória correspondente da empresa para aprovação, e reportar ao superior para aprovação ou arquivamento;
5. Ser responsável pela organização da supervisão dinâmica e pós avaliação da implementação de projetos de investimento.
2.0.3 As principais responsabilidades do cargo do conselho de administração são:
1. Ser responsável por estudar e analisar o planejamento de investimento e operação de capital de médio e longo prazo da empresa;
2. Recolher informações sobre projetos de investimento e assumir a liderança na investigação, demonstração, preparação, implementação e desenho da estrutura de capital de projetos de investimento da sede da empresa;
3. Auxiliar na investigação e demonstração de projetos de investimento de subsidiárias;
4. Ser responsável pelo planejamento do financiamento do mercado de capitais;
5. Participar na supervisão dinâmica e pós avaliação da implementação de projetos de investimento.
2.0.4 as principais responsabilidades do centro de gestão de fundos financeiros são:
1. Ser responsável pelo arquivamento de avaliação patrimonial e gestão de registro de direitos de propriedade de projetos de investimento;
2. Participar na pesquisa, demonstração e implementação de projetos de investimento da sede da empresa, focar no estudo de viabilidade do esquema de financiamento de projetos, análise e previsão financeira, gestão de fundos e arranjo fiscal, e apresentar sugestões relevantes de resposta ao risco; 3. Organizar a due diligence financeira e tributária e auditoria dos projetos de investimento da sede da empresa;
4. Revisar a viabilidade do esquema de financiamento, análise e previsão financeira, gestão de fundos e arranjo fiscal de projetos de investimento de subsidiárias;
5. Ser responsável pela gestão financeira e de capital dos projetos de investimento da sede da empresa e orientar a gestão financeira e de capital dos projetos de investimento das subsidiárias;
6. Participar na supervisão dinâmica e pós avaliação da implementação de projetos de investimento.
2.0.5 as principais responsabilidades do centro de P & D de tecnologia são:
1. Participar na pesquisa, demonstração e implementação de projetos de investimento da sede da empresa, focar no estudo de viabilidade da tendência de desenvolvimento de tecnologia industrial, avanço / viabilidade de tecnologia ou processo, assunto do projeto e capacidade de inovação tecnológica do parceiro, e apresentar sugestões relevantes de resposta ao risco;
2 revisar a viabilidade da tendência de desenvolvimento de tecnologia industrial, avanço/viabilidade de tecnologia ou processo, assunto do projeto e capacidade de inovação tecnológica do parceiro do projeto de investimento da subsidiária. 2.0.6 As principais responsabilidades do centro de gestão de riscos são:
1. Participar na pesquisa, demonstração e implementação de projetos de investimento da sede da empresa, e focar no estudo de viabilidade da qualificação e status de crédito do objeto de cooperação do projeto, legalidade e conformidade do esquema, desempenho do contrato, avaliação global de risco e resposta; Organizar due diligence legal em projetos de investimento da sede da empresa; Organizar a elaboração de acordos de cooperação relacionados com projetos, estatutos, pareceres jurídicos e outros documentos legais; Organizar a elaboração de relatório especial de avaliação de riscos conforme necessário;
2. Rever a viabilidade e os documentos jurídicos pertinentes da qualificação do sujeito da cooperação e do estatuto de crédito dos projetos de investimento da filial, a legalidade e conformidade do regime, o desempenho do contrato, a avaliação e resposta globais dos riscos (relatório especial de avaliação dos riscos);
3. Organizar a auditoria especial de grandes projetos e participar na avaliação pós-avaliação de projetos de investimento;
4. Ser responsável pela gestão legal e compliance dos projetos de investimento da sede da empresa; Orientar a gestão legal, de conformidade e de risco de projetos de investimento de subsidiárias.
2.0.7 quando as atividades de investimento envolvem governança corporativa, alocação de quadros, marca, informatização, massas de partidos administrativos e outros trabalhos, os departamentos funcionais e profissionais correspondentes da sede da empresa devem fornecer opiniões ou planos profissionais. 2.0.8 Em princípio, a subsidiária não cria um departamento especial de gestão de investimentos, mas deve nomear uma pessoa especial para lidar com o trabalho diário relacionado com a gestão de investimentos. 2.0.9 a subsidiária assume as responsabilidades do órgão de gestão de investimentos de seu próprio nível e de suas subsidiárias, e executa as responsabilidades de estudo de viabilidade e demonstração de projetos de investimento, revisão de projetos e supervisão do processo de implementação, incluindo principalmente:
1. Organizar a elaboração e implementação do plano anual de investimento;
2. Estabelecer um sistema de auditoria de investimentos e ser responsável pelos procedimentos de auditoria e tomada de decisão para os projetos de investimento do mesmo nível e suas subsidiárias;
3. Ser responsável pela demonstração de estudos de viabilidade, revisão e aprovação de projetos de investimento no mesmo nível; Responsável pela auditoria e aprovação de projetos de investimento de subsidiárias.
4. Ser responsável pela execução e gestão de projetos de investimento ao mesmo nível; Supervisionar e controlar o processo de implementação de projetos de investimento de subsidiárias;
5. Realizar avaliação pós investimento de acordo com os requisitos do superior.
3. Autoridade de decisão de investimento e aprovação
3.0.1 O procedimento de tomada de decisão de projetos de investimento refere-se às disposições relativas ao processo, autoridade e responsabilidade da proposta e estabelecimento de projetos de investimento, estudo de viabilidade e demonstração de avaliação, revisão e aprovação de projetos e outras ligações de acordo com o sistema de tomada de decisão de investimento da empresa. 3.0.2 o conselho de administração da empresa exerce as seguintes autoridades para o exame e aprovação das decisões de investimento:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% mas não mais de 30% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo.
2. A receita comercial relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10%, mas não mais de 50% da receita comercial auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans.
3. O lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10%, mas não mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão yuan.
4. O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10%, mas não mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans.
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% mas não mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
6. As operações acima referidas estão sujeitas ao princípio do cálculo cumulativo durante 12 meses consecutivos. Se os dados forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
7 se a autoridade de aprovação decisória for excedida, a assembleia geral de acionistas da sociedade exercerá a autoridade de aprovação decisória; se a autoridade de aprovação decisória não for alcançada, a assembleia presidente da sociedade exercerá a autoridade de aprovação decisória.
Quando o conselho de administração tomar uma decisão que tenha interesse no investimento ou na retirada dos acionistas, o conselho de administração votará sobre o assunto. 3.0.3 a aprovação de projetos de investimento estará sujeita a gestão hierárquica, e os procedimentos de aprovação são os seguintes:
1 avaliação e sugestões do projecto
Cada investidor é responsável por triar e propor projetos de investimento, investigar e analisar as condições de construção, tecnologia de processos, espaço de mercado e concorrência, perspectivas de desenvolvimento, benefícios econômicos, estimativa de investimentos, métodos de financiamento, riscos e controlabilidade de riscos, mecanismo de saída, etc; O investimento de capital próprio deve igualmente investigar o estatuto de crédito, o desempenho e a capacidade de cooperação dos parceiros e a situação das empresas fundidas, apresentar a proposta de projeto com base nessa base e apresentar a proposta de projeto (ou relatório de estudo de viabilidade prévio) e os anexos relevantes à sede da empresa para aprovação após a realização dos procedimentos internos de tomada de decisão.
2. Criação de grandes projectos
Após a aprovação do projeto da empresa, todos os investidores podem realizar estudos de viabilidade, due diligence, negociação de acordos de cooperação e outros trabalhos. O centro estratégico de operação da empresa deve reportar ao comitê do Partido da empresa para pesquisa e reunião do escritório do presidente para aprovação após revisão normativa e organização de departamentos relevantes da sede para revisar a proposta do projeto.
3 estudo de viabilidade e demonstração do projecto
Para os projetos de investimento aprovados para serem promovidos e aprovados, cada investidor deve realizar uma investigação aprofundada, investigação, análise e demonstração dos projetos de investimento; O investimento de M & A deve organizar e realizar a devida diligência e auditoria, avaliação de ativos e avaliação de risco da empresa alvo, formar relatório de due diligence, relatório de auditoria e relatório de avaliação de ativos, e realizar estudo de viabilidade, avaliação de risco e negociação de acordos com base nessa base. Para os grandes projectos, as instituições profissionais terceiras qualificadas podem ser encarregadas de preparar conjuntamente o relatório do estudo de viabilidade e o relatório especial de avaliação dos riscos com base em investigação, investigação, avaliação e demonstração completas.
4 O relatório do estudo de viabilidade constitui uma base importante para a tomada de decisões em matéria de investimento, devendo ser abrangente e aprofundado, fornecer informações objectivas e suficientes, dados fiáveis e bases científicas, e não apresentar declarações falsas ou omitir deliberadamente informações que tenham um impacto significativo na tomada de decisões em matéria de investimento. Os elaboradores do relatório do estudo de viabilidade são responsáveis pela autenticidade e fiabilidade das informações. 5. Os materiais de aplicação do projeto do investidor devem incluir, mas não limitado aos seguintes conteúdos:
(1) Relatório de pedido de projecto de investimento. Os conteúdos incluem a situação geral e necessidade do projeto de investimento, o montante do investimento, o rácio e o modo de participação, o processo de tomada de decisão do projeto, as principais conclusões e assuntos a serem solicitados por instruções, etc;
(2) Documentos internos de decisão;
(3) Relatório do estudo de viabilidade e anexos;
(4) Outros materiais exigidos pela empresa (dependendo do projeto de investimento, incluindo, entre outros, relatório de due diligence, relatório de auditoria, relatório de avaliação de ativos, relatório de avaliação de riscos, acordo de cooperação, parecer jurídico, etc.).
6. O investidor deve revisar e verificar rigorosamente os projetos de investimento declarados, e reportar à empresa para aprovação ou arquivamento após a realização dos procedimentos internos de tomada de decisão. O centro de operações estratégicas realizará revisão normativa dos materiais de aplicação, organizará departamentos relevantes para revisar e formar pareceres de revisão. Os projetos de investimento que não forem aprovados na auditoria podem continuar a melhorar os materiais relevantes de acordo com os pareceres de revisão, e submetê-los novamente ao Departamento para revisão quando as condições estiverem preenchidas. Se o mesmo projeto de investimento não passar na auditoria duas vezes, ele não será revisado em princípio e será removido do plano de investimento deste ano.
7 com a confirmação e consentimento do líder responsável pelo investimento, o centro de operação estratégica é responsável por submeter os materiais do projeto ao comitê do Partido da empresa para pesquisa e reunião da presidência para deliberação. Os projetos de investimento aprovados pelo conselho de administração serão submetidos à deliberação do conselho de administração após deliberação e aprovação pela reunião da presidência. Se o superior tiver outras disposições sobre gestão de investimentos, essas disposições prevalecerão.
8. Após a aprovação do projeto submetido para aprovação pelo superior, o centro de operação estratégica emitirá oportunamente uma resposta por escrito à subsidiária. Se os procedimentos de aprovação não forem realizados ou sem aprovação, cada investidor não poderá assinar contratos ou realizar trabalhos substantivos, tais como construção de projetos, gestão, contribuição patrimonial e transferência. É estritamente proibido aos investidores dividir projetos de investimento sob qualquer forma e evitar a aprovação de projetos de investimento.
9. A aprovação da empresa para projetos de investimento em ativos fixos é válida por dois anos e para projetos de investimento de capital é válida por um ano. Para projetos que não tenham sido iniciados e implementados dentro do período de validade da resposta, o investidor deverá informar oportunamente por escrito à empresa. Em princípio, se a implementação do projeto for iniciada após o atraso da aprovação, os procedimentos de aprovação devem ser executados novamente.
10. É proibido que o investimento sujeito a confiar a outras unidades de participação ou pessoas singulares a detenção de capital próprio em nome; É proibido aceitar a atribuição de outras unidades ou indivíduos. Salvo aprovação especial do superior.
