Código dos títulos: Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) abreviatura dos títulos: Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) N.o.: pro 2022015 Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187)
Anúncio sobre o recebimento da carta de inquérito em Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) compra de ativos de partes relacionadas da Bolsa de Valores de Xangai
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo do anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade dos conteúdos.
Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) (doravante referida como “a empresa”) recebeu a carta de inquérito sobre a aquisição de ativos por Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) de partes relacionadas (szgh [2022] No. 0177) (doravante referida como “a carta de inquérito”) emitida pela Bolsa de Valores de Xangai em 9 de março de 2022. O texto completo da carta de inquérito é o seguinte:
“ Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) ：
Sua empresa divulgou hoje que planeja adquirir 100% de capital da Shanghai Pengxin high tech agricultural development Co., Ltd. (doravante referida como Pengxin High Tech) e Qidong pengteng Agricultural Development Co., Ltd. (doravante referida como pengteng agricultura) controlada pelo controlador real da empresa em dinheiro, com a consideração de transferência de 274 milhões de yuans e 583 milhões de yuans respectivamente, e as taxas de valor acrescentado estimadas são 306184% e 269561083% respectivamente. De acordo com o artigo 13.1.1 das regras de listagem de ações da bolsa, sua empresa é solicitada a verificar e divulgar os seguintes assuntos.
1. A necessidade desta transação conectada. Atualmente, o principal negócio da empresa é serviços relacionados ao tratamento de esgoto. Os ativos relacionados à agricultura adquiridos nesta transação não têm nada a ver com o principal negócio da empresa. Os ativos líquidos da Pengxin high tech e da agricultura pengteng no final de 2021 foram de -9,24 milhões de yuans e -46,65 milhões de yuans respectivamente. As duas empresas-alvo não tiveram receita operacional de 2019 a 2021. Além disso, o anúncio mostra que a consideração desta transação de parte relacionada totaliza 857 milhões de yuans. De acordo com o terceiro relatório trimestral da empresa em 2021, o capital monetário da empresa no final do período de relatório era de 641 milhões de yuans, e a consideração desta transação excedeu o montante do capital monetário contábil da empresa. Solicita-se à empresa que: (1) explique integralmente a racionalidade comercial da aquisição pela empresa de duas empresas agrícolas sem receita operacional e a necessidade de fusões e aquisições intersectoriais em combinação com o desenvolvimento de negócios existente da empresa, pessoal agrícola e reservas técnicas; (2) Combinado com os fundos necessários para o funcionamento diário da empresa, o investimento de capital subsequente e os mecanismos de financiamento relevantes, a divulgação complementar de se esta operação terá um impacto negativo sobre a produção e funcionamento normais da empresa e os acordos de reembolso da dívida, e dicas de risco suficientes; (3) Em combinação com o funcionamento da atividade de ativos do controlador real que não a sociedade cotada, verificar se essa transação pode conduzir a uma concorrência horizontal; em caso afirmativo, tomar medidas práticas para resolvê-la.
Código de títulos: Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) abreviatura de títulos: Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) No.: pro 2022015 2. Violações de divulgação de informações de transações de partes relacionadas na fase inicial. De acordo com os anúncios divulgados pela empresa em 25 de janeiro e 24 de fevereiro de 2022, a empresa foi ordenada pela agência reguladora de valores mobiliários para retificar na fase inicial, porque investiu conjuntamente e estabeleceu uma joint venture com Shanghai Pengdu Health Technology Development Co., Ltd. (doravante denominada Pengdu Health) controlada pelo controlador real e controlada pela Pengdu Health, que era controlada pela Pengdu Health. Devido à violação da divulgação de informações devido ao fracasso da Pengdu Health em efetivamente pagar o capital social, Atualmente, a outra parte não devolveu o fundo de investimento e juros de 100 milhões de yuans à empresa listada. Solicita-se à empresa que: (1) explique a racionalidade do plano da empresa de adquirir ativos em numerário à empresa controlada pelo controlador real, em combinação com a capacidade de desempenho e o estatuto de crédito da contraparte, quando o acionista controlador e as partes coligadas não tiverem cumprido o acordo de pagamento acordado; (2) Em combinação com o plano de utilização futura da contraparte para a contraparte em contrapartida, explicar se existem potenciais acordos de juros e acordos de pagamento relacionados com as transacções com partes relacionadas acima referidas nesta transacção.
3. Sobre a segurança de capital deste esquema de transação. O anúncio mostra que a empresa listada pagará ao transferidor um total de cerca de 857 milhões de yuans em dinheiro no prazo de 30 dias úteis após o contrato entrar em vigor, e o transferidor ajudará a completar o registro industrial e comercial no prazo de 30 dias úteis após a conclusão do pagamento. Solicita-se à empresa que: (1) em combinação com o acordo de pagamento desta transação, explique a necessidade de efetuar um pagamento único às partes relacionadas antes da transferência de ativos e avalie se existe o risco de a empresa não poder obter ativos após o pagamento; (2) Solicita-se ao conselho de administração e aos intermediários da empresa que verifiquem integralmente se o capital próprio e os ativos relacionados estão sujeitos a penhor, congelamento, garantia externa e outras restrições de direitos, e que avaliem se as questões acima mencionadas afetarão a segurança desta transação.
4. De acordo com o relatório de avaliação, o valor de avaliação atual da Pengxin hi tech, o objeto desta transação, é de 274 milhões de yuans, com uma taxa de valor agregado de avaliação de 306184%. O valor de avaliação atual da agricultura pengteng é de 583 milhões de yuans, com uma taxa de valor agregado de avaliação de 269561083%. O valor agregado de avaliação é grande. O anúncio explicou que os direitos de uso da terra nas empresas sujeitas das duas empresas foram comprados anteriormente e têm um grande valor agregado. Pengxin hi tech possui 951 mu de terras agrícolas, que está localizado no condado de Chongming, Xangai. O valor avaliado da terra acima é de cerca de 315000 yuan por mu. A agricultura de Pengteng tem um total de 557992 mu de terras agrícolas e outras terras de serviço comercial, e o valor de avaliação da terra acima é de cerca de 120000 yuan por mu. Para a agricultura de pengteng, a declaração de avaliação apenas revela o processo de avaliação individual da terra por meio de enumeração. Solicita-se à empresa a divulgação complementar: (1) o processo de avaliação de todos os direitos de uso da terra da agricultura pengteng; (2) Explicar se o preço desta transacção é prudente e razoável em combinação com o preço do terreno circundante do direito de utilização do solo objecto da aquisição e o preço de transacções semelhantes no mercado. (3) O tema avaliação de terras adota principalmente o método de aproximação de custos. Por favor, analise e explique a racionalidade da seleção de indicadores relevantes e divulgue a base de avaliação relevante. Por favor, comente-o.
5. De acordo com o anúncio, a transação atingiu o padrão de deliberação da assembleia geral de acionistas, e a empresa não auditou o objeto da transação de acordo com o artigo 6.1.6 das regras de listagem da bolsa. Solicita-se à sociedade que complemente e divulgue o último relatório financeiro e contábil dos ativos objeto de auditoria pela sociedade contábil, de modo a fornecer a base necessária para que os acionistas da sociedade façam juízo razoável sobre os assuntos a serem submetidos à reunião de acionistas para discussão.
Código dos títulos: Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) abreviatura dos títulos: Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) No.: pro 2022015 6. Todos os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa são convidados a expressar opiniões claras sobre a necessidade da transação, a racionalidade da avaliação dos ativos subjacentes e o impacto da aquisição na sociedade cotada, e em combinação com a due diligence e outros trabalhos relacionados realizados para a bolsa, Indicar se a obrigação de diligência foi cumprida; Solicita-se a todos os diretores independentes da empresa que expressem opiniões especiais sobre se esta transação relacionada é justa e se prejudica os interesses das sociedades cotadas e dos acionistas minoritários, um a um, e expliquem detalhadamente os trabalhos de due diligence relevantes realizados nas transações relevantes e a base de julgamento detalhada dos pareceres acima mencionados.
Por favor, divulgue as informações imediatamente após receber a carta de inquérito, responda ao nosso departamento por escrito antes de 15 de março e cumpra a obrigação de divulgação de informações. “
O acima é todo o conteúdo da carta de inquérito. a empresa organizará ativamente partes relevantes para responder à carta de inquérito e cumprir a obrigação de divulgação de informações a tempo de acordo com os requisitos da Bolsa de Valores de Xangai.
É por este meio anunciado.
Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187)
Conselho de Administração
10 de Março de 2022
