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Beijing Jingtian Gongcheng escritório de advocacia
Sobre Aoki Digital Technology Co., Ltd
Oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB e cotação na GEM
Parecer jurídico
Para: Aoki Digital Technology Co., Ltd
Escritório de advocacia Beijing Jingtian Gongcheng (doravante referido como “o escritório”), como escritório de advocacia qualificado como advogado na China, de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei de valores mobiliários”) e o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) As medidas para a administração do registro de ofertas públicas iniciais na gema (para implementação experimental) (doravante denominadas “medidas para a administração do registro”), as regras para a listagem de ações na gema de Shenzhen Stock Exchange (doravante denominadas “regras para a listagem na gema”) e outras leis, regulamentos e disposições relevantes das autoridades competentes (doravante denominadas “leis, regulamentos e documentos normativos”), E o acordo de consultoria jurídica especial assinado entre a Aoki Digital Technology Co., Ltd. (doravante referida como “emitente”, “Aoki”, “sociedade anônima” ou “empresa”) e a bolsa, de acordo com as normas comerciais, ética e diligência reconhecidas pela indústria advogada, Este parecer jurídico é emitido sobre a aplicação da oferta pública inicial do emitente de ações ordinárias RMB para cotação na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “esta listagem”).
Para emitir este parecer jurídico, assumimos as seguintes declarações e compromissos:
1. Este parecer jurídico é o parecer jurídico emitido pela bolsa de valores de acordo com os fatos que ocorreram ou existem no emitente antes da data de emissão deste parecer legal e as leis e regulamentos atuais da China e as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
2. De acordo com a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia, o escritório e seus advogados cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa-fé, e são responsáveis pela legalidade, conformidade, autenticidade e A eficácia foi plenamente verificada e verificada, tendo sido examinadas as principais questões factuais e jurídicas relacionadas com a cotação do emitente. A troca emite pareceres jurídicos baseados na sua compreensão dos factos e leis relevantes, e garante que não há registos falsos, declarações enganosas e grandes omissões neste parecer jurídico.
3. Antes da emissão do presente parecer jurídico, o emitente forneceu materiais escritos originais autênticos, cópias, cópias ou depoimentos orais que a troca considere necessários para a emissão do presente parecer jurídico. O emitente também garante à troca que os documentos e materiais fornecidos por ele são completos, verdadeiros e eficazes, e não há ocultação, falsidade ou omissões importantes. Se os documentos e materiais forem cópias ou cópias, deve assegurar que são coerentes e coerentes com os seus originais ou originais. Verificamos a consistência entre os materiais de cópia ou cópias e o original. Dado que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, o intercâmbio baseia-se nos documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, emitentes ou outras instituições relevantes para emitir pareceres jurídicos.
4. A bolsa apenas emite pareceres sobre questões legais relacionadas com a listagem do emitente, e apenas emite pareceres jurídicos de acordo com as leis chinesas vigentes. O intercâmbio não expressará opiniões sobre assuntos profissionais e relatórios que não sejam contabilidade, auditoria, avaliação de ativos, análise financeira, tomada de decisões de investimento, desenvolvimento de negócios e outras leis. A citação de alguns dados e conclusões em demonstrações financeiras relevantes, relatórios de auditoria ou relatórios de negócios neste parecer legal não significa que a troca dê qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade, exatidão e integridade desses dados e conclusões. Para tais dados, relatórios e conclusões, o escritório e seus advogados não possuem a qualificação adequada para verificar e fazer avaliação.
5. A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico como um documento jurídico necessário para a listagem do emitente, reportá-lo juntamente com outros materiais e está disposta a assumir responsabilidades legais correspondentes.
6. O presente parecer jurídico só é utilizado pelo emitente para efeitos da presente listagem e não pode ser utilizado para quaisquer outros fins.
Com base no exposto, nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e fatos relevantes desta listagem de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e agora emitem os seguintes pareceres jurídicos: I. a aprovação e autorização da listagem do emissor
I) Aprovação interna e autorização desta listagem
O emitente realizou a quarta reunião do segundo conselho de administração em 18 de agosto de 2020 e a quarta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020 em 3 de setembro de 2020, e deliberau e adotou a proposta sobre a oferta pública inicial da empresa de ações ordinárias RMB e listagem na Bolsa de Valores de Shenzhen Propostas relacionadas a essa listagem, como a proposta de Autorização do Conselho de Administração para lidar com assuntos relacionados à oferta pública inicial e listagem da empresa.
A fim de garantir a eficácia contínua da resolução de emissão e a implementação harmoniosa da emissão e listagem, o emitente realizou a nona reunião do segundo conselho de administração em 3 de agosto de 2021 e a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 em 18 de agosto de 2021, A proposta de prorrogação do prazo de validade da resolução sobre a oferta pública inicial da empresa de ações ordinárias RMB e cotação na Bolsa de Valores de Shenzhen e a proposta de prorrogação do prazo de validade da resolução sobre Autorização do Conselho de Administração para tratar de assuntos relacionados com a oferta pública inicial e cotação da empresa foram deliberadas e adotadas, Fica acordado prorrogar por 12 meses o prazo de validade da resolução de emissão e o prazo de autorização ao conselho de administração para tratar de assuntos específicos relacionados à emissão e listagem da empresa, ou seja, o prazo de validade da resolução de emissão e da autorização ao conselho de administração será prorrogado até 2 de setembro de 2022, e os demais conteúdos da resolução de emissão e da autorização ao conselho de administração permanecerão inalterados. A referida reunião tomou uma resolução para aprovar a listagem e autorizar o conselho de administração a tratar das questões relacionadas à listagem, bem como uma resolução para prorrogar a validade da resolução e a validade da autorização. A bolsa acredita que o conteúdo da resolução que aprova a listagem feita na reunião anterior do emitente é legal e efetivo, o emitente autoriza o conselho de administração a tratar das questões relacionadas à listagem, o escopo e os procedimentos da autorização são legais e efetivos, e o conteúdo da resolução que prorroga o prazo de validade da resolução e o prazo de validade da autorização são legais e efetivos.
(II) exame e aprovação do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen
O Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen realizou a 52ª reunião de revisão em 2021 em 27 de agosto de 2021 e considerou que o emissor atendeu às condições de emissão, condições de listagem e requisitos de divulgação de informações.
III) Resposta de registo da CSRC
Em 25 de janeiro de 2022, o CSRC emitiu a resposta sobre Aprovação do registro da Qingmu Digital Technology Co., Ltd. em sua oferta pública inicial (zjxk [2022] No. 202), concordando com o pedido de registro para esta emissão e listagem.
Em suma, a bolsa acredita que o emissor obteve a aprovação interna relevante e autorização do emissor, a aprovação do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e a resposta de registro da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.A listagem e negociação das ações do emissor na joia da Bolsa de Valores de Shenzhen ainda não foi aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen. 2,4 Qualificação do sujeito do emitente para esta listagem
O emitente é uma sociedade anónima totalmente alterada e estabelecida pela Aoki Co., Ltd. em janeiro de 2017. A partir da data de emissão deste parecer legal, o emitente é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e em funcionamento contínuo por mais de três anos.
De acordo com os arquivos industriais e comerciais do emissor, a licença comercial válida atual e o inquérito do advogado deste escritório no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo, o emissor agora detém a licença de negócios (Código de Crédito Social Unificado: 914401105693560034g) emitida pela administração de supervisão de mercado de Guangzhou em 31 de dezembro de 2019, e o prazo de negócios é de longo prazo. A partir da data de emissão deste parecer jurídico, o emitente existe efetivamente de acordo com a lei desde a sua criação, e não há necessidade de rescindir de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
A bolsa acredita que o emissor é uma sociedade anónima estabelecida e validamente existente de acordo com a lei, está em operação contínua há mais de três anos, e tem o sujeito qualificação desta listagem. 3,Condições substantivas do emitente para esta emissão e cotação
(I) de acordo com o anúncio sobre os resultados da 52ª reunião de revisão do Comitê do Partido municipal sobre GEM em 2021 emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen e a resposta sobre Aprovação do registro da Aoki Digital Technology Co., Ltd. para oferta pública inicial (zjxk [2022] No. 202) emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e verificado por nossos advogados, acreditamos que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, A emissão e listagem do emissor desta vez atende às condições de emissão de gemas estipuladas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen, obteve o consentimento da CSRC para registro e cumpre as disposições do Artigo 12 da lei de valores mobiliários e item (I) do parágrafo 1 do artigo 2.1.1 das Regras de Listagem GEM.
(II) o capital social total do emitente antes desta emissão é de 50 milhões de yuan, De acordo com o anúncio dos resultados da oferta pública inicial da Aoki Digital Technology Co., Ltd. e o relatório de verificação de capital (tjy [2022] n.o 3-16) emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) sobre os fundos angariados pela oferta pública inicial do emitente de ações ordinárias RMB, após a conclusão desta oferta, O capital social total do emitente é de 66666667 milhões de yuans, e o capital social total após a emissão e listagem não é inferior a 30 milhões de yuans, o que está de acordo com as disposições do item (II) do parágrafo 1, artigo 2.1.1 das Regras de Listagem GEM.
(III) De acordo com a resposta relativa à aprovação do registo da Qingmu Digital Technology Co., Ltd. na oferta pública inicial (zjxk [2022] n.o 202) e com o anúncio dos resultados da Qingmu Digital Technology Co., Ltd. na oferta pública inicial e na cotação na gema emitida pela CSRC, o número de acções emitidas pelo emitente desta vez é de 166667, Contando com 25% do total de ações do emitente após a conclusão desta oferta, e a proporção pública não deve ser inferior a 25%, o que está em consonância com o disposto no item (III) do parágrafo 1, artigo 2.1.1 das Regras de Listagem GEM. (IV) de acordo com o relatório de auditoria (tjss [2021] n.º 3-506) emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial) e o prospecto da Aoki Digital Technology Co., Ltd. sobre oferta pública inicial e listagem na GEM, o capital social do emitente em 2018, 2019 e 2020 Lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes de janeiro a junho de 2021
O mais baixo é 386006 milhões de yuans, 375767 milhões de yuans, 122836 milhões de yuans e 664757 milhões de yuans respectivamente.O lucro líquido nos últimos dois anos é positivo, e o lucro líquido acumulado não é inferior a 50 milhões de yuans, o que está de acordo com as disposições do parágrafo 1 (IV) do artigo 2.1.1 e item (I) do artigo 2.1.2 das Regras de Listagem GEM.
(V) o emissor e seus diretores, supervisores e gerentes seniores garantiram que os documentos de pedido de listagem apresentados à Bolsa de Valores de Shenzhen são verdadeiros, precisos e completos, livres de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e cumprem as disposições do artigo 2.1.7 das regras de listagem.
VI) Os accionistas controladores e os controladores efectivos do emitente prometeram não transferir ou confiar a terceiros a gestão directa ou indirecta das acções por eles detidas que tenham sido emitidas antes da oferta pública inicial do emitente no prazo de 36 meses a contar da data da cotação das acções do emitente, nem o emitente recomprará algumas das acções; Outros acionistas do emitente antes desta oferta também assumiram compromissos de bloqueio de ações que cumpriam os requisitos, e os compromissos acima cumpriram o disposto nos artigos 2.3.3 e 2.3.4 das regras de listagem.
(VII) os diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores e controladores efetivos do emitente assinaram respectivamente a declaração e compromisso dos diretores (supervisores e gerentes seniores) das sociedades cotadas e a declaração e compromisso dos acionistas controladores e controladores efetivos das sociedades cotadas, que foram testemunhados por advogados da bolsa e cumprem o disposto nos artigos 4.2.1 e 4.3.1 das regras de listagem.
Resumindo, a bolsa acredita que a emissão e listagem do emitente atendem às condições substantivas para se candidatar à listagem de ações especificadas na lei de valores mobiliários, Regras de Listagem GEM e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes. 4,Patrocinador e patrocinador
(I) o emissor contratou China Industrial Securities Co.Ltd(601377) como patrocinador para esta listagem. O patrocinador foi registrado na Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e incluído na lista de patrocinadores. Ao mesmo tempo, é membro da Bolsa de Valores de Shenzhen e cumpre as disposições do parágrafo 1 do artigo 10 da Lei de Valores Mobiliários e do artigo 3.1.1 das Regras de Listagem GEM.
(II) China Industrial Securities Co.Ltd(601377) nomeou duas pessoas singulares, Lin Yue e Wang Xian, que foram registradas no CSRC e incluídas na lista de representantes patrocinadores de acordo com a lei, para serem especificamente responsáveis pela recomendação desta listagem, que está em conformidade com o artigo 3.1.3 das Regras de Listagem GEM. 5,Observações finais
Em conclusão, a bolsa acredita que, a partir da data de emissão deste parecer legal, o emissor obteve a aprovação interna e autorização do emissor, a aprovação do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e a resposta de registro da CSRC; O emitente tem a qualificação subjacente desta emissão e cotação; A oferta e listagem do emitente desta vez cumprem as condições substantivas de candidatura à cotação de ações estipuladas na lei de valores mobiliários, nas medidas de administração do registro, nas Regras de Listagem GEM e outras leis, regulamentos, normas e documentos normativos relevantes; O emitente contratou uma instituição de recomendação qualificada para recomendação, devendo a instituição de recomendação nomear dois representantes de recomendação para serem especificamente responsáveis pelo trabalho de recomendação; A listagem ainda precisa da aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Este parecer jurídico é elaborado em cinco originais sem cópias.
(não há texto abaixo, que é a página de assinatura)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo do parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Jingtian Gongcheng sobre a oferta pública inicial de ações ordinárias RMB e listagem na jóia da Qingmu Digital Technology Co., Ltd.)
Beijing Jingtian Gongcheng escritório de advocacia (selo)
Responsável da sociedade de advogados (assinatura):
Yang Zhao.
Advogado responsável pelo tratamento (assinatura):
