Beijing Jiarun escritório de advocacia
Sobre zhaoxun Media Advertising Co., Ltd
Oferta pública inicial e cotação na GEM
Parecer jurídico sobre verificação especial de investidores estratégicos
Para: Anxin Securities Co., Ltd.
O escritório de advocacia Beijing Jiarun aceitou a atribuição da Anxin Securities Co., Ltd. (doravante denominada “Anxin securities” ou “subscritor principal”) para verificar os investidores estratégicos envolvidos na oferta pública inicial e listagem na gema da zhaoxun Media Advertising Co., Ltd. (doravante denominada “zhaoxun media” ou “emissor”), E emite este parecer jurídico.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (revisado em 2019) (doravante referido como “Lei dos Valores Mobiliários”) Disposições especiais sobre emissão e subscrição de ofertas públicas iniciais na GEM (anúncio [2021] n.º 21 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China) (doravante denominadas “disposições especiais sobre emissão e subscrição”) As disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as regras detalhadas para a implementação da atividade de emissão e subscrição da oferta pública inicial de valores mobiliários na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (SZS [2021] n.º 919) (a seguir designadas “regras detalhadas para a implementação da atividade de emissão e subscrição”) e as especificações para a subscrição da oferta pública inicial de ações no âmbito do sistema de registo (czxf [2021] n.º 213), Este parecer jurídico é emitido de acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados chinesa.
Parte I Introdução
Para emitir este parecer jurídico, fazemos a seguinte declaração:
1,Nossos advogados apenas expressam opiniões legais com base nos fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal e as leis, regulamentos e documentos normativos vigentes na China.
2,Os nossos advogados têm cumprido rigorosamente as suas funções estatutárias, seguido os princípios da diligência e boa-fé, e verificado plenamente os factos jurídicos, actos jurídicos, legitimidade, autenticidade e eficácia das matérias relacionadas com a emissão de investidores estratégicos, de modo a garantir que não há registos falsos, declarações enganosas e grandes omissões neste parecer jurídico.
3,Os nossos advogados apenas expressam opiniões jurídicas sobre a legitimidade de assuntos relacionados com a emissão de investidores estratégicos e questões jurídicas com impacto significativo, de acordo com os requisitos explícitos das leis, regulamentos administrativos e documentos normativos relevantes em vigor na data de emissão deste parecer jurídico, e não sobre contabilidade, auditoria, avaliação patrimonial e outros assuntos. A referência dos nossos advogados a alguns dados e conclusões nas demonstrações contábeis relevantes, relatórios de auditoria e avaliação de ativos neste parecer jurídico não significa que os nossos advogados façam qualquer garantia expressa ou implícita da legalidade, autenticidade e exatidão desses dados e conclusões relevantes. Nossos advogados não têm as qualificações adequadas para realizar verificação e avaliação de acordo com a lei.
4,Nossos advogados concordam que Anxin securities pode citar parte ou todo o conteúdo deste parecer legal por si só ou de acordo com os requisitos de revisão da autoridade competente, mas a citação não deve levar a ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta. 5,Nossos advogados concordam em tomar este parecer legal como um documento legal necessário para esta emissão e reportá-lo juntamente com outros materiais, e estão dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes para os pareceres legais emitidos por nossos advogados de acordo com a lei. 6,Este parecer jurídico é apenas para efeitos desta emissão. Nenhuma unidade ou indivíduo pode usar este parecer legal ou qualquer parte dele para qualquer outro fim, a menos que a autorização prévia por escrito seja obtida do advogado desta firma. Com base na declaração acima, os advogados do nosso escritório, de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência e responsabilidade da indústria advogada, expressam os seguintes pareceres jurídicos:
A segunda parte é o corpo principal
1,Informação básica dos investidores estratégicos
De acordo com o plano de colocação estratégica da zhaoxun Media Advertising Co., Ltd. para a oferta pública inicial e listagem na GEM (doravante referido como o “plano de colocação estratégica”), há 2 investidores participantes na colocação estratégica desta oferta (se as subsidiárias relevantes do patrocinador seguirem, o número de investidores estratégicos é de 3), São eles SAIC Qizhen (Shanghai) Asset Management Co., Ltd. (doravante referido como “SAIC Qizhen”), executivos de mídia da Anxin de gestão de ativos zhaoxun que participam do plano de gestão de ativos coletivos de colocação estratégica de joias (doravante referido como “plano de gestão de ativos”) e Anxin Securities Investment Co., Ltd. (subsidiárias relevantes do patrocinador, doravante referido como “investimento Anxin”).
(I) SAIC Qizhen
1. Informação de base
De acordo com a licença de negócios da SAIC Qizhen, estatutos e outros materiais, e através do inquérito dos advogados deste escritório sobre o sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo e China Securities Investment Fund Industry Association, as informações básicas da SAIC Qizhen são as seguintes:
Nome da empresa: SAIC Qizhen (Shanghai) Asset Management Co., Ltd
Tipo sociedade de responsabilidade limitada
Código de crédito social unificado 91310106ma1fyaxl77
Representante legal: Feng Jin’an
Capital social: 50 milhões de yuans
Endereço: quarto 27f01, No. 1111, estrada de Changshou, distrito de Jing’an, Xangai
Termo comercial: 11 de fevereiro de 2018 a 10 de fevereiro de 2038
Âmbito de actividade: gestão de investimentos, gestão de activos. [para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes]
Tipo de instituição: gestor de fundos de investimento de títulos privados
Mediante verificação por nossos advogados, SAIC Qizhen é uma sociedade de responsabilidade limitada legalmente estabelecida e validamente existente na China, e não há necessidade de rescindi-la de acordo com as leis nacionais, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos sociais
A situação. O SAIC Qizhen passou pelas formalidades de registro do gestor de fundos privados em 14 de maio de 2018, com o código de registro p1068136.
2. Estrutura de propriedade e controlador real
De acordo com a licença de negócios da SAIC Qizhen, estatutos e outros materiais, e através dos advogados deste escritório inquérito do sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, a partir da data de emissão deste parecer legal, a estrutura patrimonial da SAIC Qizhen é mostrada na seguinte figura: SAIC Qizhen Equity Investment Co., Ltd. detém 100% do capital próprio da SAIC Qizhen e é o acionista controlador da SAIC Qizhen. A Comissão de Administração e supervisão de ativos estatais de Xangai detém indiretamente 71,24% do capital da SAIC Qizhen através da Shanghai Automotive Industry (Group) Corporation e Shanghai International Group Co., Ltd., e é o controlador real da SAIC Qizhen.
3. Relação
Após verificação por nossos advogados e confirmação por SAIC Qizhen, SAIC Qizhen não tem relação com o emissor e o subscritor principal Saic Motor Corporation Limited(600104) detém indiretamente Luenmei Quantum Co.Ltd(600167) 1007838 ações do acionista controlador do emitente, com um rácio de participação de 0,04%; E indiretamente detendo 69982 títulos que podem ser trocados por Luenmei Quantum Co.Ltd(600167) ações. Assumindo que todos os títulos acima são convertidos em Luenmei Quantum Co.Ltd(600167) ações, ele deterá 0,33% do Luenmei Quantum Co.Ltd(600167) patrimônio no total.
De acordo com o direito das sociedades, normas contabilísticas para empresas empresariais e regras comerciais relevantes emitidas pela bolsa de valores, Saic Motor Corporation Limited(600104) não constitui uma parte relacionada do emitente. SAIC Qizhen emitente de investimento estratégico é um comportamento orientado para o mercado sem conflito de interesses.
4. Qualificação estratégica de colocação
SAIC QIzhen, fundada em 11 de fevereiro de 2018, é uma subsidiária integral de Saic Motor Corporation Limited(600104) (doravante referida como ” Saic Motor Corporation Limited(600104) “).
De acordo com o plano de posicionamento estratégico, SAIC Qizhen é especializada em gestão de investimentos e gestão de ativos, e é Saic Motor Corporation Limited(600104) uma plataforma de investimento estratégico importante e plataforma de gerenciamento de ativos. SAIC QIzhen tem uma equipe de investimento profissional, processo de controle de risco perfeito, padrões de aprovação padronizados e modelo de lucro rico. A partir de 31 de maio de 2021, SAIC Qizhen gerenciou ativos de mais de 16 bilhões de yuans.
Durante o período de relatório, muitas marcas de automóveis sob Saic Motor Corporation Limited(600104) assinaram contratos de liberação de anúncios com o emissor, Saic Motor Corporation Limited(600104) foi o segundo maior cliente do emissor na indústria automobilística, representando 20,91% da receita da indústria automobilística. SAIC Qizhen é uma empresa controlada por Saic Motor Corporation Limited(600104) e de acordo com o memorando de cooperação estratégica assinado entre o emissor e SAIC Qizhen, as áreas-chave potenciais de cooperação entre os dois lados são as seguintes:
SAIC Qizhen coordenará Saic Motor Corporation Limited(600104) recursos industriais upstream e downstream, e promoverá a cooperação de ancoragem e aprofundamento com a mídia zhaoxun na cooperação empresarial, recursos de mídia e cooperação técnica através dos seguintes aspectos.
(1) Recursos vantajosos do grupo
Saic Motor Corporation Limited(600104) é a maior empresa estatal em Xangai e a maior empresa de veículos na China. Em agosto de 2020, Saic Motor Corporation Limited(600104) foi pré-listada na Fortune 500 pela 16ª vez, ocupando o 52º lugar. Foi listada na lista dos 100 melhores por sete anos consecutivos, ocupando o 7º lugar entre as empresas automotivas globais na lista.
Saic Motor Corporation Limited(600104) tem recursos industriais ricos na cadeia da indústria automobilística. em 2020, 5,6 milhões de veículos completos serão vendidos, dos quais 5,21 milhões serão vendidos na China, representando 21%; Exportação e vendas no exterior de 390000 veículos, representando mais de 1/3 da exportação nacional de veículos, e ficou em primeiro lugar na China por cinco anos consecutivos; O volume de vendas de novos veículos de energia é 320000, ocupando o primeiro lugar na China e terceiro no mundo.
Saic Motor Corporation Limited(600104) possui 8 empresas completas do veículo incluindo o carro de passageiros SAIC, SAIC Volkswagen, SAIC GM, SAIC GM Wuling, SAIC Maxus, SAIC Iveco Hongyan, SAIC Shenwo e Nanjing Iveco; Tem Huayu Automotive Systems Company Limited(600741) , Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) , caixa de engrenagens SAIC, eletrônica unida, Jieneng, Jiexin e outras empresas de peças altamente competitivas; Tem muitos provedores de serviços de viagens móveis, como logística Anji, tecnologia chexiang, vendas globais de chexiang e SAIC; No exterior, criou plataformas no exterior, como SAIC Zhengda, SAIC Indonésia, SAIC Índia, SAIC internacional, SAIC América do Norte e SAIC Europa, e tem quatro bases de produção e P & D no exterior, dois centros de inovação, 10 centros de serviços de marketing e quase 500 pontos de serviço de marketing no exterior.
(2) Expandir os recursos de comunicação social
Desde a sua criação em 2007, a mídia zhaoxun se concentrou na construção da rede de mídia digital de estações ferroviárias de passageiros e rapidamente concluiu o layout das estações ferroviárias nacionais de passageiros.Ao assinar linhas ferroviárias de alta velocidade, como a linha Beijing Tianjin Intercity, a linha Pequim Xangai, a linha Harbin Daqing e a linha Pequim Guangzhou, a mídia zhaoxun otimizou gradualmente as estações de cobertura de estações gerais a estações ferroviárias de alta velocidade. Atualmente, os recursos de mídia da mídia zhaoxun estão concentrados principalmente no sistema ferroviário. The Saic Motor Corporation Limited(600104) to be introduced this time has rich media resources in the field of road travel and has great potential for cooperation with the company’s media business. SAIC Qizhen and Saic Motor Corporation Limited(600104) will give full play to their influence in the automotive industry and help zhaoxun media expand media resources outside the railway system.
Enjoy road travel é uma plataforma de serviços sob Saic Motor Corporation Limited(600104) que se concentra em viagens de alta qualidade. Atualmente, em Xangai, Zhengzhou, Suzhou, Wuxi, Hangzhou, Ningbo, Shaoxing e outros lugares, há dezenas de milhares de granizo de carro on-line de qualidade da marca SAIC. SAIC Qizhen pode coordenar e desfrutar de viagens rodoviárias, de modo a expandir recursos de mídia para mídia zhaoxun.
Ao mesmo tempo, Saic Motor Corporation Limited(600104) tem uma vasta rede de marketing, cobrindo 7000 lojas 4S e 500 outlets de marketing no exterior.SAIC Qizhen pode coordenar recursos e ajudar a mídia zhaoxun expandir recursos de mídia em muitos terminais de marketing físico.
(3) Reforçar a cooperação empresarial
Atualmente, SAIC Volkswagen tornou-se um cliente importante da mídia zhaoxun através da cooperação comercial. Subsequentemente, SAIC Qizhen e Saic Motor Corporation Limited(600104) podem coordenar SAIC GM, SAIC carro de passageiros, SAIC GM Wuling, etc. para realizar a cooperação comercial completa com a mídia zhaoxun, fazer pleno uso das vantagens dos recursos de mídia da mídia zhaoxun, aprofundar a estratégia de marketing da SAIC, expandir a influência da marca SAIC e ajudar o crescimento do desempenho da mídia zhaoxun ao mesmo tempo. De 2022 a 2024 Saic Motor Corporation Limited(600104) planeja fortalecer a cooperação comercial com o emissor e expandir a quantidade de publicidade para 10 milhões de yuans, 15 milhões de yuans e 20 milhões de yuans.
(4) Reforço da cooperação técnica
Saic Motor Corporation Limited(600104) está acolhendo a chegada da era dos veículos inteligentes. No campo da inteligência e redes, tem uma riqueza de tecnologias, como inteligência artificial, computação em nuvem, análise de big data e segurança de rede. A mídia Zhaoxun está explorando ativamente a digitalização e a rede de marketing. No futuro, os dois lados terão amplo espaço de cooperação no campo da tecnologia.
Portanto, SAIC Qizhen é uma empresa subordinada de uma grande empresa com relação estratégica de cooperação ou visão de cooperação de longo prazo com o emitente, atende às disposições do artigo 32 das regras detalhadas para a implementação de negócios de emissão e subscrição e está qualificada para participar na colocação estratégica desta emissão.
5. Fonte dos fundos
De acordo com a carta de compromisso emitida pela SAIC Qizhen, as fontes de capital da subscrição da SAIC Qizhen para as acções de colocação estratégica são todos os seus fundos próprios, que estão em linha com a direcção de investimento dos fundos, e não há situação de ser confiado ou confiado por outros investidores para participar na colocação estratégica. Após a verificação do relatório de auditoria e das demonstrações financeiras da SAIC Qizhen, os ativos correntes da SAIC Qizhen são suficientes para cobrir o valor de subscrição comprometido acordado no acordo de colocação estratégica assinado entre a SAIC Qizhen e o emitente. 6. Regime de restrição das vendas
Após verificação, SAIC Xinzhen assumiu um compromisso: “Após a obtenção da alocação, cumpriremos rigorosamente as disposições relevantes do período de venda restrita. Entre as ações alocadas, 50% do período de venda restrita é de 24 meses a partir da data da oferta pública e listagem da zhaoxun media, e os restantes 50% do período de venda restrita é de 12 meses a partir da data da oferta pública e listagem da zhaoxun media. Exceto para negócios fáceis ou de refinanciamento “.
7. Compromissos pertinentes
A SAIC Qizhen assumiu os seguintes compromissos para participar nesta colocação estratégica:
“I. O investidor tem a correspondente qualificação jurídica de sujeito de investimento em valores mobiliários, é uma grande empresa ou sua empresa subordinada com relação de cooperação estratégica ou visão de cooperação de longo prazo com o emissor, e não há situação em que o investimento no mercado de valores mobiliários seja proibido ou restrito por quaisquer leis, regulamentos administrativos, disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e regras de negociação;
2,Todos os certificados e materiais fornecidos são verdadeiros, abrangentes, eficazes e legais, e a fonte de fundos é legal;
3,Utilizando os seus fundos próprios para participar na colocação estratégica da oferta pública inicial da zhaoxun media de acordo com os regulamentos relevantes, é o titular real das acções desta colocação estratégica, e não há situação de aceitar a atribuição de outros investidores ou confiar outros investidores para participar nesta colocação estratégica;
4,Nós subscreveremos as ações de IPO da mídia zhaoxun ao preço de emissão de ações em estrita conformidade com o acordo de colocação estratégica assinado entre a empresa e a mídia zhaoxun após o acordo entrar em vigor;
5,Se atende à qualificação de colocação estratégica e obtém a distribuição pós-venda, cumprirá estritamente as disposições relevantes do período de venda restrito, dos quais 50% do período de venda restrito é da oferta pública e listagem de mídia zhaoxun
