Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Anúncio sobre a assinatura do contrato de aquisição de capital da Guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Panorama das operações
Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) (doravante referida como “a empresa” ou ” Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) “) divulgou o anúncio sobre a assinatura do acordo-quadro de reestruturação da Guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. (Anúncio nº: 202209) em 8 de fevereiro de 2022. De acordo com os requisitos nacionais sobre integração industrial relevante e compartilhamento de recursos, a fim de promover a integração de recursos, alcançar o objetivo de conservação de energia e redução do consumo e reduzir a concorrência na mesma indústria, Otimize a configuração. Tendo em vista o estabelecimento da subsidiária da empresa Guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. (doravante referida como “Guojing semicondutor”) em dezembro de 2018, a linha de produção automática de bolacha de silício de 300mm foi colocada em produção em massa. A fim de se concentrar na expansão e fortalecimento da indústria de bolacha de silício monocristalino de 300mm, foi guiada pelo serviço de ligação de departamentos de desenvolvimento e reforma em todos os níveis e aprovado pelo governo, Reestruturar a equidade do semicondutor Guojing para promover o efeito da escala industrial e aumentar a competitividade abrangente.
Em 9 de março de 2022, a empresa realizou a 16ª reunião do 4º conselho de administração, deliberaram e adotaram a proposta de assinatura do contrato de aquisição de capital próprio da Guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd, O conselho de administração concordou em transferir a contribuição de capital do semicondutor Guojing de RMB 80 milhões detidos pela empresa para a jinruihong Microelectronics (Quzhou) Co., Ltd. (doravante referida como “jinruihong microelectronics”) (doravante referida como “esta transação”). O montante do investimento correspondente à contribuição da empresa de 800 milhões de RMB para o semicondutor Guojing é de 816 milhões de RMB. A partir da data de divulgação, a empresa pagou efectivamente 350 milhões de RMB, e ainda há 466 milhões de RMB não pagos, incluindo 350 milhões de RMB efectivamente pagos, e o preço de transferência é de 352592700 RMB, Jin Ruihong microelectronics assumirá a obrigação de contribuição de capital de 466 milhões de yuans que a empresa não tenha realmente pago. Após a conclusão da transação, o capital próprio da empresa e outros interesses no semicondutor Guojing serão transferidos juntos.
Esta operação não constitui uma operação conexa, nem constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas de administração da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, e não precisa ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
2,Informação de base da contraparte
Transferido:
(I) jinruihong Microelectronics (Quzhou) Co., Ltd.
1. endereço registrado: Edifício 9, No. 52, Panlong South Road, cluster verde da indústria, cidade de Quzhou, província de Zhejiang
2. Código de crédito social unificado: 91330800ma29uytc8n
3. Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
4. Capital registrado: 4580 milhões de yuan
5. Data de estabelecimento: 19 de setembro de 2018
6. Representante legal: Wang minwen
7. Acionistas principais: Hangzhou Lion Electronics Co.Ltd(605358) com 45,41%; Zhejiang jinruihong Technology Co., Ltd. 10,94%.
8. Os principais dados financeiros da microeletrônica jinruihong em 2021 são os seguintes:
Unidade: Yuan
202112.31
Total do activo 505517450837
Activos líquidos 473409053812
Ano 2021
Resultado de exploração 16493873361
Lucro líquido -3741534669
9. escopo de negócios: R & D, produção e vendas de wafers de silício semicondutor, materiais microeletrônicos, materiais semicondutores compostos e dispositivos semicondutores; Concepção do circuito integrado; Investigação e desenvolvimento de produtos electrónicos; Serviços de tratamento de dados; Transferência de tecnologia e consulta técnica; Importação e exportação de bens e tecnologias (exceto aqueles restritos por leis e regulamentos, aqueles que devem obter uma licença devem operar com uma licença). (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes) Jin Ruihong microeletrônica não é uma pessoa desonesta.
3,Informação básica do objecto da transacção
I) Informação básica do semicondutor Guojing
1. Nome: Guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd
2. endereço registrado: sala 251, edifício 2, estrada de linggongtang nº 3339 (cidade de ciência e tecnologia de Jiaxing), distrito de Nanhu, cidade de Jiaxing, província de Zhejiang 3. código unificado de crédito social: 91330402ma2bcg149p
4. Capital social: 180 milhões de RMB
5. Data de estabelecimento: 12 de dezembro de 2018
6. Representante legal: Lu Renjun
7. escopo do negócio: produção e vendas de separadores semicondutores e materiais eletrônicos especiais; Desenvolvimento tecnológico, consulta técnica, serviço técnico e transferência de tecnologia de tecnologia eletrônica, nova tecnologia de materiais e tecnologia fotoelétrica; Transporte rodoviário de mercadorias; Trabalha em negócios de importação e exportação. (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes) 8. Conselho de Administração e pessoal de gestão: Lu Renjun como presidente; Jiang Lufeng, Ma Yuhua, Ma Jiajie e Sheng Fengwei serviram como diretores; Ma Huayu também é o gerente geral.
9. Acionistas e contribuições a partir da data de divulgação: Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) subscreveram 80 milhões de yuans, representando 44,44%; A parceria de investimento da indústria de semicondutores de Jiaxing Kangjing (sociedade limitada) (doravante referida como “Jiaxing Kangjing”) subscreveu 743,5 milhões de yuans, representando 41,31%; Shanghai Kangfeng Investment Management Co., Ltd. (o acionista controlador da empresa, doravante referido como “investimento Kangfeng”) subscreveu 256,5 milhões de yuans, representando 14,25%.
(II) os principais dados financeiros auditados do semicondutor Guojing nos últimos dois anos são os seguintes:
Unidade: Yuan
202112.31 202012.31
Capital realizado 1151500 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 9350000000
Total do activo 188010965726122262204569
Total do passivo 77084920429221919535119
Activos líquidos 110926045297100142669450
20212020
Resultado de exploração 23210881168142
Lucro líquido -50166241531181189116
(III) de acordo com Tianyuan pingbao Zi [2022] No. 0054 relatório de avaliação de ativos sobre o valor total do patrimônio líquido dos acionistas da Guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. envolvidos na aquisição planejada de patrimônio líquido pela jinruihong Microelectronics (Quzhou) Co., Ltd. emitida pela Tianyuan Assets Appraisal Co., Ltd., o valor total do patrimônio líquido dos acionistas do semicondutor Guojing foi 1183758400 yuan em 31 de dezembro de 2021.
(IV) Após a conclusão desta operação, não existe qualquer situação de prestar assistência financeira a terceiros sob a forma disfarçada sob a forma de operações de capital de exploração. Além disso, a empresa não presta assistência financeira ao semicondutor Guojing, fornece garantia ou confia ao semicondutor Guojing a gestão financeira e outras situações que ocupem os fundos da empresa cotada.
4,Conteúdo principal do contrato de aquisição de capital
Transferente:
（1 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
(2) Investimento Kangfeng
Transferee: jinruihong Microelectronics
Empresa-alvo: Semicondutores Guojing
Considerando que: em 7 de fevereiro de 2022, Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) , Kangfeng investment, Jiaxing Kangjing e jinruihong microelectronics assinaram o acordo-quadro sobre a reestruturação da Guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. (“o acordo-quadro”), que se destina a ser obtido pela jinruihong Microelectronics com 58,69% de capital próprio da empresa, e Jiaxing Kangjing detém 41,31% de capital próprio da empresa. De acordo com o acordo-quadro, Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) , Kangfeng investment, Jiaxing Kangjing e jinruihong Microelectronics assinarão um acordo de transferência de capital revisto após os seus órgãos de decisão internos aprovarem o plano de reestruturação e negociarem de acordo com a auditoria e avaliação da empresa na data base de 31 de dezembro de 2021. O Departamento de Desenvolvimento e Reforma do Distrito de Nanhu da cidade de Jiaxing verificou a assinatura do acordo-quadro.
As partes confirmam que, ao realizarem a transação de transferência de capital próprio do assunto objeto deste acordo, a jinruihong microelectronics e a Kangfeng investment assinaram o acordo de transferência de participação de propriedade da Jiaxing Kangjing semiconductor industry investment partnership (sociedade limitada) e outros documentos de transação relevantes, A microeletrônica Jin Ruihong transferiu 466667% da participação da propriedade de Jiaxing Kangjing detida pelo investimento Kangfeng à consideração de 3817366 milhões de yuans (a contribuição correspondente é de 350 milhões de yuans).
Após negociações amistosas, as partes no presente acordo chegaram a acordo em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares pertinentes e com as disposições do acordo-quadro.
1. Transferência de fundos próprios subjacentes
O transferidor Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) , Kangfeng investimento concordou em transferir sua contribuição total de capital de 1056,5 milhões de yuans (doravante referido como o “capital próprio sujeito”) para a microeletrônica jinruihong; Jinruihong microelectronics concorda em comprar o capital próprio subjacente do transferidor e Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) concorda em transferir a sua contribuição de capital de RMB 80 milhões para a jinruihong microelectronics; O investimento Kangfeng concordou em transferir sua contribuição de capital de 256,5 milhões de yuans para a microeletrônica jinruihong.
2. Pagamento do investimento do Transferente
(1) Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) ‘s investimento pagamento
De acordo com os documentos relevantes de Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) obtendo o capital próprio da empresa, o preço de Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) obtendo o capital social da empresa de 1 yuan é de 1,02 yuan, ou seja, o montante do investimento correspondente à contribuição de capital da empresa de 80 milhões yuan detido por Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) é de 816 milhões de yuan. A partir da data de assinatura deste acordo, Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) realmente pagou 350 milhões de yuans de investimento, e 466 milhões de yuans de investimento não foram pagos.
(2) Pagamento de fundos de investimento do investimento Kangfeng
De acordo com os documentos relevantes sobre a aquisição do capital próprio da empresa pelo investimento Kangfeng, o preço de cada yuan do capital social da empresa obtido pelo investimento Kangfeng é de 1,00 yuan, ou seja, o montante do investimento correspondente à contribuição de 256,5 milhões yuan detido pelo investimento Kangfeng é de 256,5 milhões yuan. A partir da data de assinatura deste acordo, o investimento Kangfeng realmente pagou um investimento de RMB 250 milhões, e ainda há um investimento de RMB 6,5 milhões que não foi contribuído.
3. Preços e pagamento do preço de transferência de capital subjacente
As partes acordam que a Jin Ruihong microelectronics pagará o preço de transferência correspondente (a seguir designado “preço de transferência de capital próprio sujeito”) ao cedente de acordo com os seguintes acordos para a parte efetivamente contribuída pelo cedente. O montante e o método de determinação do preço de transferência de capital subjacente são os seguintes:
(1) Jin Ruihong microelectronics transferiu a contribuição real de Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) como um prémio. O prémio é baseado nos 350 milhões de yuans de investimento realmente pago por Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) e é reconhecido como 2,5927 milhões de yuans de acordo com a taxa de juro de referência do empréstimo de um ano do Banco Popular da China (4,35%) e calculado a partir da data da contribuição real para 28 de fevereiro de 2022, O montante real da contribuição de capital transferida para a Jinhong Electronics Co., Ltd. é ;
(2) Jinruihong microelectronics transferiu a contribuição real do investimento Kangfeng como uma transferência premium.A parte premium é determinada a ser 278458 milhões de yuans com base no montante do investimento efetivamente pago pelo investimento Kangfeng e calculado de acordo com a taxa de juro de referência do empréstimo de três anos do Banco Popular da China (4,75%) e o intervalo da data da contribuição real para 28 de fevereiro de 2022, Ou seja, jinruihong microelectronics pagará o preço de transferência de 2778458 milhões de yuans para o investimento Kangfeng pela contribuição de capital de 256,5 milhões de yuans efetivamente transferidos pelo investimento Kangfeng.
O montante total de todo o preço de transferência de capital próprio sujeito que jinruihong microelectronics deve pagar a Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) , investimento Kangfeng é 630438500 yuan.
4. Pagados em obrigações de contribuição de capital da jinruihong Microelectronics
As partes concordam que, após a conclusão desta entrega, a jinruihong microelectronics deve suportar a parte do capital próprio subjacente que não é realmente investido
