Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Anúncio sobre a contrapartida suplementar de transacções com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Revisão
Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) (doravante referida como “a empresa” ou ” Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) “) descobriu através da auto-inspeção durante a preparação do relatório anual em 2021 que a empresa tinha uma transação de partes relacionadas com Zhongjing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. (mais tarde renomeada Guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd., doravante referida como “Guojing semiconductor” ou “comprador original”) em 2021. A empresa realizou a 16ª reunião do 4º conselho de administração e a 10ª reunião do 4º conselho de supervisores em 9 de março de 2022, deliberaram e adotaram a proposta sobre deliberação suplementar de transações com partes relacionadas. Os diretores relacionados Lu Renjun, Jiang Lufeng, Ma Yuhua e Ma Jiajie evitaram votar, e os diretores independentes da empresa emitiram pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes sobre as transações com partes relacionadas.
II) Divulgação suplementar das transacções com partes coligadas
A empresa assinou o memorando de contrato com a Jiyong Co., Ltd. e a Jiyong Co., Ltd. em abril de 2021. Tendo em vista o contrato de aquisição de equipamentos assinado pela Guojing semicondutor com a Jiyong Co., Ltd. e a Jiyong Co., Ltd. em dezembro de 2019 e junho de 2020 respectivamente (doravante referido como o “contrato de aquisição original”), a fim de melhorar a eficiência da utilização de capital, Obter a renda de aluguel, concordar com Jiyong Co., Ltd. e Jiyong Co., Ltd. que o comprador do contrato de aquisição original é alterado para Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) , e a empresa obtém todos os direitos do equipamento original do contrato de aquisição. O montante do contrato de aquisição original é pago pela empresa ao semicondutor de Guojing, e o pagamento de bens não pagos a Jiyong Co., Ltd. e Jiyong Co., Ltd. é estipulado no contrato de aquisição original, Guojing semicondutor continuará a pagar de acordo com o contrato original. Ao mesmo tempo, a empresa assinou o contrato de locação de equipamentos com o semicondutor Guojing. O semicondutor Guojing pagará a taxa de locação para Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) ao preço de 10 milhões de yuans por ano a partir da data em que a empresa realmente entregou o objeto de locação a ele e ambas as partes assinaram o documento de entrega. O período de locação é de 16 anos no total.
Em maio de 2021, a empresa solicitou Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) para emitir uma nota de aceitação bancária de RMB 100 milhões para pagar o valor original do contrato de compra do semicondutor Guojing. Guojing semiconductor prometeu a conta a Bank Of Communications Co.Ltd(601328) para a emissão de cartas de crédito de importação e exportação e compra de equipamentos.
Em julho de 2021, com o objetivo de elaborar um plano de desenvolvimento de acompanhamento, a empresa inicialmente realizou uma análise de viabilidade do aumento de capital de Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) para o semicondutor Guojing e incluiu-o no âmbito das demonstrações consolidadas. Considerando a possibilidade das questões acima mencionadas, a empresa assinou um acordo complementar sobre o memorando de contrato com a Jiyong Co., Ltd. e Jiyong Co., Ltd., e todas as partes concordaram em rescindir o memorando original, Enquanto isso, o contrato de locação entre Guojing semiconductor e Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) foi cancelado. Guojing semiconductor substitui a conta de aceitação bancária com depósito bancário como depósito de garantia e libera o penhor da conta; Em julho de 2021, o semicondutor Guojing transferiu e endossou o projeto de lei para a empresa. Depois que a empresa recebeu a conta de aceitação bancária acima, a conta não foi mais usada.
Esta transação constitui uma transação de parte relacionada, não pertence à grande reorganização de ativos especificada nas medidas administrativas para grande reorganização de ativos de empresas listadas, não constitui a ocupação de fundos não operacionais por partes relacionadas, e a transação de parte relacionada foi levantada. Este assunto será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Informação básica dos participantes
1. Nome: Guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd
2. endereço registrado: sala 251, edifício 2, estrada de linggongtang nº 3339 (cidade de ciência e tecnologia de Jiaxing), distrito de Nanhu, cidade de Jiaxing, província de Zhejiang 3. código unificado de crédito social: 91330402ma2bcg149p
4. Capital social: 180 milhões de RMB
5. Data de estabelecimento: 12 de dezembro de 2018
6. Representante legal: Lu Renjun
7. escopo do negócio: produção e vendas de separadores semicondutores e materiais eletrônicos especiais; Desenvolvimento tecnológico, consulta técnica, serviço técnico e transferência de tecnologia de tecnologia eletrônica, nova tecnologia de materiais e tecnologia fotoelétrica; Transporte rodoviário de mercadorias; Trabalha em negócios de importação e exportação. (para projetos sujeitos à aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após serem aprovadas pelos departamentos relevantes) 8. Descrição da relação com partes relacionadas: na data desta transação com partes relacionadas, Lu Renjun, o presidente da empresa, serviu como presidente do semicondutor Guojing, Jiang Lufeng, Ma Yuhua e Ma Jiajie, os diretores da empresa, e Ma Yuhua, o diretor da empresa, serviu como gerente geral do semicondutor Guojing.
9. Guojing semicondutor opera normalmente, não é uma pessoa desonesta a ser executada, e não há obstáculo à capacidade de executar o contrato. 10. Os principais dados financeiros dos últimos dois anos são os seguintes:
Unidade: Yuan
202112.31 202012.31
Capital realizado 1151500 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 9350000000
Total do activo 188010965726122262204569
Total do passivo 77084920429221919535119
Activos líquidos 110926045297100142669450
20212020
Resultado de exploração 23210881168142
Lucro líquido -50166241531181189116
3,Base de preços das transacções com partes relacionadas
A finalidade desta transação é obter renda de aluguel estável. A partir da data em que a empresa realmente entrega o objeto de locação ao semicondutor Guojing e ambas as partes assinam o documento de entrega, a empresa cobrará ao semicondutor Guojing uma taxa de locação ao preço de 10 milhões de yuans / ano por um total de 16 anos. A empresa aplica-se a Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) para a emissão de uma conta de aceitação bancária de 100 milhões de yuans para pagar o valor original do contrato de compra do semicondutor Guojing, A empresa não reembolsou diretamente fundos ao semicondutor Guojing.
Devido ao acordo comercial da empresa, a transação de partes relacionadas foi encerrada por consenso de todas as partes, e não há entrega real de equipamentos e capital.
4,Conteúdo principal deste acordo de transacção
(I) Memorando de contrato (assinado em: 28 de abril de 2021)
Festa A: Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Parte B: Jiyong Commercial Co., Ltd.
Parte C: Jiyong Commercial Co., Ltd.
Considerando que:
A Parte B assinou o contrato zjjx-ync (HK) 001 (doravante referido como “contrato original (I)”) em 18 de dezembro de 2019 para vender cinco máquinas de polimento de borda E-300 prime 300mm de superfície fina ao preço contratual de quatrocentos e cinquenta milhões de ienes, e o comprador pagou o pagamento antecipado do contrato;
A Parte C assinou o contrato zjjx-ync (HK) 002 (doravante referido como “contrato original (II)”) em 17 de junho de 2020 para vender 12 conjuntos de máquinas de corte multi fio serra de arame. O preço do contrato é de um bilhão e trinta e dois milhões de ienes apenas, e o comprador pagou o pagamento antecipado do contrato;
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e através de negociações amigáveis, todas as partes concordam em tomar as seguintes disposições:
1. O comprador do contrato original (I) e do contrato original (II) é alterado para a Parte A. exceto que a obrigação e responsabilidade de pagar o preço do contrato para a Parte B e Parte C ainda são suportados pelo comprador original, outros direitos e obrigações do comprador original são assumidos pela Parte A, e a Parte A obtém todos os direitos do equipamento objeto do contrato.
2. O preço total do contrato especificado no contrato original (I) e no contrato original (II) será pago na íntegra pela Parte A ao comprador original; De acordo com as disposições do contrato original, o comprador original deve continuar a pagar pelos bens que não foram pagos à Parte B e Parte C de acordo com as disposições do contrato original e cumprir todas as obrigações e responsabilidades relacionadas com o pagamento.
3. Em caso de inconsistência entre este Memorando e o contrato original (I), o contrato original (II) e o acordo complementar, este Memorando prevalecerá.
4. Exceto para os assuntos acima expressamente acordados neste memorando ou especificados de outra forma, outros assuntos ainda serão implementados de acordo com as disposições do contrato original (I), do contrato original (II) e do acordo complementar.
(II) contrato de locação de equipamentos (data de assinatura: 28 de abril de 2021)
1. Lessor: Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Locatário: Zhongjing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. (agora renomeado “Guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd.”)
2. Objeto alugado:
(1) A superfície fina E-300 prime 300mm máquina de polimento da borda, cinco conjuntos;
(2) Máquina de corte de serra de arame, 12 conjuntos.
3. Finalidade do equipamento: o locatário utiliza o objeto alugado para produção industrial
4. Taxa de arrendamento e pagamento
Ambas as partes concordam que a partir da data em que a empresa entrega realmente o objeto de locação ao semicondutor Guojing e ambas as partes assinam o documento de entrega, a Parte B deve pagar a taxa de locação anualmente, a taxa de locação é de 10 milhões de yuans / ano e o prazo de locação é de 16 anos. Ambas as partes também podem negociar e concordar sobre o método de pagamento e prazo de locação da taxa de locação de acordo com a situação real.
5. Direitos e obrigações de ambas as partes
5.1 a empresa promete não infringir os direitos legais do semicondutor Guojing no assunto alugado.
5.2 a empresa tem o direito de cobrar aluguel do semicondutor Guojing de acordo com este contrato, e tem o direito de inspecionar a condição do objeto alugado a qualquer momento sem afetar o funcionamento normal do semicondutor Guojing.
5.3 O semicondutor Guojing tem o direito de usar o objeto de locação de acordo com o contrato.
5.4 O semicondutor Guojing tem a obrigação de usar e manter adequadamente o objeto alugado, e deve eliminar todas as possíveis falhas e perigos a tempo para evitar todos os possíveis perigos ocultos. Em caso de qualquer dano ou perda causada pelo uso indevido e manutenção do semicondutor Guojing, ele deve ser compensado.
6. Rescisão do contrato e responsabilidade por violação do contrato
6.1 se Guojing semicondutor não pagar o aluguel de acordo com as disposições do contrato, ele deve pagar danos liquidados a Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) em um milésimo do pagamento em atraso por cada dia em atraso. Se a Guojing semiconductor violar suas obrigações sob este contrato, Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) tem o direito de retomar o objeto do contrato. Se as perdas forem causadas a Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) Guojing semiconductor, ela deve compensar. Em caso de qualquer defeito no contrato de locação, ambas as partes não terão mais a responsabilidade legal pelo uso do objeto deste contrato, exceto para o período de liquidação real deste contrato.
(III) Acordo complementar sobre o memorando de contrato (data de assinatura: 13 de julho de 2021)
Festa A: Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Parte B: Jiyong Commercial Co., Ltd.
Parte C: Jiyong Commercial Co., Ltd.
As Partes A, B e C assinaram o memorando de contrato em 28 de abril de 2021 para o contrato zjjx-ync (HK) 001 (objeto: cinco máquinas de polimento de arestas prime E-300 de superfície fina 300mm) e o contrato zjjx-ync (HK) 002 (objeto: Doze máquinas de corte de serras de arame). Agora, através de negociações amigáveis, todas as partes decidiram por unanimidade rescindir o memorando de contrato. O contrato Zjjx-ync (HK) 001 e o contrato zjjx-ync (HK) 002 ainda devem ser executados pelas partes no contrato original de acordo com as disposições do contrato original.
5,Impacto desta transacção na empresa
A fim de melhorar a eficiência da utilização de capital e obter renda de aluguel, a empresa implementou esta transação com partes relacionadas. Devido ao acordo comercial da empresa, a transação das partes relacionadas foi encerrada por consenso de todas as partes, e a empresa não entregou equipamentos e fundos.
As transações com partes relacionadas da empresa não cumpriram os procedimentos de revisão relevantes a tempo. O conselho de administração da empresa solicitou aos departamentos relevantes da empresa que lhes atribuíssem grande importância. A empresa implementará ainda mais o sistema de gestão de controle interno, melhorará o processo de aprovação de contratos e o sistema de gestão financeira, realizará rigorosamente os procedimentos de revisão e divulgação de transações com partes relacionadas e evitará que situações semelhantes ocorram novamente. 6,Acumulado várias transações conectadas com a pessoa conectada
Na data de divulgação, não havia transacções com partes coligadas entre a empresa e o semicondutor Guojing.
7,Pareceres de aprovação prévia de directores independentes e pareceres independentes
Aprovação prévia de diretores independentes: esta transação com partes relacionadas é uma revisão complementar de transações anteriores com partes relacionadas, que está em conformidade com os estatutos sociais e outras disposições relevantes, tendo em vista que esta transação foi encerrada por consenso de todas as partes, não há entrega efetiva de equipamentos e liquidação de capital, não há perdas para a empresa e não há danos materiais aos interesses da empresa e dos acionistas, Fica acordado submetê-lo à 16ª reunião do 4º Conselho de Administração para consideração complementar, sem prejudicar os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários. Para as transações de partes relacionadas acima mencionadas, que não foram submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação a tempo, a empresa e os departamentos relevantes foram lembrados de prestar muita atenção para evitar que situações semelhantes acontecessem novamente.
Opinião independente: esta transação com partes relacionadas da empresa baseia-se na realização da renda de retorno do aluguel, visando melhorar a utilização dos recursos. Devido ao acordo comercial da empresa, a transação com partes relacionadas foi encerrada por consenso de todas as partes, e não houve entrega real de equipamentos e capital. A fim de pagar o valor original do contrato de compra do semicondutor Guojing, a empresa solicitou a Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) para emitir uma conta de aceitação bancária de RMB 100 milhões, que foi transferida e endossada para a empresa, e a empresa recebeu a conta de aceitação bancária acima
