Código dos títulos: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) abreviatura dos títulos: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) Anúncio n.o: 2022015
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
Anúncio sobre resposta parcial à carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
(1) Os procedimentos de auditoria e avaliação desta transação ainda não foram concluídos: esta transação ainda precisa concluir os procedimentos de auditoria e avaliação da empresa alvo, e assinar o contrato de investimento de capital para concluir a transação após re-deliberação do conselho de administração da empresa. Ainda é incerto se a transação pode ser concluída. Se os resultados da avaliação tocarem na reorganização patrimonial importante ou no padrão de deliberação da assembleia geral de acionistas especificado nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, a empresa realizará os procedimentos de deliberação relevantes.
(2) A empresa-alvo tem o risco de perda: a linha de produção da fase I da empresa-alvo está na fase de produção experimental; A linha de produção fase II ainda está em construção, e há grande incerteza sobre o tempo oficial de produção. Após a conclusão desta transação, a empresa alvo poderá ter o risco de perda contínua, que será incluída nas demonstrações consolidadas das empresas listadas, o que terá um grande impacto adverso no lucro líquido da empresa. (3) Esta transação gerará grande Goodwill: a empresa precisa investir 610 milhões de yuans, e o goodwill atribuível à empresa listada deve ser de cerca de 200300 milhões de yuans. Na fase posterior, se o lucro da empresa alvo for inferior ao esperado, a empresa pode ter um grande risco de imparidade do goodwill. A despesa de juros financeiros em 2022 deve ser de 760624 milhões de yuans, um aumento de 180481 milhões de yuans em comparação com 2020, o que terá ainda um grande impacto adverso no lucro líquido da empresa.
(4) Há incerteza no empréstimo total dos principais acionistas: a consideração desta transação é de 610 milhões de yuans, e as principais fontes de fundos são fundos próprios, financiamento externo e empréstimo de grandes acionistas. Parte do empréstimo do acionista principal é usada para esta transação e para o reembolso de obrigações corporativas. O acionista principal assumiu um compromisso escrito de emprestar 500 milhões de yuans à empresa listada, mas pode haver o risco de que os fundos próprios do acionista principal sejam insuficientes e a provisão de grandes empréstimos não possa ser totalmente realizada.
(5) O acordo formal de investimento ainda não foi assinado: uma vez que o acordo formal de investimento de capital não foi assinado e os termos de jogo de desempenho com o controlador real original não foram melhorados, se o lucro posterior da empresa-alvo for inferior ao esperado, existe uma exposição ao risco de que a obrigação de compensação de desempenho seja a falta de termos de garantia.
(6) A empresa tem o risco de escassez de fundos: a empresa está atualmente em um estado de perda e o montante de passivos com juros é elevado. Ao mesmo tempo, em 2022, a empresa enfrenta as necessidades de capital de reembolso de obrigações corporativas, reembolso temporário de fundos levantados, reembolso devido de empréstimos bancários e despesas operacionais diárias. A elevada consideração desta transacção pode aumentar a carga de capital da empresa e agravar ainda mais a escassez de capital da empresa.
(7) Não há colaboração comercial entre a empresa e a empresa alvo: a empresa não tem reserva de talento, acumulação de tecnologia, recursos comerciais e capacidade de P & D em materiais de bateria de lítio, por isso é temporariamente incapaz de formar colaboração comercial com a empresa alvo. Se houver excesso de capacidade estrutural na indústria de materiais de bateria de lítio, as empresas que não têm competitividade em tecnologia e escala podem enfrentar remodelação. Os produtos da empresa alvo são relativamente únicos, o preço do produto é muito afetado pela oferta e demanda do mercado, e a capacidade anti risco é fraca.
(8) Foi levantada a restrição à venda das acções de oferta não pública da empresa: foi levantada a proibição da oferta não pública de acções e alguns subscritores de oferta não pública que ainda detenham acções da empresa e produtos do fundo Shanghai Muxin não esclareceram o acordo de redução (a partir da data do anúncio do investimento proposto, três accionistas dos subscritores de oferta não pública deixaram de deter acções da empresa), pelo que existe o risco de flutuação dos preços das acções da empresa.
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) (doravante referida como “a empresa” ou ” Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) “) recebeu a carta de inquérito em Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) questões de investimento estrangeiro (shgh [2022] No. 0136) (doravante referida como “a carta de inquérito”) emitida pela Bolsa de Valores de Xangai em 22 de fevereiro de 2022. O conselho de administração da empresa atribuiu grande importância a isso e cuidadosamente verificou as perguntas na carta de inquérito sobre o aumento de capital à Qinghai juzhiyuan new materials Co., Ltd. (doravante referida como a “empresa alvo” ou “Qinghai juzhiyuan”). A carta de inquérito envolve 7 perguntas, e a resposta é de 4 a 7 perguntas. Uma vez que a pergunta 1 precisa do valor de avaliação da empresa-alvo como base para discutir se ela precisa ser revisada pela assembleia geral de acionistas, e a resposta precisa ser combinada com a pré-produção da empresa-alvo e os principais clientes comerciais, a instituição de auditoria da empresa está implementando procedimentos de confirmação de auditoria para fatores-chave, como a produção pré-produção da empresa-alvo, vendas de produtos de produção experimental e reconhecimento de receita; Na questão 2, é necessário analisar e explicar as razões específicas para as perdas sustentadas da empresa alvo, e a análise quantitativa só pode ser realizada após os dados financeiros da empresa alvo serem confirmados através dos procedimentos de auditoria; A previsão de desempenho na questão 3 precisa ser demonstrada e analisada em combinação com as conclusões da auditoria e avaliação, portanto, as perguntas 1-3 não podem ser respondidas temporariamente.
Os trabalhos de auditoria e avaliação devem ser concluídos antes de 23 de março, e a resposta às perguntas 1 a 3 deve ser anunciada até 25 de março. Esta transação deve ser submetida ao conselho de administração para deliberação após avaliação e auditoria, o que ainda é incerto. A resposta às perguntas 1 a 3 será feita antes da reunião do conselho de administração. As respostas às perguntas 4-7 são anunciadas da seguinte forma:
Pergunta 4: sobre a fonte de fundos. O anúncio mostra que o aumento de capital da empresa de 610 milhões de yuans vem de autofinanciamento, incluindo, mas não limitado a seus próprios fundos e empréstimos de M & A. No final do terceiro trimestre de 2021, o saldo dos fundos monetários da empresa era de apenas 258 milhões de yuans, e atualmente, 198 milhões de yuans de fundos suplementares temporários não foram devolvidos, e outros 250 milhões de yuans de títulos expirarão em junho de 2022. Solicita-se à empresa: (1) explicar o arranjo específico e a viabilidade dos fundos de transação em combinação com a liquidez da empresa e os canais de financiamento disponíveis; (2) Em combinação com a estrutura do passivo ativo da empresa, avaliar o impacto desta transação na pressão de liquidez e reembolso da dívida da empresa, e como o arranjo de capital subsequente pode garantir as necessidades de produção e operação da empresa.
[resposta]
(I) Explicar o arranjo específico e a viabilidade dos fundos de transação em combinação com a liquidez da empresa e os canais de financiamento disponíveis;
1. Sobre a liquidez da empresa
Até ao final do semestre de 2021 e ao terceiro trimestre de 2021, os principais ativos operacionais e liquidez da empresa são os seguintes: unidade: RMB
Projeto Junho 30, 2021 Setembro 30, 2021
Total dos activos correntes 2338784014252231 Daqing Huake Company Limited(000985) 71
Dos quais:
Capital monetário 4257835974025759930955
Contas a receber 722517278797119891040
Activos contratuais 7758419996480952250896
Total do passivo corrente 150613984016136547092329
Total do activo 347316124095333348380550
Relação actual 1,55 1,63
Relação rápida 0,98 0,84
Empréstimos de curto prazo vencidos 0,00 0,00
De acordo com a tabela acima, o rácio atual da empresa no primeiro semestre e no terceiro trimestre de 2021 é de 1,55 e 1,63 respectivamente, variando de 1,5 a 2,0. No entanto, combinado com a escala de negócios atual e a situação global do fluxo de caixa da empresa, devido à diferença temporal nos negócios de receita e despesas no processo empresarial diário, o rácio atual não é elevado, A entrada de caixa proveniente da cobrança diária de vendas da empresa e de outras atividades operacionais não pode cobrir temporariamente a saída de caixa das atividades operacionais, e a solvência a curto prazo é geral.
2. Fonte de fundos da empresa:
(1) Fundos próprios: em 30 de setembro de 2021, o saldo total de fundos monetários de empresas listadas com padrões consolidados era de 2575993 milhões de yuans (incluindo 22 milhões de yuans de fundos de fluxo suplementar temporários de fundos levantados), incluindo 2028451 milhões de yuans de fundos monetários irrestritos.
(2) As vendas de ativos complementam o fluxo de caixa da empresa
A fim de revitalizar ainda mais os ativos de estoque e melhorar a eficiência de uso dos ativos, a empresa assinou o contrato de venda de imóveis de Xangai (doravante referido como “o contrato”) com Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385) em 26 de janeiro de 2022, Vender a casa com uma área de construção de 677227 m2 e o direito de uso da terra dentro da área ocupada da casa no nº 12 e nº 15, Lane 1688, Guoquan North Road, Yangpu District, Xangai com um preço total de 222130456 yuan (em palavras: duzentos e vinte e dois milhões cento e trinta mil quatrocentos e cinquenta e seis yuan) (ver o anúncio sobre a venda de ativos pela empresa, Anúncio nº: 2022004). Até agora, a empresa recebeu 122 milhões de yuans, e os restantes 100 milhões de yuans chegarão antes de 15 de março de 2022 de acordo com o contrato. Portanto, a venda de casas traz 222 milhões de yuans de novos fundos.
Além disso, a empresa continuará a dispor de alguns ativos ociosos e espera-se adicionar cerca de 110 milhões de yuans.
(3) Canais de financiamento
Os canais de financiamento disponíveis para empresas cotadas são principalmente empréstimos bancários. A partir de 30 de setembro de 2021, a linha de crédito obtida pela empresa listada é de 1272 milhões de yuans, a linha de crédito usada é de 457112700 yuans e a linha de crédito restante é de 814887300 yuans, o que é suficiente para suportar as necessidades diárias de negócios através de crédito bancário. Além da linha de crédito bancária obtida, as empresas listadas também podem levantar recursos para operação diária através da emissão de títulos, emissão não pública de ações e outros meios. Em 2021, a empresa arrecadou 394 milhões de yuans através da oferta não pública de ações (ver anúncio sobre os resultados da emissão de ações de bancos de desenvolvimento não públicos e mudanças no capital social, Anúncio nº: 2021050). Todos os fundos acima foram registrados e usados para a produção e operação diárias da empresa. (4) M & A Empréstimos: com relação a esta transação, a empresa entrou em contato com vários bancos interessados para planejar M & A empréstimos, e espera-se que os fundos que pode levantar não excedam 60% do valor da transação, cerca de 366 milhões de yuans.
(5) Empréstimos concedidos por outras instituições financeiras.
(6) Empréstimos concedidos pelos principais accionistas
Em 2021, espera-se que a empresa aplique aos acionistas controladores Sr. Luo Weiguo e Sr. Shi Dongwei para um empréstimo total de não mais de RMB 500 milhões para a operação diária da empresa e desenvolvimento de negócios. Até a data deste anúncio, o montante total de RMB 297,1 milhões emprestado pela empresa do Sr. Luo Weiguo e do Sr. Shi Dongwei foi totalmente pago, e os principais acionistas obtiveram o preço de transferência de RMB 3044289 milhões transferindo suas ações de fundos de investimento privados.
3. Regimes específicos aplicáveis aos fundos de transacção
(1) Contribuição dos fundos próprios da empresa:
Se a transação for implementada, de acordo com o acordo de transação, o pagamento antecipado de 60 milhões de yuans (pagos) e a primeira fase do aumento de capital de 200 milhões de yuans serão pagos com fundos próprios da empresa (222 milhões de yuans para a venda de casas e 38 milhões de yuans para o projeto). Em 28 de fevereiro de 2022, o saldo total dos fundos monetários consolidados (não auditados) das empresas listadas era de 5417171 milhões de yuans (incluindo 198 milhões de yuans de fluxo suplementar temporário de fundos levantados). (2) Contribuição M & a empréstimo:
O aumento de capital subsequente na segunda fase é de 100 milhões de RMB e na terceira fase é de 250 milhões de RMB, que está previsto ser financiado por empréstimos de M&A.
(3) Garantia de empréstimo dos principais accionistas:
Durante a implementação deste plano de transação, a empresa planeja emprestar Tus-Design Group Co.Ltd(300500) milhões de yuans dos principais acionistas, conforme necessário para a garantia de capital abrangente de todo o aumento de capital e M & um plano. Os principais acionistas prometeram por escrito emprestar 500 milhões de yuans à empresa listada, o que pode levar ao risco de que a grande quantidade de empréstimos não possa ser totalmente fornecida devido aos fundos próprios insuficientes dos principais acionistas.
4. Viabilidade do acordo de fundo de transacção
De acordo com o acordo de capital, o bônus corporativo de 250 milhões de yuans será devido ao reembolso do capital e juros em 12 de junho de 2022, e a fonte de capital é o empréstimo dos principais acionistas; O fluxo suplementar dos fundos levantados é de 198 milhões de yuans, que expirará em 8 de setembro de 2022. A fonte de fundos é a coleta dos fundos do projeto. A partir de 28 de fevereiro de 2022, a empresa recebeu 187784500 yuans dos fundos do projeto em 2022. Atualmente, os projetos da empresa em construção estão acelerando o progresso da construção e coletando os fundos normalmente de acordo com o progresso da construção, de modo que a coleta dos fundos do projeto é suficiente para garantir o retorno dos fundos levantados.
Ao mesmo tempo, a empresa pode levantar um fundo adicional de cerca de 888 milhões de yuans para a implementação desta transação (222 milhões de yuans para a venda de casas, 366 milhões de yuans para empréstimos de M & A e 300 milhões de yuans para os principais acionistas). Se o empréstimo não puder ser pago a tempo ou os fundos angariados forem inferiores, o montante do empréstimo dos principais accionistas pode ser utilizado como garantia adicional.
Em conclusão, o acordo de capital desta operação é viável.
(II) combinação
