Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Sistema para impedir que accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1.o, a fim de estabelecer um mecanismo a longo prazo para impedir que os accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes relacionadas ocupem fundos Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (a seguir designada por “sociedade”) e eliminar a ocupação de fundos pelos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes coligadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “direito das sociedades”) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei de Valores Mobiliários), as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 8 – requisitos regulatórios para transações de capital e garantias externas de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referidas como as regras de listagem de ações) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa e as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, bem como Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
Artigo 2.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm a obrigação de manter a segurança dos fundos da empresa.
Artigo 3º As operações de capital de exploração entre a sociedade e as suas filiais e os accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes coligadas, incluindo as decorrentes de transacções normais com partes coligadas, serão decididas e executadas em estrita conformidade com as regras de listagem de acções, os estatutos sociais e o sistema de gestão de decisões da sociedade sobre as transacções com partes coligadas.
O termo “ocupação de fundos” neste sistema inclui, mas não se limita às seguintes formas:
(I) ocupação de fundos operacionais: ocupação de fundos gerados pelos supostos acionistas, controladores reais e outras partes relacionadas através de transações de partes relacionadas em vínculos de produção e operação, como compras, vendas e prestação mútua de serviços trabalhistas.
(II) Ocupação de fundos não operacionais: refere-se ao pagamento de salários e benefícios, seguros, publicidade e outras despesas de período para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas; Empresta direta ou indiretamente fundos para acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas de forma paga ou não paga; Dívidas compensatórias e outros fundos fornecidos aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas sem remuneração por bens e serviços; Assumir custos e outras despesas em nome uns dos outros com o acionista controlador, controlador real e outras partes relacionadas.
Artigo 5º a sociedade impedirá que os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas ocupem direta ou indiretamente os fundos, ativos e recursos da sociedade por diversos meios.
Artigo 6º a empresa implementa transações de partes relacionadas entre a empresa e seus acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas através de vínculos de produção e operação, tais como aquisição, vendas e prestação mútua de serviços trabalhistas de acordo com as regras de listagem de ações, os estatutos sociais e o sistema de tomada de decisão de transações de partes relacionadas da empresa. Após a ocorrência de transações com partes relacionadas, elas devem ser liquidadas a tempo e não devem formar ocupação anormal dos fundos operacionais.
As filiais da sociedade no artigo 7.o não podem, direta ou indiretamente, fornecer fundos aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas das seguintes formas:
(I) salários antecipados, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos de suportar e outras despesas para os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
(II) emprestar os fundos da sociedade (incluindo os empréstimos confiados) aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes coligadas, com compensação ou gratuitamente, exceto os fundos disponibilizados por outros acionistas da sociedade na mesma proporção;
(III) concessão de empréstimos confiados a acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
IV) confiar aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras partes coligadas a realização de actividades de investimento;
(V) emitir contas de aceitação comercial sem histórico real de transação para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e fornecer fundos na forma de pagamento de compra, transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., na ausência de remuneração de commodity e trabalho ou obviamente contrário à lógica comercial;
(VI) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas;
(VII) depositar dinheiro na sociedade financeira controlada pelo acionista controlador, controlador efetivo e outras partes relacionadas, e a taxa de juros e outros termos são significativamente inferiores ao nível médio do mercado, o que obviamente prejudica os interesses da empresa ou transfere interesses para o acionista controlador, controlador efetivo e outras partes relacionadas;
(VIII) financiamento penhorado com depósitos bancários como acionista controlador, controlador efetivo e outras partes relacionadas;
(IX) outros métodos reconhecidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 8.o, quando a sociedade tiver transações de capital comercial com acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, deve executar rigorosamente os procedimentos de deliberação relevantes e as obrigações de divulgação de informações, esclarecer o período de liquidação das transações de capital comercial e não prestar assistência financeira, como fundos, aos acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes coligadas, sob a forma de transações de capital comercial.
O artigo 9.º da sociedade impede estritamente que os acionistas controladores e suas partes coligadas ocupem fundos não operacionais. O departamento financeiro e o departamento de auditoria da empresa devem verificar regularmente as transações de capital não operacional entre a empresa e suas subsidiárias e os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, e eliminar a ocupação de capital não operacional pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas.
Artigo 10.º, quando os ativos temporariamente ociosos da sociedade forem fornecidos aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas para uso, eles devem executar os procedimentos de exame e aprovação, assinar o contrato de uso e cobrar taxas de uso razoáveis de acordo com o princípio da equidade e razoabilidade.
Artigo 11.º A garantia externa da filial holding da sociedade será deliberada pelo conselho de administração ou assembleia geral (assembleia geral) da filial holding da sociedade e pelo conselho de administração ou assembleia geral da sociedade. Antes da convocação da assembleia geral de acionistas (assembleia geral), a subsidiária holding da sociedade deve submeter-se ao conselho de administração ou assembleia geral da sociedade para rever a proposta de garantia e enviar pessoal para comparecer à assembleia geral de acionistas (assembleia geral).
Artigo 12º a sociedade elaborará regularmente um resumo da ocupação de capital e das transações com partes relacionadas dos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, de modo a eliminar o fenômeno de “ocupação durante o período e retorno no final do período”.
Capítulo III Responsabilidades do conselho de administração, do conselho de supervisores e dos altos executivos da empresa
Artigo 13.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm obrigações legais e responsabilidades para manter a segurança dos fundos da empresa, devendo ser diligentes e diligentes de acordo com o direito das sociedades, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, e desempenhar com seriedade suas funções para impedir que os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa.
Artigo 14 o presidente da empresa é a primeira pessoa responsável por impedir a ocupação de fundos e liquidar os pagamentos em atraso. O presidente pode criar um grupo de trabalho de acordo com as necessidades reais. O presidente é o líder do grupo e o presidente, diretor financeiro, secretário do conselho de administração e chefes de departamentos relevantes são membros. O grupo é uma organização de supervisão diária para impedir que acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa. O grupo dirigente é responsável por formular o sistema de gestão para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas e seu plano de modificação, reportar ao conselho de administração para aprovação, orientar e fiscalizar o sistema de controle interno e as principais medidas estabelecidas pela administração para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, e reportar às autoridades reguladoras e aos acionistas controladores que divulgam publicamente Revisar os dados e informações relevantes sobre a ocupação de fundos pelo controlador real e outras partes relacionadas.
Artigo 15º o Conselho de Administração e a Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia deverão, de acordo com suas respectivas autoridades e responsabilidades, considerar e aprovar as transações entre a Companhia e os Acionistas Controladores, Controladores efetivos e outras Partes Relacionadas por meio de aquisições, vendas, prestação mútua de serviços trabalhistas e outros vínculos de produção e operação. A empresa gerencia o pagamento do fundo monetário relacionado ao acionista controlador, controlador real e outras partes relacionadas em estrita conformidade com o processo de aprovação e pagamento do fundo.
Artigo 16.º Quando o acionista controlador, o controlador efetivo e outras partes relacionadas invadirem os ativos da empresa e prejudicarem os interesses da empresa e dos acionistas públicos, o conselho de administração da empresa tomará medidas eficazes para exigir que o acionista controlador, o controlador efetivo e outras partes relacionadas parem com a infração e compensem as perdas. Quando o acionista controlador, o controlador real e outras partes relacionadas se recusarem a corrigir, o conselho de administração da empresa deve reportar-se atempadamente à CSRC e à Bolsa de Valores de Xangai, e instaurar processos judiciais contra o acionista controlador, controlador real e outras partes relacionadas para proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas públicos.
Artigo 17 os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são obrigados a prestar atenção para se a empresa tem desviado fundos por partes relacionadas e outros problemas que invadam os interesses da empresa, e apresentá-los atempadamente ao conselho de administração da empresa para tomar medidas correspondentes em caso de anormalidades.
Artigo 18.º o conselho de administração da sociedade verificará regularmente as restrições aos fundos monetários e ativos da sociedade, bem como as transações e trocas de capital com os acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes relacionadas, prestará atenção à existência de anormalidades nos assuntos contábeis relevantes no relatório financeiro e verificará se a empresa possui fundos ocupados, transferidos e transferidos pelos acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes relacionadas Ativos ou outros recursos invadem os interesses da empresa. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser imediatamente divulgada.
Artigo 19 o comitê de auditoria da empresa é responsável por orientar o departamento de auditoria interna para realizar inspeções regulares; Quando necessário, instituições intermediárias podem ser contratadas para prestar aconselhamento profissional.
Se o comitê de auditoria verificar que os acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes coligadas da empresa ocuparam fundos, solicitará ao conselho de administração da empresa que os divulgue imediatamente e tome medidas de recuperação a tempo; Se a empresa não divulgar a tempo, ou o conteúdo da divulgação for inconsistente com a situação real, o pessoal relevante deve reportar imediatamente à Bolsa de Valores de Xangai.
Durante a auditoria do relatório anual, o comitê de auditoria da empresa deve se comunicar plenamente com o contador de auditoria anual, exortar o contador de auditoria anual a ser diligente e consciencioso, emitir uma explicação especial sobre se a empresa tem a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e divulgá-lo fielmente.
Artigo 20.º, o diretor financeiro da sociedade fortalecerá o controle sobre o processo financeiro da sociedade, acompanhará as transações e trocas de capital entre a sociedade e os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, e assegurará a independência financeira da sociedade da influência dos acionistas controladores. As ordens que invadam os interesses da empresa, como ativos ou outros recursos, devem ser explicitamente rejeitadas e comunicadas ao conselho de administração em tempo hábil.
Artigo 21.º em caso de perda ou possível perda para a empresa devido à ocupação ou transferência de fundos, ativos ou outros recursos da empresa por partes relacionadas, o conselho de administração da empresa tomará oportunamente medidas de proteção, tais como contencioso e preservação patrimonial, para evitar ou reduzir a perda, e investigar as responsabilidades do acionista controlador, controlador real e pessoal relevante.
Artigo 22.º O conselho de administração da sociedade estabelecerá um mecanismo de “congelamento por ocupação” das ações da sociedade detidas pelos acionistas controladores e controladores efetivos, ou seja, se se verificar que os acionistas controladores e controladores efetivos ocupam os ativos da sociedade, solicitará imediatamente o congelamento judicial das ações detidas pelos acionistas controladores e controladores efetivos. Se os ativos ocupados da sociedade não puderem ser restaurados ao estado original ou pagos em dinheiro ou de outras formas aprovadas pela assembleia geral de acionistas da sociedade, os ativos ocupados serão reembolsados mediante a realização das ações detidas pelo acionista controlador e controlador efetivo.
O presidente da empresa é o primeiro responsável pelo mecanismo de “congelamento por ocupação” e o diretor financeiro e o secretário do conselho de administração assistem o presidente no trabalho “congelamento por ocupação”. As disposições específicas são as seguintes:
(I) o diretor financeiro apresentará por escrito ao presidente do conselho de administração no dia em que verificar que o acionista controlador ou o controlador efetivo desviou os ativos da sociedade; se o presidente do conselho de administração for o acionista controlador, o diretor financeiro apresentará por escrito ao secretário do conselho de administração no dia em que verificar que o acionista controlador ou o controlador efetivo desviou os ativos, com cópia ao presidente do conselho de administração;
(II) o presidente do conselho de administração ou o secretário do conselho de administração enviará um aviso de convocação da reunião provisória do conselho de administração no dia da recepção do relatório escrito do diretor financeiro;
(III) O Secretário do Conselho de Administração enviará um aviso de reembolso, dentro de um prazo, aos acionistas controladores, de acordo com a resolução do Conselho de Administração, solicitará às instâncias judiciais competentes o congelamento de ações detidas pelos acionistas controladores e pelos controladores efetivos, e fará um bom trabalho na divulgação de informações relevantes;
(IV) se o acionista controlador e o controlador efetivo não puderem restaurar ou pagar os ativos da empresa ocupada dentro do prazo especificado, a empresa deve solicitar ao departamento judicial competente para realizar as ações congeladas para reembolsar os ativos ocupados no prazo de 30 dias após o término do prazo especificado, e o secretário do conselho de administração deve fazer um bom trabalho na divulgação de informações relevantes.
Se os accionistas detiverem mais de 10% do número total de acções ou os supervisores tiverem o direito de apresentar uma resolução separada à CSRC para a realização de uma assembleia geral provisória, e tiverem o direito de votar sobre as matérias acima mencionadas de acordo com o disposto nos estatutos sociais. Durante a deliberação de assuntos relevantes na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, o acionista controlador e controlador efetivo da sociedade se retirará do voto nos termos da lei, não devendo o número total de ações com direito a voto detidas por eles no número total de ações efetivas com direito a voto na Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 24, em caso de ocupação do fundo, a empresa deve formular um plano de liquidação de dívidas de acordo com a lei, e relatar oportunamente e anunciá-lo à CSRC e à bolsa de valores de Xangai de acordo com a lei e requisitos.
Artigo 25.o O representante legal, a pessoa responsável pela contabilidade e a pessoa responsável pela instituição contabilística da sociedade assinarão e confirmarão a declaração sumária da ocupação de capital e das operações com partes coligadas apresentada pelo accionista controlador, pelo responsável pelo controlo efectivo e por outras partes coligadas.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 26.º Quando os diretores e gerentes superiores da sociedade assistirem e coniverem junto dos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas a invadir os ativos da sociedade, o conselho de administração da sociedade punirá o responsável direto de acordo com a gravidade das circunstâncias e proporá à assembleia geral demitir os diretores seriamente responsáveis.
Artigo 27.º Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 28 Se a sociedade ou suas subsidiárias ocuparem fundos não operacionais com acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, resultando em efeitos adversos para a sociedade, a sociedade aplicará sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes.
Artigo 29 Se o acionista controlador, o controlador efetivo e outras partes relacionadas ocuparem fundos para fins sem fins lucrativos, violarem as regras e garantias e outros fenômenos causados pela sociedade ou suas sociedades subordinadas em violação dessas medidas, resultando em perdas para os investidores, a sociedade deverá, além de aplicar sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes, investigar as responsabilidades legais dos responsáveis relevantes de acordo com a lei.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 30.o, os termos “acima” e “dentro” deste sistema incluem este número; “Mais do que”, “menos do que”, “mais do que”, excluindo este número.
Artigo 31.º Se as disposições pertinentes deste sistema entrarem em conflito com as leis, regulamentos administrativos ou documentos normativos nacionais e os estatutos sociais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos administrativos ou documentos normativos nacionais e os estatutos sociais.
Artigo 32 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
