Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar o comportamento de investimento estrangeiro de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (doravante denominada “a empresa”), reduzir o risco de investimento estrangeiro, melhorar a eficiência e o nível de gestão do investimento estrangeiro e tornar a gestão do investimento estrangeiro da empresa verdadeiramente científica, democrática, legal e padronizada, Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis nacionais, regulamentos e regras comerciais, bem como as disposições relevantes dos Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos de associação”).
Artigo 2º o termo “investimento estrangeiro”, tal como mencionado neste sistema, refere-se ao investimento estrangeiro da empresa sob diversas formas, incluindo, mas não limitado a ações, obrigações e outros valores mobiliários, através da constituição de um determinado montante de fundos monetários ou objetos físicos, direitos de uso do solo, direitos de propriedade intelectual, ativos intangíveis, capital próprio e outras propriedades não monetárias que podem ser valorizadas em moeda e transferidas de acordo com a lei como contribuições de capital para obter rendimentos futuros, A empresa investe na constituição de empreendimentos, aquisições, fusões e outros investimentos estrangeiros de capital próprio, e outros investimentos estrangeiros permitidos por leis e regulamentos, exceto para a compra de produtos financeiros bancários.
Artigo 3º A gestão do investimento estrangeiro da sociedade deve seguir os seguintes princípios básicos:
(I) estar em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa;
(II) seja propício à alocação racional dos recursos da empresa;
(III) Promover a combinação óptima de factores de produção e de exploração;
(IV) criar bons benefícios económicos e sociais.
Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais holding e aos seus departamentos funcionais subordinados.
Capítulo II autoridade de aprovação do investimento estrangeiro da empresa
Artigo 5º O investimento estrangeiro da sociedade será realizado de acordo com as seguintes disposições:
(I) se os projetos de investimento estrangeiro da sociedade atenderem a uma das seguintes normas, serão submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração:
1. A compra e venda de ativos importantes no prazo de um ano excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa, ou o total de ativos envolvidos em outros investimentos (se houver valor contábil e valor avaliado, o que for maior) representam mais de 50% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
2. O valor transacional do investimento representa mais de 50% do valor de mercado da empresa;
3. Os ativos líquidos do objeto da operação de investimento (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 50% do valor de mercado da empresa;
4. A receita operacional relacionada ao objeto de investimento (como capital próprio) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e excede 50 milhões de yuans;
5. o lucro gerado pelo investimento representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e mais de 5 milhões de yuans;
6. O lucro líquido relacionado ao objeto de investimento (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e mais de 5 milhões de yuans.
Se o total de ativos ou valor transacional envolvido nos projetos de investimento da companhia exceder 30% do total de ativos auditados no último período em 12 meses consecutivos, estes devem ser auditados ou avaliados e, após revisão e aprovação pelo conselho de administração, também devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão, podendo ser efetivados somente após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
(II) se os projetos de investimento da sociedade atenderem a uma das seguintes normas, mas não cumprirem a autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas acima, os seguintes assuntos de investimento estrangeiro serão considerados e aprovados pelo conselho de administração:
1. No prazo de um ano, a compra e venda de ativos importantes excedem 10% (incluindo) e 30% (excluindo) dos ativos totais auditados mais recentes da empresa, ou o total de ativos envolvidos em outros investimentos representa 10% (incluindo) a 50% (excluindo) dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
2. O valor transacional do investimento representa mais de 10% (incluindo o montante) a 50% (excluindo o montante) do valor de mercado da empresa;
3. Os ativos líquidos do objeto da operação de investimento (como capital próprio) no último exercício fiscal representam 10% (incluindo o valor) a 50% (excluindo o valor) do valor de mercado da empresa;
4. A receita operacional relacionada ao objeto de investimento (como capital próprio) no último ano fiscal é de 10% (incluindo o valor principal) ~ 50% (excluindo o valor principal) da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto é de 10 milhões de yuan (incluindo o valor principal) ~ 50 milhões de yuan (excluindo o valor principal);
5. o lucro gerado pelo investimento conta para 10% (incluindo o valor principal) ~ 50% (excluindo o valor principal) do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, eo montante absoluto é de 1 milhão yuan (incluindo o valor principal) ~ 5 milhões yuan (excluindo o valor principal);
6. O lucro líquido relacionado ao objeto de investimento (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é de 10% (incluindo o valor atual) ~ 50% (excluindo o valor atual) do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto é de 1 milhão yuan (incluindo o valor atual) ~ 5 milhões yuan (excluindo o valor atual).
(III) se os projetos de investimento da sociedade atenderem a uma das seguintes normas, mas não atenderem ao escopo de aprovação da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração acima, os seguintes assuntos de investimento estrangeiro serão considerados e aprovados pelo presidente ou pelo Comitê de Administração da sociedade:
1. O total de ativos envolvidos na transação é inferior a 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
2. O valor da transação é inferior a 10% do valor de mercado da empresa;
3. Os ativos líquidos do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal são inferiores a 10% do valor de mercado da empresa; 4. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de yuans;
5. o lucro gerado com a transação é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 1 milhão de yuans;
6. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 1 milhão de yuans.
Artigo 6º, quando o investimento estrangeiro da sociedade envolver transações de partes relacionadas, também deve ser implementado de acordo com as disposições do sistema de gestão de transações de partes relacionadas da sociedade. Nomeadamente:
(I) se o projeto de investimento for uma transação conectada entre a empresa e suas pessoas conectadas cujo montante represente mais de 1% do total dos ativos auditados da empresa ou do valor de mercado no último período e exceda 30 milhões de yuans, um relatório de avaliação ou relatório de auditoria deve ser fornecido, que deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após ser revisado e aprovado pelo conselho de administração.
(II) projetos de investimento são transações de partes relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan (incluindo este montante) entre a empresa e pessoas físicas relacionadas, transações de partes relacionadas com um montante de transação de 3 ~ 30 milhões yuan entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas, ou o valor da transação entre a empresa e pessoas relacionadas é de 0,1% (incluindo este montante) ~ 1% (excluindo este montante) dos ativos totais auditados mais recentes ou valor de mercado da empresa, Aprovado pelo Conselho de Administração. Deve ser submetido ao conselho de administração para deliberação e decisão após aprovação por diretores independentes. (III) os projetos de investimento são transações de partes relacionadas com o valor da transação inferior a 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas, transações de partes relacionadas com o valor da transação inferior a 3 milhões de yuan entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas, e o valor da transação entre a empresa e pessoas relacionadas representa menos de 0,1% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa ou valor de mercado, que será decidido pelo presidente, a menos que o presidente seja uma parte relacionada.
Capítulo III Organização de gestão de investimentos estrangeiros da sociedade
Artigo 7º A assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o presidente da sociedade são os órgãos decisórios do investimento estrangeiro da empresa e tomam decisões sobre o investimento estrangeiro da empresa dentro de seus respectivos limites de autoridade. O conselho de administração é o órgão principal, responsável por coordenar, coordenar e organizar a análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro e fornecer sugestões para a tomada de decisão.
Artigo 8º O presidente da empresa é o responsável pela implementação do investimento estrangeiro, sendo especificamente responsável pela gestão do investimento estrangeiro da empresa, coordenando os preparativos preliminares para o investimento estrangeiro do projeto e reportando o progresso ao conselho de administração em tempo útil.
Artigo 9.º O gabinete do conselho de administração será responsável pela investigação preliminar, estudo e avaliação de viabilidade, revisão de conformidade, supervisão e orientação da implementação e acompanhamento de projetos de investimento estrangeiro, apresentar sugestões de alienação e reportar ao conselho de administração. Artigo 10 o departamento financeiro da empresa é responsável pela gestão financeira de projetos de investimento estrangeiro e fiscalização e supervisão de seu trabalho financeiro diário.
Artigo 11 o Departamento de Auditoria da empresa será responsável pela auditoria e supervisão de projetos de investimento estrangeiro e reportar ao comitê de auditoria em tempo útil.
Capítulo IV Procedimentos de aprovação do investimento estrangeiro da empresa
Artigo 12.º Os projetos de investimento estrangeiro da empresa estarão sujeitos ao sistema de exame e aprovação nível a nível e serão tratados de acordo com os seguintes procedimentos:
(I) o cargo do conselho de administração da empresa realizará pesquisa de mercado e análise econômica sobre o projeto proposto, fará análise preliminar e de princípio e demonstração da viabilidade do projeto e submeterá os pareceres preliminares de revisão ao presidente.
(II) O Presidente criará uma equipa de revisão dos projectos de investimento estrangeiro, de acordo com os pareceres preliminares de revisão. Os membros da equipa serão compostos por pessoal do gabinete do Conselho de Administração, do departamento financeiro e de outros departamentos e por peritos internos, podendo ser contratados peritos externos, quando necessário.
(III) a equipe de revisão do projeto revisa projetos de investimento estrangeiro e, quando necessário, pode confiar instituições profissionais com qualificações correspondentes para realizar estudos de viabilidade sobre os projetos de investimento propostos, e preparar relatórios de estudos de viabilidade, cartas de intenções para investimento cooperativo ou acordos de investimento e outros documentos legais.
(IV) Após aprovação da revisão, de acordo com o disposto no Estatuto Social e outros sistemas relevantes, os projetos de investimento estrangeiro da empresa serão revisados e aprovados de acordo com as seguintes entidades homologadoras:
1. Se o projeto de investimento estrangeiro da empresa pertencer à autoridade de aprovação do presidente, será decidido pelo presidente ou pelo comitê de administração da empresa.
2. Se o projeto de investimento estrangeiro da sociedade pertencer à autoridade de aprovação do conselho de administração, será submetido à reunião do conselho de administração para deliberação e aprovação, após deliberação do presidente ou do Comitê de Administração da sociedade.
3. Se os projetos de investimento estrangeiro da sociedade estiverem sob a autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas, o presidente ou o Comitê de Administração da sociedade decidirá e os submeterá ao conselho de administração para deliberação e aprovação, e então o conselho de administração os submeterá à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
(V) após a revisão e aprovação dos projetos de investimento estrangeiro da companhia pelo presidente, pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, o presidente organizará departamentos relevantes para serem responsáveis pela implementação específica.
VI) O departamento de execução deve informar atempadamente o progresso da implementação e o progresso dos projetos de investimento estrangeiro nível a nível.
Artigo 13, após a aprovação dos projetos de investimento estrangeiro da empresa pela empresa, os projetos que precisarem solicitar aos departamentos governamentais para aprovação e arquivamento de acordo com a lei deverão realizar os procedimentos de aprovação e arquivamento de acordo com a lei, e só poderão ser implementados após obtenção de aprovação e arquivamento de documentos relevantes.
Capítulo V Gestão do investimento estrangeiro da empresa
Artigo 14.º Antes da conclusão da aceitação dos projetos de investimento estrangeiro da empresa, o departamento de auditoria interna realizará uma auditoria especial, e a conclusão da auditoria será submetida ao comitê de auditoria da empresa, que reportará ao conselho de administração para deliberação e decisão após revisão pelo comitê de auditoria.
Artigo 15.º se o projeto de investimento estrangeiro da sociedade for encerrado e o empreendimento investido estrangeiro for liquidado de acordo com a lei, o diretor nomeado pela sociedade atuará como representante acionista e o departamento financeiro, o departamento de gestão de investimentos ou a equipe de projeto enviará pessoal para participar conjuntamente na liquidação do empreendimento investido estrangeiro.
Quando a Companhia considerar necessário ou necessário, pode confiar consultores jurídicos ou consultores financeiros e instituições profissionais ou pessoas de setores relevantes para participar conjuntamente na liquidação de projetos de investimento.
Artigo 16, o escritório da empresa é responsável pela gestão final dos arquivos de projetos de investimento estrangeiro. Após a conclusão de todos os projetos, cada departamento de gerenciamento de projetos de investimento estrangeiro é responsável por classificar os materiais do projeto, submetê-los ao presidente para revisão e assinatura e, em seguida, colocá-los nos arquivos da empresa. Artigo 17, o conselho de supervisores e o departamento de auditoria interna da empresa supervisionarão todo o processo de projetos de investimento estrangeiro de acordo com suas responsabilidades, apresentarão pareceres corretivos sobre violações em tempo útil, apresentarão relatórios especiais sobre problemas importantes e submetê-los à autoridade de aprovação de investimento estrangeiro do projeto para discussão e tratamento. O Conselho de Supervisores pode prestar contas directamente à assembleia geral de accionistas quando o considerar necessário.
Capítulo VI Divulgação de informações sobre investimentos estrangeiros
Artigo 18.º ao investir no exterior, a empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações em estrito cumprimento das leis e regulamentos relevantes, documentos e regras normativas, estatutos sociais e sistema de gestão de divulgação de informações Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) .
Artigo 19.o A divulgação das informações relevantes das filiais deve ser efetuada em conformidade com os regulamentos relevantes de divulgação de informações da primeira e segunda empresas.
Artigo 20.º O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela divulgação pública das informações não divulgadas sobre o investimento estrangeiro da empresa. Os demais diretores, supervisores, gerentes superiores e pessoal informado relevante não divulgarão nenhuma informação não divulgada sobre o investimento da empresa sem autorização escrita do Conselho de Administração. Caso a empresa divulgue as informações sobre as atividades de investimento estrangeiro da empresa sem autorização ou outra informação informada, a empresa, dependendo da gravidade do caso, E investigar as responsabilidades do pessoal relevante de acordo com as perdas e impactos causados à empresa.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 21, em caso de conflito entre este sistema e as políticas nacionais, leis e regulamentos, regras departamentais, estatutos sociais e outras políticas nacionais, leis e regulamentos ou o sistema da empresa, prevalecerão as políticas, leis e regulamentos nacionais relevantes, regras departamentais e estatutos sociais.
Artigo 22.º O conselho de administração da empresa é responsável pela interpretação deste sistema.
Artigo 23.º A revisão e revogação deste sistema serão decididas pela assembleia geral de acionistas. Artigo 24.o Este regime entra em vigor na data em que for deliberado e adoptado pela assembleia geral de accionistas.
Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 9 de Março de 2002
