Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações com partes relacionadas de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (doravante denominada “a empresa”), garantir a necessidade de transações com partes relacionadas e a equidade dos preços, e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas da empresa, de acordo com o direito societário da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as normas contábeis para Empresas Empresariais nº 36 – divulgação de partes relacionadas As disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), as diretrizes para a governança das empresas cotadas (revisadas em 2018), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no Conselho de Ciência e Inovação (doravante denominadas “Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação”) e os Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) , em combinação com a situação real da empresa, Formule este sistema.
Artigo 2º Este sistema é vinculativo para os acionistas, diretores, supervisores e gestão da empresa, e deve ser observado pelos acionistas, diretores, supervisores e gestão da empresa.
Artigo 3º No caso de transações com partes relacionadas, a sociedade deve garantir a legitimidade, necessidade, racionalidade e equidade das transações com partes relacionadas, manter a independência da empresa e não deve utilizar transações com partes relacionadas para ajustar indicadores financeiros e prejudicar os interesses da empresa.
As transacções com partes coligadas devem respeitar os princípios da imparcialidade, da equidade e da abertura, em princípio, o preço das transacções com partes coligadas não deve desviar-se do preço ou da norma de tarifação de um terceiro independente no mercado. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 5º, deve ser assinado um acordo escrito para as transacções conexas entre a sociedade e as suas pessoas conexas. A assinatura do acordo obedecerá aos princípios da igualdade, do voluntariado, da equivalência e da compensação, devendo o conteúdo do acordo ser claro e específico. A empresa deve divulgar a celebração, modificação, rescisão e execução do contrato de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 6.o Os activos da sociedade pertencem à sociedade. A sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram ilegalmente os fundos, ativos e outros recursos da empresa através de transações de partes coligadas.
Capítulo II Partes coligadas e transacções conexas
As operações com partes relacionadas referem-se aos eventos que podem conduzir à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou suas subsidiárias e outras entidades no âmbito de suas demonstrações consolidadas e suas partes relacionadas. Incluindo, mas não se limitando aos seguintes assuntos:
I) compra ou venda de activos;
(II) investimento estrangeiro (exceto para compra de produtos financeiros bancários);
III) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(IV) assinar um contrato de licença;
V) Prestar garantias;
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
x) Prestar assistência financeira;
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos ou mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
(15) Outras questões que possam conduzir à transferência de recursos.
As transacções com partes relacionadas incluem transacções diárias com partes relacionadas e transacções incidentais com partes relacionadas.
(I) transações diárias de partes relacionadas referem-se às transações entre a empresa e partes relacionadas, tais como a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, a venda de produtos ou commodities, a prestação ou aceitação de serviços trabalhistas, vendas confiadas ou confiadas, investimento (incluindo investimento conjunto, gestão de patrimônio confiada e empréstimos confiados), assistência financeira (aceita pela empresa) e a garantia prestada por partes relacionadas à empresa.
(II) As transações conexas incidentais referem-se a transações conectadas que não sejam transações conectadas diárias.
As pessoas filiadas da sociedade referem-se às pessoas singulares, colectivas ou outras organizações em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas singulares, coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a sociedade;
II) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(III) diretores, supervisores ou gerentes superiores da empresa;
IV) Membros da família estreitamente relacionados com as pessoas singulares coligadas referidas nos pontos I, II e III supra, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos;
(V) pessoas coletivas ou outras organizações que detenham diretamente mais de 5% das ações da sociedade;
(VI) diretores, supervisores, gerentes superiores ou outras pessoas principais responsáveis de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
VII) Pessoas coletivas ou outras organizações controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas afiliadas ou pessoas singulares afiliadas listadas nos pontos I a VI acima, ou nas quais as pessoas singulares afiliadas acima mencionadas (exceto diretores independentes) exerçam funções de diretores e gerentes seniores, exceto a sociedade e suas subsidiárias;
VIII) Pessoas colectivas ou outras organizações que detenham indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(IX) a CSRC, a Bolsa de Valores de Xangai ou outras pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam levar à preferência dos interesses da empresa.
No prazo de 12 meses antes da data da transacção, ou no prazo de 12 meses após a entrada em vigor do acordo de transacção relevante ou da implementação do acordo, a pessoa colectiva, outra organização ou pessoa singular com uma das circunstâncias acima referidas serão consideradas partes coligadas da sociedade.
Artigo 10º se a sociedade e a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela pessoa coletiva ou outra organização listada no inciso (I) do artigo anterior forem controladas pela mesma instituição de fiscalização e administração de ativos estatais, não formará relação associativa, mas o representante legal, presidente, pessoa responsável ou mais da metade dos diretores da pessoa coletiva ou outra organização também servirão como diretores da sociedade cotada Excepto supervisores ou gerentes superiores.
Artigo 11 os diretores da empresa, supervisores, gerentes seniores, acionistas detentores de mais de 5% de ações e suas pessoas agindo em conjunto e controladores reais devem informar oportunamente a empresa de seu relacionamento com a empresa, e a empresa deve reportar à bolsa de valores de Xangai para registro.
Capítulo III Sistema de votação de evasão para transações com partes relacionadas
Artigo 12.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes coligadas, os diretores coligados retiram-se da votação e não confiam ou representam outros diretores para exercer os seus direitos de voto.
Quando a reunião do conselho de administração delibera e vota sobre transações relacionadas a diretores, ela só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não relacionados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não relacionados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na reunião do conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 13.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, será constituído um director coligado que deva retirar-se da votação:
I) é a contraparte;
II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte;
III) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver ponto IV do artigo 9.o do sistema para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos directores, autoridades de supervisão ou gestores superiores da contraparte ou dos seus responsáveis directos ou indirectos (ver ponto IV do artigo 9.o do sistema para o âmbito específico)
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado determinado pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa com base no princípio da substância sobre a forma.
Artigo 14.o, quando votarem sobre transacções com partes coligadas na assembleia geral de accionistas, os accionistas não coligadas votarão e os accionistas coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros accionistas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções ou assuntos conexos, os accionistas conexos podem assistir à assembleia geral e participar na deliberação, mas não podem participar na votação de transacções conexas ou assuntos conexos; Se os acionistas coligados participarem na votação de transações coligadas ou assuntos conexos, o número de ações com direito de voto por eles representadas não será incluído no número total de ações com direito de voto presentes na assembleia geral; Se o número de acções com direito a voto representadas por accionistas coligados tiver sido incluído no número total de acções com direito a voto, será deduzido do número total de acções com direito a voto.
Artigo 15.º Qualquer uma das seguintes circunstâncias constituirá um acionista coligado que se retirará do voto:
I) é a contraparte;
II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controlados pela mesma pessoa colectiva, outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
V) Acionistas cujos direitos de voto sejam restringidos ou afetados devido a acordos de transferência de capital ou outros acordos celebrados com a contraparte ou suas afiliadas;
(VI) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa de valores de Xangai que possam fazer com que os interesses da empresa os favoreçam. Artigo 16.º Procedimentos de retirada dos acionistas coligados da votação na assembleia geral de acionistas:
(I) se os acionistas da sociedade tiverem uma relação relacionada com os assuntos de transação considerados na assembleia geral de acionistas e constituírem uma transação relacionada, os acionistas relacionados devem divulgar sua relação relacionada em detalhes ao conselho de administração da sociedade antes da assembleia geral de acionistas, divulgar sua relação relacionada com o anfitrião e evitar ativamente votar, o mais tardar, antes da votação da assembleia geral de acionistas sobre a transação relacionada. O presidente da assembleia geral de acionistas anunciará e solicitará aos acionistas coligados que evitem votar antes da votação de transações com partes coligadas.
(II) Os acionistas afiliados devem evitar votar. Se os acionistas afiliados não evitarem votar, outros acionistas têm o direito de apresentar ao presidente da assembleia a opinião de evitar a votação por parte dos acionistas afiliados, e o presidente tem o direito de tomar a decisão de evitar a votação por parte dos acionistas afiliados após verificação e confirmação. (III) se os acionistas afiliados não respeitarem o sistema de votação por evasão ou votarem sobre as transações afiliadas por sua culpa, a assembleia geral de acionistas não incluirá o número de ações em que os acionistas afiliados exercem direito de voto no número total de votos efetivos; A assembleia geral de acionistas deliberará com base nos resultados de votação dos acionistas não afiliados; O moderador declarará inválido o voto dos acionistas relacionados em bolsas relacionadas.
(IV) a votação sobre transações de partes relacionadas na assembleia geral de acionistas será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas não relacionados presentes na assembleia geral de acionistas; Se a transação de partes relacionadas for uma resolução especial especificada nos estatutos sociais, deve ser adotada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas não relacionados presentes na assembleia geral.
(V) a decisão tomada pela assembleia geral de acionistas sobre transações com partes relacionadas quando os acionistas coligados não se retirarem e participarem na votação deve ser revogada ou corrigida em tempo útil após ter sido encontrada, informada ou verificada pela assembleia geral de acionistas; Se a assembleia geral de acionistas ainda não revogar ou corrigir após descoberta, conhecimento ou verificação, outros acionistas têm o direito de solicitar ao tribunal popular que revogue a resolução da assembleia geral de acionistas sobre a transação com partes relacionadas.
Artigo 17.º Quando uma reorganização patrimonial importante da sociedade estiver relacionada com os acionistas da sociedade ou suas afiliadas, os acionistas coligados se retirarão da votação quando a assembleia geral de acionistas votar sobre a reorganização patrimonial importante.
Para as transações com partes relacionadas que os acionistas não explicam ativamente a relação com partes relacionadas e evitam votar, ou que o conselho de administração não indique no anúncio, outros acionistas podem exigir que expliquem a situação e exijam que evitem.
Artigo 18, após a conclusão da assembleia geral de acionistas, se outros acionistas descobrirem que acionistas relacionados participam na votação de transações de partes relacionadas, ou acionistas tiverem objeções à aplicação da evasão de voto, eles têm o direito de processar o tribunal popular para deliberações relevantes, de acordo com o disposto nos estatutos sociais.
Artigo 19.º O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente a evasão de voto dos acionistas afiliados e a votação dos acionistas não afiliados.
Capítulo IV Execução de operações com partes relacionadas
Artigo 20 o conselho de administração e a administração da sociedade organizarão a execução de todas as transações com partes relacionadas que precisem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Para as transações com partes relacionadas da empresa que precisam ser aprovadas pelo conselho de administração e pelo presidente, após o conselho de administração adotar a resolução de transação ou o presidente tomar a decisão de transação, a administração da empresa deverá organizar e implementar oportunamente e efetivamente a transação de acordo com a resolução do conselho de administração e a decisão do presidente.
Artigo 21.o, se o conteúdo importante de um acordo de transacção conexa tiver de ser alterado durante a sua execução, este deve ser revisto e aprovado pela assembleia geral inicial aprovada; Caso seja necessário suspender ou rescindir, o conselho de administração poderá decidir suspender ou rescindir antecipadamente, de acordo com a mudança de circunstâncias e o princípio da maximização dos interesses da sociedade e minimização das perdas, mas posteriormente deverá reportar-se à assembleia geral de acionistas para deliberação e confirmação de acordo com os procedimentos originais de aprovação. Quando a transação de partes relacionadas decidida pelo conselho de administração precisar ser suspensa ou encerrada durante o processo de implementação, o presidente e a direção da operação, departamento ou pessoal responsável pela implementação devem reportar-se ao presidente em tempo útil, decidir suspender ou encerrar antecipadamente de acordo com a mudança de circunstâncias e o princípio de maximizar os interesses da empresa e minimizar perdas, e reportar-se ao conselho de administração para confirmação posterior.
Capítulo V Aprovação e divulgação das operações conexas
Artigo 22.º Se a transação entre a sociedade e suas partes coligadas (exceto para a prestação de garantia) cumprir uma das seguintes normas, deve ser divulgada atempadamente:
(I) transações com pessoas singulares relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan;
(II) transações com pessoas coletivas relacionadas que representam mais de 0,1% do total de ativos auditados da empresa ou valor de mercado no último período, e excedem 3 milhões de yuans.
Artigo 23 Se o valor da transação entre a empresa e partes relacionadas (exceto para fornecer garantia) representa mais de 1% do total dos ativos auditados da empresa ou valor de mercado no último período e exceder 30 milhões de yuans, um relatório de avaliação ou relatório de auditoria deve ser fornecido e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração.
As transações relacionadas com a operação diária da empresa podem ser isentas de auditoria ou avaliação.
O conselho de administração deve divulgar as transações relacionadas acima em tempo hábil.
Artigo 24 Se o valor da transação entre a sociedade e partes relacionadas (exceto para a prestação de garantia) cumprir as seguintes normas, mas não cumprir as normas para deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas, será deliberado e aprovado pelo conselho de administração:
(I) o valor da transação entre a empresa e as pessoas físicas é mais de 300000 yuan;
(II) transações com partes coligadas entre a empresa e pessoas coletivas coligadas com um montante de transação superior a RMB 3 milhões e representando mais de 0,1% dos ativos líquidos ou valor de mercado mais recentes auditados da empresa.
Nenhuma garantia será prestada direta ou indiretamente aos diretores, supervisores ou gerentes superiores da empresa. O conselho de administração deve divulgar as transações relacionadas acima em tempo hábil.
Artigo 25.º Se o valor da transação entre a sociedade e partes relacionadas (exceto para a prestação de garantia) atender às seguintes normas, mas não atender às normas revisadas e aprovadas pelo conselho de administração, será decidido pelo presidente:
(I) o valor da transação entre a empresa e pessoas físicas relacionadas é inferior a 300000 yuan;
(II) o valor da transação entre a empresa e a pessoa jurídica afiliada (exceto para fornecer garantia) é inferior a 3 milhões de yuans, ou representa menos de 0,1% dos últimos ativos líquidos auditados ou valor de mercado da empresa
