Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de garantia externa de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (doravante referida como “a empresa”), proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores e garantir a segurança financeira da empresa, fortalecer a gestão do crédito bancário e garantia da empresa, e evitar e reduzir riscos comerciais, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “Lei de Valores Mobiliários”), lei de garantia da República Popular da China (doravante referida como “lei de garantia”), direito de propriedade da República Popular da China (doravante referida como “lei de propriedade”), direito contratual da República Popular da China, CSRC Este sistema é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como o aviso sobre a regulação do comportamento de garantia externa das empresas cotadas (zjf [2005] No. 120), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referidas como as Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação), os Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos de associação”) e assim por diante.
Artigo 2º o termo “garantia externa”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao ato em que a sociedade presta responsabilidade de garantia sobre as dívidas de outras empresas, organizações econômicas, instituições estatais, instituições e outros devedores aos credores em nome e identidade de terceiros. Quando os devedores não cumprirem ou não puderem executar as dívidas devidas, a sociedade deve cumprir as obrigações de reembolso da dívida ou assumir a responsabilidade de acordo com o acordo. A garantia externa referida neste sistema inclui a garantia da empresa às suas filiais holding.
O montante total das garantias externas da empresa e das suas filiais holding referidas neste sistema refere-se à soma do montante total das garantias externas da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding, e do montante total das garantias externas das filiais holding da empresa.
O termo “item único”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao montante de um único ativo garantido ou ao montante cumulativo da garantia prestada a uma organização econômica. A subsidiária acionária alegada neste sistema refere-se à empresa que detém mais de 50% de suas ações ou pode decidir a composição de mais da metade de seu conselho de administração, ou pode efetivamente controlar através de acordos ou outros acordos.
As partes coligadas referidas neste sistema referem-se às partes coligadas determinadas de acordo com as normas contabilísticas para empresas empresariais – divulgação das relações com partes coligadas e transacções do Ministério das Finanças.
Artigo 3.º As formas de garantia externa da empresa incluem garantia, hipoteca e penhor.
Artigo 4º Todos os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
O acionista controlador, o controlador efetivo e outras partes relacionadas da empresa não devem forçar a empresa a fornecer garantia a terceiros.
Artigo 5.o Sempre que uma filial holding de uma sociedade forneça uma garantia a uma entidade fora do âmbito das demonstrações consolidadas de uma sociedade cotada na bolsa, é considerada uma sociedade cotada que presta uma garantia e a sociedade deve implementá-la de acordo com o disposto no presente sistema.
Quando se propõe estabelecer ou prestar garantias externas, os directores e supervisores expedidos pela sociedade desempenharão rigorosamente as suas funções de supervisão e de gestão em conformidade com o disposto neste sistema e executarão prudentemente as garantias externas das filiais.
Artigo 6.o, a sociedade não presta garantias a qualquer pessoa singular.
Capítulo II Princípios de gestão da garantia externa da empresa
Artigo 7º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de prudência, segurança, igualdade, voluntariedade, equidade, boa fé e benefício mútuo.
Nenhuma unidade ou indivíduo pode forçar a empresa a fornecer garantia a terceiros, e a empresa tem o direito de recusar qualquer ato de forçá-la a fornecer garantia a terceiros.
Artigo 8º A garantia externa da sociedade será gerida uniformemente pelo conselho de administração da sociedade; Nenhum departamento funcional da empresa ou qualquer diretor, supervisor ou gerente sênior individual deve fornecer garantia externa ou garantia mútua, ou confiar outras unidades externas ou indivíduos para fornecer garantia para eles.
Artigo 9º o Departamento Financeiro da empresa será especificamente responsável pela aceitação e revisão preliminar da garantia externa da empresa, e implementar controle contínuo sobre a garantia externa da empresa, o objeto garantido e a gestão diária e risco contínuo de garantia externa.
O Departamento Financeiro da empresa é responsável pelo exame preliminar da viabilidade e risco da propriedade garantida externamente.
O Secretário do Conselho de Administração é o responsável pela verificação da conformidade e divulgação de informações sobre a garantia externa da empresa, e é responsável por organizar, organizar e coordenar o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas para realizar os procedimentos de revisão e aprovação de acordo com os estatutos sociais e o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores, e de acordo com o direito das sociedades, os documentos normativos da CSRC As disposições pertinentes das Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação e as medidas para a administração da divulgação de informações da empresa devem ser divulgadas em tempo hábil.
Artigo 10º a garantia externa da sociedade deve ser deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
De acordo com os estatutos e este sistema, a garantia externa que deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração antes de poder ser submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas. A sociedade não deve fornecer garantias externas para assuntos que não tenham sido deliberados e aprovados pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Investigação e exame dos objectos de garantia externa da empresa
Artigo 11.o, a sociedade pode conceder garantias a unidades de participação com personalidade jurídica e que preencham as seguintes condições:
(I) pode fornecer contragarantia suficiente à empresa e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de carga real;
(II) ter relações comerciais importantes reais ou potenciais com a empresa;
III) A filial holding da sociedade.
As unidades de participação acima mencionadas devem ter uma solvência forte ao mesmo tempo, e o rácio de passivo do ativo não deve exceder 70%. Se o rácio de passivo da unidade garantida exceder 70%, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 12 o departamento financeiro e o departamento de controle interno da empresa serão responsáveis pela garantia externa, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e as disposições deste sistema pertinentes, analisando integralmente a situação de crédito do garantido, os benefícios e riscos da garantia, e revendo-os por sua vez, resumindo-os e submetendo-os ao conselho de administração para deliberação.
Artigo 13.o As informações sobre o estatuto de crédito da parte garantida referidas no artigo 11.o do presente sistema devem incluir, no mínimo, mas não limitado aos seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da parte garantida, incluindo cópias de licença comercial e qualificação comercial, licença, certificação, aprovação, certificado de depósito, etc., cópias de estatutos ou contrato de sócio, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a associação e outras relações com a empresa, etc. (o selo oficial da unidade fornecedora deve ser aposto);
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
(IV) cópia do contrato principal relativo ao empréstimo (com selo oficial);
V) As condições e materiais relevantes da contragarantia fornecida pela parte garantida e o projeto do contrato de garantia;
(VI) não há potencial e contínuo litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VII) não existem outras garantias externas importantes e outras responsabilidades contingentes;
(VIII) outras informações importantes.
Os documentos ou materiais acima devem ser selados pela parte garantida para confirmar que são consistentes com o original.
Artigo 14.o Antes de decidir que a sociedade tenciona prestar uma garantia a terceiros ou antes de a apresentar à assembleia geral de accionistas para deliberação e votação, o Conselho de Administração examinará atentamente a situação financeira, as perspectivas de actividade, a solvência, o crédito de capital e a reputação comercial do garantido, de acordo com as informações pertinentes do garantido. Não é garantido:
I) Não cumprir o disposto no artigo 11.o do presente sistema;
(II) o direito de propriedade do garantido é desconhecido, a transformação não foi concluída ou o estabelecimento não está em conformidade com as leis, regulamentos ou políticas industriais nacionais;
(III) o investimento de fundos não esteja em conformidade com as leis, regulamentos ou políticas industriais nacionais;
(IV) as demonstrações financeiras e outros materiais fornecidos pela garantia tenham registros falsos ou forneçam materiais falsos, com a intenção de fraudar a garantia da empresa;
V) A empresa lhe tenha prestado garantia e o seu empréstimo bancário esteja em atraso e os juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
VI) A garantia sofreu perdas durante três anos consecutivos;
(VII) a condição comercial da garantia deteriorou-se, a reputação é má e não há sinais de melhoria;
VIII) a garantia não aplicar o bem efectivo utilizado para contragarantia;
(IX) o rácio de passivo ativo da garantia excede 70% e não foi aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 15.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção dos riscos previstas pela garantia devem corresponder ao montante da garantia. Se a propriedade criada pela parte segurada como contragarantia for proibida de circulação ou intransferível por leis e regulamentos, ela recusará a garantia.
Artigo 16 o departamento de exame da empresa realizará investigação e exame de acordo com os materiais acima fornecidos pela garantia para determinar se os materiais são verdadeiros, completos, legais e eficazes. O departamento financeiro é obrigado a garantir a autenticidade e legitimidade do contrato principal e evitar que ambas as partes do contrato principal conluiem maliciosamente ou utilizem outros meios fraudulentos para fraudar a garantia da empresa.
O departamento financeiro procederá a uma investigação aprofundada e exaustiva sobre a solvência, o estatuto comercial e a reputação do objeto garantido através do banco de depósitos e da unidade de contacto comercial, podendo, se necessário, o departamento de auditoria da empresa ou um intermediário auditá-lo ou investigá-lo.
O Departamento Financeiro da empresa pode se comunicar e verificar adequadamente com o representante legal, diretores, gerentes e outros executivos seniores designados ao garantido para garantir a autenticidade, integridade, legitimidade e eficácia dos materiais relevantes e minimizar o risco de garantia externa.
Artigo 17.o, o departamento de controlo interno da garantia externa da empresa elaborará um parecer ou relatório de revisão escrito após avaliar o risco de prestação de garantia externa e enviará o parecer ou relatório de revisão ao Secretário do Conselho de Administração juntamente com os materiais relevantes fornecidos pela garantia à empresa e os materiais de investigação dos departamentos relevantes da empresa sobre a garantia, O secretário do conselho de administração deve conduzir a revisão de conformidade após receber os pareceres ou relatórios de revisão escritos e garantir materiais relacionados do departamento financeiro.
Artigo 18.º, o departamento financeiro da empresa ou o secretário do conselho de administração podem confiar a um advogado a revisão das garantias externas da empresa e materiais relevantes, avaliar riscos jurídicos e emitir pareceres jurídicos quando necessário.
Artigo 19, quando for considerado viável após a aprovação do exame preliminar e da revisão do Secretário do Conselho de Administração, poderá ser reportado ao gerente geral, ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para aprovação nível a nível de acordo com sua autoridade de aprovação correspondente e procedimentos.
Artigo 20.o, se o Conselho de Administração o considerar necessário, pode recorrer a instituições profissionais externas financeiras ou jurídicas para emitir pareceres profissionais sobre questões de garantia externa que sirvam de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 21.o, os homologadores ou instituições a todos os níveis devem, com base nas informações relevantes fornecidas pela pessoa responsável, analisar o estado financeiro, as perspectivas do setor, o status da operação comercial, o risco comercial e o risco jurídico do garantido, decidir se concedem uma garantia ou apresentar pareceres de revisão ou sugestões sobre a concessão de uma garantia à autoridade de aprovação superior.
Artigo 22º, sem a aprovação ou autorização da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração, de acordo com os estatutos sociais e regulamentos pertinentes, ninguém da sociedade, incluindo o representante legal, assinará contrato de garantia em nome da sociedade ou atuará como fiador no contrato principal, assinará em nome da sociedade e aporá o selo da sociedade, Não é permitido fornecer garantia externa em nome ou ativos da empresa sem autorização.
Artigo 23.o Sempre que a filial holding da sociedade ofereça garantia ao sujeito no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, esta deve ser aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de accionistas da filial holding em conformidade com os estatutos da filial holding. Os administradores ou representantes dos acionistas nomeados pela sociedade devem consultar as instituições relevantes da sociedade com direito a aprovar garantias externas antes que o conselho de administração e a assembleia geral da filial holding expressem o seu parecer sobre garantias relevantes.
Se a filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade fora do âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, é considerada uma sociedade cotada que presta uma garantia e a sociedade deve implementá-la de acordo com o disposto neste sistema.
Capítulo IV Revisão e celebração do contrato de garantia externa da empresa
No caso da garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito.
O contrato de garantia externa deve estar em conformidade com as leis e regulamentos relevantes, com direitos e obrigações iguais e responsabilidades legais claras, e ser revisado pelo departamento financeiro da empresa ou assessor jurídico. O contrato de garantia deve especificar as seguintes condições:
I) credores e devedores;
II) O tipo e o montante dos direitos garantidos do credor principal;
III) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
IV) O âmbito, o modo e o período da garantia, o âmbito da garantia hipotecária e a denominação, quantidade, qualidade, condição, localização, propriedade ou direito de utilização da garantia, o âmbito da garantia em penhor e a denominação, quantidade, qualidade e condição da garantia;
(V) outros assuntos que a empresa e a garantia considerem necessários para serem acordados.
Artigo 25.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, o departamento financeiro, o secretário do conselho de administração, o departamento jurídico da empresa ou o consultor jurídico contratado devem examinar cuidadosamente o conteúdo relevante do contrato de garantia. Para as cláusulas que são obviamente prejudiciais aos interesses da empresa e para as cláusulas ou acordos que possam ter riscos imprevisíveis, a outra parte do contrato de garantia deve modificar ou recusar a prestação de garantia para a garantia garantida.
Artigo 26.º Durante o período de prestação da garantia, se a empresa precisar modificar as principais condições, tais como o âmbito, a responsabilidade e o prazo de garantia constantes do contrato de garantia, deve apresentar para aprovação, de acordo com a autoridade homologadora, a re-assinatura do contrato de garantia, e o departamento jurídico ou conselheiro jurídico deve rever as alterações.
Artigo 27.º para os itens de garantia que devem passar pelos procedimentos de registro de garantia de acordo com a lei, o departamento financeiro da empresa deve ser responsável por passar pelos procedimentos de registro de garantia junto à autoridade de registro competente.
As operações de garantia externa que precisem ser aprovadas de acordo com os estatutos e o sistema devem ser assinadas após revisão e aprovação do conselho de administração ou/e da assembleia geral de acionistas; Se o contrato de garantia estrangeira for assinado ou celebrado antecipadamente, deve ser acordado com as condições de aprovação e eficácia.
Sem deliberação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração, os diretores, gerentes e sucursais da sociedade não poderão assinar contratos de garantia em nome da sociedade sem autorização.
Capítulo V Procedimentos de aprovação da garantia externa da empresa
Secção I Exame e aprovação da assembleia geral de accionistas
As garantias externas que devem ser examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à assembleia geral para exame e aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração. As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, entre outras, as seguintes circunstâncias:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa atingir ou exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
(III) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia durante 12 meses consecutivos, o montante da garantia excede 30% do total dos activos auditados da empresa no último período
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única excede o montante do período mais recente
