Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de assegurar o funcionamento normalizado da Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (a seguir designada por “sociedade” ou “sociedade”) e o exercício de funções e poderes pelos administradores independentes da sociedade nos termos da lei, assegurar os procedimentos de discussão dos diretores independentes, melhorar o sistema de diretores independentes, melhorar a eficiência do trabalho dos diretores independentes e a capacidade de decisão científica, desempenhar plenamente o papel de diretores independentes e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos diretores, Este sistema é formulado de acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes para a governança de empresas cotadas, as Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai, os Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) e outras leis relevantes, regulamentos administrativos e documentos normativos. Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, e devem desempenhar diligentemente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 4.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes.
O conselho de administração da sociedade dispõe de um comitê de remuneração e avaliação, um comitê de auditoria, um comitê de nomeação e um comitê de estratégia. Os diretores independentes devem representar a maioria do comitê de remuneração e avaliação, o comitê de auditoria e o comitê de nomeação e atuar como convocador. Artigo 5º Os administradores independentes da sociedade devem respeitar rigorosamente os procedimentos previstos no sistema e exercer as funções e poderes conferidos pelas leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Capítulo II Independência dos administradores independentes
Artigo 6º Os administradores independentes devem ser independentes. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 7.o As seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) acionistas que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam pessoas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade cotada e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas empresas afiliadas;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(VIII) outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 8.o O director independente dispõe das condições necessárias para exercer um lugar adequado ao exercício das suas funções e poderes.
O artigo 9.o, na qualidade de director independente da sociedade, deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida por este sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes; (V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 10.o Os administradores independentes nomeados pela sociedade devem incluir, pelo menos, um profissional contabilista.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.o A nomeação, eleição e substituição dos administradores independentes devem ser realizadas de acordo com a lei e normas.
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 14 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da empresa publicará os conteúdos relevantes de acordo com as disposições relevantes deste sistema e enviará os materiais relevantes de todos os nomeados à Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”). Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 15º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o termo do mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 17 antes do termo do mandato de um diretor independente, a sociedade cotada pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 18.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 19.º Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados neste sistema devido à demissão de diretores independentes, ou não houver profissionais de contabilidade nos diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 20.o Se o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos deste sistema devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das funções de administradores independentes, a sociedade constituirá o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
A sociedade deverá completar o processo por eleição de diretores independentes no prazo de três meses após a ocorrência dos artigos 19 e 20 do sistema. Artigo 21, quando a empresa realiza uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Xangai.
Para candidatos a diretores independentes que levantem objeções da Bolsa de Valores de Xangai, a empresa não deve submetê-los à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes, e deve adiar ou cancelar a assembleia geral de acionistas, ou cancelar as propostas relevantes da assembleia geral de acionistas. Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 22.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções como administradores de acordo com a lei, compreenderão plenamente o funcionamento da sociedade e o conteúdo da assembleia de administração, salvaguardarão os interesses da sociedade e de todos os acionistas e prestarão especial atenção à proteção dos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Em caso de conflito entre acionistas ou diretores da sociedade, que tenha impacto significativo no funcionamento e na gestão da sociedade, os diretores independentes tomarão a iniciativa de desempenhar suas funções e salvaguardar os interesses gerais da sociedade.
Artigo 23.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Artigo 24.o, a fim de desempenhar plenamente o papel dos administradores independentes da sociedade, os administradores independentes da sociedade dispõem dos seguintes poderes especiais, para além dos poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras disposições legislativas e regulamentares pertinentes:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente;
Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao Conselho de Administração a contratação ou demissão de uma empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa. No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes. Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 25.o Além do exercício de funções especiais, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre as seguintes questões:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
(V) acontecimentos importantes que devam ser divulgados, tais como transações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, assistência financeira externa, alteração da finalidade dos fundos captados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em ações e seus derivados, etc;
(VI) formular e ajustar políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
VII) Plano de reestruturação de activos importantes;
(VIII) plano de propriedade acionária de empregados ou plano de incentivo a ações;
IX) Reempra de acções;
x) Aquisição de gestão da empresa;
(11) Alterações nas políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devido a razões que não sejam alterações nas normas contabilísticas;
(12) Os relatórios financeiros e contábeis da empresa são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados por contadores públicos certificados;
(13) Emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
(14) Relatório de avaliação do controlo interno da empresa;
(15) O compromisso da empresa e o plano de mudança de compromisso das partes relevantes;
(16) O impacto da emissão de ações preferenciais no capital próprio de vários acionistas da sociedade;
(17) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses da sociedade e dos acionistas minoritários;
(18) Outras matérias previstas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Se as matérias mencionadas no primeiro parágrafo deste artigo forem questões que devam ser divulgadas, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 26.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.; (III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 27.º Se um director independente verificar que a sociedade tem alguma das seguintes circunstâncias, deve cumprir activamente a obrigação de diligência devida e apresentar-se atempadamente à bolsa de valores e, se necessário, contratar um intermediário para conduzir investigações especiais:
(I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 28.º Os diretores independentes devem realizar inspeções in loco sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação de resoluções do conselho de administração. Se alguma anomalia for encontrada na inspeção in loco, ela deve ser comunicada ao conselho de administração da empresa e à bolsa de valores em tempo hábil.
Artigo 29.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, os directores independentes devem comunicar atempadamente à CSRC, à Bolsa de Valores de Xangai e à sede expedida da CSRC onde a empresa está localizada:
(I) ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei; (III) os materiais de reunião do conselho de administração são insuficientes e o pedido escrito de dois ou mais diretores independentes para adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes não foi adotado;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração os atos ilegais suspeitos da empresa ou de seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 30.º Os administradores independentes devem apresentar e divulgar o seu relatório de trabalho à assembleia geral anual dos acionistas da sociedade.
Artigo 31.o Os administradores independentes devem registar por escrito o desempenho das suas funções. Durante o mandato, os diretores independentes participarão na formação de acompanhamento de diretores independentes reconhecidos pela bolsa de valores de acordo com as regulamentações aplicáveis.
Capítulo VI
