Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar o mecanismo de armazenamento, utilização, gestão, supervisão e prestação de contas dos fundos angariados de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (doravante designada por “empresa”), melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “direito das sociedades”) Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “Lei de Valores Mobiliários”) Diretrizes para a governança de empresas listadas (revisadas em 2018), diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas (revisadas em 2022), diretrizes para as regras de autorregulação de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e disposições sobre o relatório sobre o uso de fundos levantados anteriormente This system is formulated in combination with the actual situation of the company, in accordance with the relevant laws, regulations, normative documents such as the Listing Rules of shares on the science and Innovation Board of Shanghai Stock Exchange and the relevant provisions of the Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of Association”).
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados pela sociedade através da emissão de valores mobiliários para objetos não especificados (incluindo oferta pública inicial de ações, alocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e a emissão de valores mobiliários para objetos específicos, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação de plano de incentivo de ações. Artigo 3º a utilização dos recursos captados da sociedade deverá respeitar as políticas industriais nacionais e as leis e regulamentos pertinentes, e deverá investir no campo da inovação científica e tecnológica, de modo a melhorar o retorno dos acionistas e aumentar o retorno dos ativos da sociedade.
Artigo 4 a empresa implementa o sistema especial de armazenamento de contas para fundos levantados, e adere ao princípio de armazenamento centralizado e supervisão e gestão convenientes.
Artigo 5.o Os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública. Caso uma sociedade altere a utilização dos fundos constantes do prospecto ou de outros documentos para a oferta pública e a captação, a assembleia geral de accionistas deve deliberar.
Artigo 6º, em caso de alteração do projeto de investimento angariado da sociedade, deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas, e a alteração só pode ser feita após o consentimento expresso dos diretores independentes, instituições de recomendação, consultores financeiros independentes e do conselho de supervisores.
Artigo 7.o O conselho de administração da sociedade é responsável pela utilização e gestão dos fundos angariados, e o conselho de supervisores e diretores independentes da sociedade supervisionam a gestão e utilização dos fundos angariados. Durante o período de supervisão contínua, a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente desempenhará a responsabilidade de recomendação para a gestão e utilização dos fundos angariados pela empresa e realizará supervisão contínua em conformidade com a regulamentação aplicável.
Artigo 8.o Se o projeto de investimento com fundos angariados (a seguir designado “projeto de investimento angariado”) for executado através de filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela empresa cumprem o sistema de gestão dos fundos angariados.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 9.o Os fundos angariados serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração (a seguir designada “conta especial”) para gestão e utilização centralizadas, devendo ser assinado um acordo tripartido de supervisão com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados no prazo de um mês a contar da data de entrada em vigor dos fundos angariados.
A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Artigo 10.o Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar uma conta especial para os fundos levantados independentemente.
Artigo 11.º a empresa deve selecionar um banco comercial com boa reputação, serviço atencioso e acesso conveniente para criar uma conta especial para armazenar os fundos levantados.
Artigo 12.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade um extracto bancário especial da conta e enviará uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial em um tempo ou dentro de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após dedução das despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa deve notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
(IV) uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
(V) responsabilidade por violação do contrato da empresa, banco comercial e patrocinador.
A empresa deve reportar-se à bolsa de valores de Xangai para arquivar e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a assinatura do acordo acima.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento angariado através de uma filial holding ou outra entidade, deve ser assinado um acordo tripartido de supervisão entre a sociedade, a sociedade que executa o projecto de investimento angariado, os bancos comerciais, as instituições de recomendação ou os consultores financeiros independentes.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente devido à mudança de instituição de recomendação, consultor financeiro independente ou banco comercial antes da expiração do período de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do contrato, e reportar à bolsa de valores de Xangai para arquivamento e anúncio dentro de dois dias de negociação após a assinatura do novo acordo.
Artigo 13.o O estabelecimento de uma conta especial para a armazenagem dos fundos angariados e a armazenagem dos fundos angariados será gerido pelo departamento financeiro da sociedade, supervisionado pelo director financeiro e supervisionado pelo conselho de supervisores. O Departamento Financeiro da empresa deve verificar regularmente o saldo dos depósitos dos fundos levantados para garantir a coerência entre contas e factos.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Secção 1 Disposições gerais relativas à utilização dos fundos angariados
Artigo 14.o, a sociedade deve cumprir os seguintes requisitos ao utilizar os fundos angariados:
I) A empresa deve estabelecer disposições claras sobre o pedido, a autoridade de aprovação hierárquica, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo de riscos e os procedimentos de divulgação de informações para a utilização dos fundos angariados;
(II) a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão; (III) em caso de qualquer situação que afete seriamente o uso normal dos fundos levantados, a empresa deve informar atempadamente à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio.
(Ⅳ)
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. Os projetos de investimento de fundos angariados não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, e não devem ser investidos direta ou indiretamente em sociedades cuja atividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não deve cometer nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
I) Os fundos angariados são utilizados para a gestão financeira confiada (exceto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, investimento em valores mobiliários, investimento em derivados e outros investimentos de alto risco, bem como investimento direto ou indireto em empresas cuja atividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
III) Fornecer os fundos captados, direta ou indiretamente, ao acionista controlador, ao controlador efetivo e a outras pessoas relacionadas para utilização, de modo a facilitar que as pessoas coligadas obtenham interesses ilegítimos utilizando o projeto de investimento captado;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 16.º A sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos captados, impedirá que os fundos captados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas relacionadas e tomará medidas eficazes para impedir que as pessoas relacionadas usem os projetos de investimento levantados para obter interesses indevidos ou prejudicar os interesses da sociedade e de outros investidores.
Artigo 17, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. A utilização dos recursos captados pela sociedade será realizada de acordo com os documentos internos de gestão da empresa.
Artigo 18.º, a empresa deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento levantados após o final de cada exercício fiscal.
Artigo 19.o, em caso de qualquer das seguintes circunstâncias num projecto de investimento angariado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto, decidir se deve continuar a implementar o projecto e divulgar no último relatório periódico o andamento do projecto, as razões das anomalias e o plano ajustado de investimento em capital angariado (se houver):
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Artigo 20.o, se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, selecionará cientificamente um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível. Artigo 21 se a empresa investir fundos auto-levantados em projetos investidos com fundos levantados antecipadamente, pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados.
As questões de substituição devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade, a empresa de contabilidade deve emitir um relatório de garantia e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Secção II Utilização de fundos ociosos
Artigo 22 os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, e os produtos investidos devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial do produto (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usada para outros fins.
Artigo 23.o A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Artigo 24.o Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser utilizados temporariamente para complementar o capital de giro.
Todavia, devem estar preenchidas as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado; (II) Limitar-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não ser utilizado para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável).
Se a empresa usar fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o conselheiro financeiro independente devem dar consentimento claro, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Antes da data de vencimento de reabastecimento do capital de giro, a empresa deve devolver esta parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após o retorno de todos os fundos.
Secção III Utilização dos excedentes captados
Artigo 25.o, após a conclusão de um projeto de investimento único ou total angariado, a utilização, pela sociedade, dos fundos excedentários angariados (incluindo os proveitos de juros) do projeto para outros fins fica sujeita à deliberação e aprovação do conselho de administração e do consentimento expresso do diretor independente, instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e do conselho de supervisores. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente arrecadado fundos (incluindo juros) for inferior a 10 milhões de yuans, eles podem ser isentos dos procedimentos especificados no parágrafo anterior, e o uso dos fundos levantados relevantes deve ser divulgado no relatório anual.
Artigo 26, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, se os fundos captados remanescentes (incluindo juros) excederem 10% dos fundos captados líquidos, estes serão examinados e aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e os fundos captados só poderão ser utilizados após parecer de diretores independentes, instituições de recomendação, consultores financeiros independentes e do conselho de supervisores.
A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os rendimentos de juros) for inferior a 10% dos fundos líquidos angariados, estes só podem ser utilizados após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração e parecer de administradores independentes, instituições de recomendação, consultores financeiros independentes e do Conselho de Supervisores. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou inferior a 5% dos fundos angariados líquidos, eles podem ser isentos dos procedimentos previstos no parágrafo anterior, e sua utilização deve ser divulgada no último relatório periódico.
Secção IV Utilização de fundos sobre-captados
Artigo 27.º Quando o montante líquido dos fundos efectivamente angariados pela sociedade exceder o montante dos fundos previstos para angariar (doravante denominados “fundos sobre angariação”), aplica-se simultaneamente o disposto na presente secção.
Artigo 28.º Se a sociedade utilizar os fundos sobre-arrecadados para projetos em construção e novos projetos (incluindo aquisição de ativos, etc.), estes serão utilizados para a atividade principal da empresa, que será submetida ao conselho de administração para deliberação e aprovação.Os diretores independentes, o conselho de fiscalização, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente ou o consultor financeiro independente emitirão pareceres de consentimento explícito e conduzirão a análise de viabilidade do projeto de investimento científica e prudentemente, Cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Se a empresa planeja usar os fundos sobre levantados por uma única vez para alcançar 50 milhões de yuans e mais de 10% do total sobre os fundos levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
O montante cumulativo utilizado durante cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-captados e prometer não realizar investimentos de alto risco nem prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses a contar da reconstituição do capital de giro.
O disposto no parágrafo anterior não se aplica ao investimento conjunto da sociedade e das instituições de investimento profissionais em fundos de investimento relacionados com a sua actividade principal ou em fundos de investimento orientados para o mercado, tais como fundos de investimento industriais em zonas pobres e fundos públicos de bem-estar para a redução da pobreza.
Artigo 30.o, a sociedade deve, o mais tardar
