Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) : sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração

Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)

Sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração

Capítulo I Disposições gerais

Artigo 1º, a fim de padronizar o comportamento da empresa e esclarecer as responsabilidades e autoridades do Secretário do Conselho de Administração, De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”), as normas para a governança das empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai no conselho de ciência e inovação, as diretrizes para a aplicação das regras de autorregulação das empresas cotadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e This system is hereby formulated in accordance with the measures for the administration of the Secretary of the board of directors of listed companies of Shanghai Stock Exchange (revised in 2015) and other laws, regulations, normative documents, the rules of the stock exchange and the Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).

Artigo 2º a sociedade tem um secretário do conselho de administração, que é gerente sênior da empresa, que deve desempenhar fielmente e diligentemente suas funções e ser responsável perante a empresa e o conselho de administração. O escritório do Secretário do Conselho de Administração da empresa é o Departamento de Divulgação de Informações da empresa, que é gerido pelo Secretário do Conselho de Administração.

Artigo 3º o Secretário do Conselho de Administração deve respeitar os estatutos sociais, assumir as responsabilidades legais relevantes dos altos gerentes, ter a obrigação de integridade e diligência para com a sociedade, e não usar seu poder para buscar benefícios para si ou para outros.

Artigo 4º O Secretário do Conselho de Administração é o contato designado entre a empresa e a bolsa de valores.

Capítulo II Qualificações

Artigo 5º, o Secretário do Conselho de Administração deve satisfazer as seguintes qualificações:

(I) ter boa ética profissional e qualidades pessoais;

(II) Ter os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho das suas funções;

(III) Ter a experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções;

(IV) obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração reconhecido pela Bolsa de Valores de Xangai.

Artigo 6º Uma pessoa, em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração:

I) Uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;

(II) ter sido punido pela CSRC nos últimos três anos;

(III) ter sido publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos três anos;

(IV) ter sido reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração de uma sociedade cotada;

V) o atual supervisor da empresa;

VI) Aos que estão actualmente proibidos de entrar no mercado, tal como determinado pela CSRC, e cuja proibição não tenha sido levantada;

(VII) leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e outras circunstâncias que a bolsa considere inadequadas para atuar como Secretário do Conselho de Administração.

Em princípio, o secretário do conselho de administração é uma pessoa a tempo inteiro.

Os diretores ou outros gerentes seniores da empresa podem simultaneamente servir como secretário do conselho de administração. Se um diretor atuar simultaneamente como secretário do conselho de administração, se um determinado ato precisar ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que atua simultaneamente como diretor e o secretário do conselho de administração não podem fazê-lo em dupla capacidade.

Artigo 8º Os contabilistas públicos certificados das sociedades de contabilidade, advogados das sociedades de advogados, funcionários públicos do Estado e pessoal de outros intermediários empregados pela sociedade não podem exercer as funções de secretário do conselho de administração da sociedade.

Capítulo III Funções do Secretário do Conselho de Administração

Artigo 9º o Secretário do Conselho de Administração é responsável pela gestão da divulgação de informações da empresa, incluindo:

(I) ser responsável pela divulgação externa das informações da empresa;

(II) formular e melhorar o sistema de gestão de divulgação de informações da empresa;

(III) exortar os devedores de divulgação de informações relevantes da empresa a cumprir as disposições relevantes sobre divulgação de informações e ajudar as partes relevantes e o pessoal relevante a cumprir suas obrigações de divulgação de informações;

(IV) ser responsável pela confidencialidade das principais informações não divulgadas da empresa;

(V) ser responsável pelo registro e arquivamento de insiders da empresa;

(VI) prestar atenção às reportagens da mídia, buscar ativamente confirmação da empresa e dos devedores de divulgação de informações relevantes, e instar o conselho de administração a divulgar ou esclarecer a tempo.

Artigo 10.º O Secretário do Conselho de Administração assistirá o Conselho de Administração no fortalecimento da construção do mecanismo de governança corporativa, incluindo:

(I) organizar, preparar e assistir às reuniões do conselho de administração e seus comitês especiais, do conselho de fiscalização e da assembleia geral de acionistas;

(II) estabelecer e melhorar o sistema de controlo interno da empresa;

(III) promover ativamente a empresa para evitar a concorrência horizontal e reduzir e padronizar transações de partes relacionadas;

(IV) promover ativamente a empresa para estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção;

(V) promover ativamente a empresa para assumir a responsabilidade social.

Artigo 11 o Secretário do Conselho de Administração da sociedade será responsável pela gestão das relações com investidores da sociedade e melhorar o mecanismo de comunicação, recepção e atendimento dos investidores da sociedade.

Artigo 12 o Secretário do Conselho de Administração é responsável pela gestão patrimonial da sociedade, incluindo:

(I) manter as informações acionárias dos acionistas da empresa;

(II) tratar de assuntos relacionados com ações restritas da sociedade;

(III) supervisionar e exortar os diretores, supervisores, gerentes superiores e outro pessoal relevante da empresa a cumprir as disposições relevantes sobre a compra e venda de ações da empresa;

(IV) outras questões de gestão patrimonial da empresa.

Artigo 13.º O Secretário do Conselho de Administração da sociedade auxiliará o Conselho de Administração na formulação da estratégia de desenvolvimento do mercado de capitais da sociedade e auxiliará no planejamento ou implementação do refinanciamento ou fusão e reorganização do mercado de capitais da sociedade.

Artigo 14 o Secretário do Conselho de Administração, supervisores e demais funcionários relevantes da empresa devem ser treinados nas leis e regulamentos da empresa, e ser responsáveis pelo funcionamento normativo da empresa.

Artigo 15º o Secretário do Conselho de Administração da sociedade deve lembrar aos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa que cumpram as obrigações de lealdade e diligência. Se souberem que o pessoal acima mencionado tomou ou poderá tomar decisões relevantes em violação das leis e regulamentos relevantes, de outros documentos normativos ou dos estatutos sociais, devem avisar e informar imediatamente a bolsa de valores.

Artigo 16 o Secretário do Conselho de Administração da sociedade exercerá outras funções exigidas pelo direito das sociedades, pela CSRC e pela bolsa de valores.

Artigo 17.o, a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para exercer as suas funções, e os diretores, supervisores, gerentes superiores e pessoal relevante da empresa apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções.

Artigo 18.º Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes que envolvam divulgação de informações, consultar todos os documentos que envolvam divulgação de informações e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil.

Artigo 19 Antes de tomar decisões importantes, a sociedade deve consultar o Secretário do Conselho de Administração na perspectiva da divulgação de informações.

Artigo 20.º O presidente do Conselho de Administração garantirá ao Secretário do Conselho de Administração o direito de conhecer, criar boas condições de trabalho para o desempenho das suas funções e não o impedirá de exercer de forma alguma as suas funções e poderes nos termos da lei.

Artigo 21.º, quando a sociedade realizar a reunião da diretoria geral e outras reuniões que envolvam assuntos importantes da sociedade, informará oportunamente o Secretário do Conselho de Administração para participar como delegados sem direito de voto e fornecerá material para a reunião.

Artigo 22.º o Secretário do Conselho de Administração da sociedade pode reportar-se diretamente à bolsa de valores se estiver indevidamente obstruído ou seriamente obstruído no processo de desempenho de suas funções.

Artigo 23, o Secretário do Conselho de Administração da Companhia assinará um acordo de confidencialidade com a Companhia e prometerá continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas ao público. No entanto, as informações que envolvam violações de leis e regulamentos pela Companhia não pertencem ao âmbito de confidencialidade que deve ser realizado como mencionado acima.

Artigo 24.o, o conselho de administração da sociedade criará e empregará representantes de assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções.

Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções ou autorizado pelo secretário do conselho de administração, o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá as suas funções em seu nome. Durante este período, o Secretário do Conselho de Administração não fica isento das suas responsabilidades.

Artigo 25 o Secretário do Conselho de Administração deverá respeitar leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, estatutos sociais e as disposições pertinentes deste sistema, assumir as responsabilidades legais correspondentes dos gerentes superiores da empresa, assumir a obrigação de integridade e diligência para com a sociedade, e não usar seu poder para buscar benefícios para si ou para terceiros.

Capítulo IV Procedimentos de nomeação e afastamento

Artigo 26 o Secretário do Conselho de Administração será nomeado pelo presidente da sociedade e nomeado ou demitido após aprovação do Conselho de Administração.

O mandato do Secretário do Conselho de Administração é de três anos e pode ser empregado continuamente.

Se o antigo Secretário do Conselho de Administração deixar de exercer funções, nomeará novamente o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses a contar da data da sua demissão.

Artigo 27.º Caso a sociedade pretenda realizar uma reunião do Conselho de Administração para nomear o Secretário do Conselho de Administração, deve apresentar à bolsa de valores cinco dias de negociação com antecedência e apresentar os seguintes materiais:

(I) a carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a descrição das qualificações do secretário do conselho de administração, o cargo atual e currículo de trabalho da pessoa recomendada (candidato) que atenda aos requisitos das diretrizes para a aplicação das regras de autorregulação para empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada;

(II) certificados de qualificação dos candidatos, secretário do conselho de administração, etc.

Se a Bolsa de Valores de Xangai não levantar qualquer objeção à qualificação do candidato para secretário do conselho de administração no prazo de 5 dias úteis a partir da data de recebimento dos materiais apresentados, a empresa pode convocar uma reunião do conselho de administração para nomear o secretário do conselho de administração. O conselho de administração da empresa não nomeará um candidato para o secretário do conselho de administração que levante objeção à Bolsa de Valores de Xangai como secretário do conselho de administração.

Artigo 28.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demitir o Secretário sem motivo. Artigo 29 Se o secretário do conselho de administração da sociedade estiver em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade deve demitir-se no prazo de um mês a contar da data dos fatos relevantes:

(I) em qualquer caso em que o Secretário do Conselho de Administração não esteja autorizado ao abrigo do sistema;

(II) não participar da formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração por três anos consecutivos;

III) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;

IV) Erros graves ou omissões no desempenho das funções, com consequências graves;

(V) violação de leis, regulamentos ou outros documentos normativos com consequências graves.

Quando o secretário do conselho de administração é demitido, a empresa deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Xangai, explicar as razões e fazer um anúncio. O secretário do conselho de administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Xangai sobre demissão indevida pela empresa.

Artigo 30.º, se o Secretário do Conselho de Administração da sociedade for demitido ou demitido, aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores da sociedade e tratará dos procedimentos de entrega dos arquivos relevantes e trabalhos específicos.

Se o Secretário do Conselho de Administração não cumprir as obrigações acima mencionadas de comunicação e anúncio após sua renúncia, ou não concluir a revisão de saída, documentos e procedimentos de entrega de trabalho, ele ainda assumirá as responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração.

Artigo 31, durante a vacância do Secretário do Conselho de Administração da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia nomeará oportunamente um diretor ou gerente sênior para atuar como Secretário do Conselho de Administração e reportar à bolsa de valores para registro.

Se o conselho de administração da sociedade não nomear uma pessoa para atuar como secretário do conselho de administração ou a vaga de secretário do conselho de administração exceder três meses, o presidente da sociedade atuará como secretário do conselho de administração até que a sociedade nomeie um novo secretário do conselho de administração.

Artigo 32.o, a sociedade criará um representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções.

Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções ou autorizado pelo secretário do conselho de administração, o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá as suas funções em seu nome. Durante este período, o Secretário do Conselho de Administração não fica isento das suas responsabilidades.

Artigo 33, após a nomeação do Secretário do Conselho de Administração e representante para assuntos de valores mobiliários, o Conselho de Administração da sociedade fará um anúncio oportuno e apresentará à bolsa os seguintes materiais:

(I) carta de nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do conselho de administração;

(II) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone residencial, telefone celular, fax, endereço postal e endereço eletrônico especial;

(III) o modo de comunicação do presidente da empresa, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço de comunicação e endereço de e-mail especial, etc.

Em caso de qualquer alteração nos materiais acima relacionados com os meios de comunicação, a empresa deverá apresentar atempadamente os materiais alterados à bolsa de valores.

O artigo 34.º da Bolsa de Valores de Xangai aceita apenas os assuntos de divulgação de informações e gestão de ações tratados pelo Secretário do Conselho de Administração e pela pessoa que atua como Secretário do Conselho de Administração em nome da empresa, devendo a empresa tratar atempadamente dos procedimentos de depósito junto da bolsa de valores quando nomear ou alterar o Secretário do Conselho de Administração ou representante de assuntos de valores mobiliários.

Capítulo V Responsabilidade Jurídica

Artigo 35 Se a resolução do Conselho de Administração violar leis, regulamentos ou estatutos sociais e causar prejuízos à sociedade, o Secretário do Conselho de Administração também assumirá a correspondente responsabilidade por indenização, além dos diretores participantes na tomada de decisão, de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades; No entanto, aqueles que puderem provar que levantaram objecções às questões votadas podem ser isentos de responsabilidade. Artigo 36 Se o Secretário do Conselho de Administração violar leis, regulamentos ou estatutos sociais, será investigado quanto às responsabilidades correspondentes, de acordo com as leis, regulamentos ou estatutos relevantes.

Capítulo VI Disposições complementares

Artigo 37.º Quaisquer questões não abrangidas por este sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos nacionais relevantes e as disposições pertinentes dos estatutos.

Artigo 38 o sistema entrará em vigor e entrará em vigor na data da deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração, e o mesmo se aplica para a alteração.

Artigo 39.º O sistema deve ser interpretado e revisto pelo conselho de administração.

Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 9 de Março de 2002