Código dos títulos: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) abreviatura dos títulos: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Anúncio n.o: 2022008 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Comunicado sobre a assinatura do acordo-quadro de reestruturação
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) (doravante referida como a “empresa” ou “empresa cotada”) pretende adquirir cerca de 80% do capital social da Jiangsu haisida power supply Co., Ltd. (doravante referida como a “empresa alvo” e “fonte de energia haisida”) em dinheiro, e tem o direito de aumentar seu capital em dinheiro para a melhoria da propriedade e energia e desenvolvimento de negócios da empresa alvo. A fonte de capital é o capital próprio ou capital auto-levantado da empresa cotada.
2. O acordo-quadro sobre a aquisição da Jiangsu haisida power supply Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo-quadro”) assinado desta vez é um acordo-quadro, que visa expressar os desejos e o quadro básico da transação de todas as partes, não o esquema final da transação. O esquema específico da transação e os termos relevantes da transação estarão sujeitos ao acordo formal assinado por ambas as partes.
3. Esta transação não envolve transações de partes relacionadas. Após cálculo preliminar, espera-se que esta operação cumpra os principais padrões de reestruturação de ativos estipulados nas medidas administrativas para reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas, e não conduzirá à mudança do controle da empresa. A empresa realizará procedimentos relevantes, preparará e divulgará documentos relevantes de acordo com os regulamentos relevantes.
4. A transação ainda está em fase de planejamento, e o plano de transação ainda precisa de mais demonstração, comunicação e negociação, e os procedimentos de tomada de decisão e aprovação necessários precisam ser realizados de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes.
5. Ainda existem grandes incertezas em assuntos relacionados a esta transação. De acordo com o princípio da “suspensão prudente e divulgação faseada”, a negociação das ações da empresa não será suspensa. A empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações em fases de acordo com o andamento das questões relevantes. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
1,Visão geral desta transacção
Em 9 de março de 2022, a 20ª reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de assinatura do acordo-quadro. A empresa planeja assinar o acordo-quadro com Jiangsu haisida Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo haisida”) e Shen Tao (grupo haisida e Shen Tao doravante referido coletivamente como “contraparte”) para melhorar a rentabilidade sustentável das empresas listadas, Realizar a transformação estratégica e atualização do negócio principal da empresa listada para o novo material e nova indústria de energia.A empresa planeja adquirir cerca de 80% do capital da empresa-alvo em dinheiro e tem o direito de aumentar seu capital em não mais de 800 milhões de yuans para a expansão da bateria de lítio-íon de armazenamento de energia, atualização de equipamentos técnicos e outros projetos da empresa-alvo. A fonte de fundos são os fundos próprios ou fundos próprios da empresa cotada. Após negociação preliminar, o valor estimado de 100% de capital próprio da empresa alvo é de RMB 1,63 bilhão com base nos ativos líquidos da empresa alvo em 31 de dezembro de 2021. Ao mesmo tempo, antes da entrega de transações de transferência de capital, a empresa-alvo pode pagar dividendos a seus acionistas originais registrados, com um máximo de 200 milhões de yuans. Se a empresa alvo fizer o dividendo acima, seu valor estimado será reduzido para 1,43 bilhão de yuans. A avaliação final será determinada por ambas as partes através da negociação com base no valor de avaliação emitido pela agência de avaliação e esclarecido no contrato de aquisição final.
A partir da data de assinatura do presente acordo, a contraparte e seus sujeitos controlados e pessoas agindo em conjunto controlaram 52,90% das ações da sociedade em questão no total. A contraparte pretende primeiro adquirir o capital próprio da empresa-alvo detido por esses accionistas junto de outros accionistas da empresa-alvo, transformar a empresa-alvo numa sociedade de responsabilidade limitada (a seguir designada por “reestruturação interna de capital próprio da empresa-alvo”) e, em seguida, transferir cerca de 80% do capital próprio da empresa-alvo para a sociedade cotada. O rácio de capital próprio final será determinado por ambas as partes através de negociação de acordo com os resultados da reestruturação de capital próprio interno da empresa-alvo.
De acordo com o arranjo do acordo-quadro, a empresa pagará 20 milhões de yuans à contraparte no prazo de três dias úteis a partir da data de assinatura deste acordo e fornecerá um empréstimo adicional de 180 milhões de yuans no prazo de três dias úteis após as condições relevantes serem alcançadas para apoiar a contraparte a pagar o dinheiro de transferência para o transferidor de capital para a reestruturação de capital próprio interno da empresa-alvo, de modo a concluir a reestruturação de capital próprio interno o mais rápido possível. A contraparte e as partes coligadas acordam em fornecer uma garantia de responsabilidade conjunta para o empréstimo acima referido.
Após a conclusão desta transação, a empresa alvo se tornará a subsidiária holding da empresa listada.
2,Informação básica da empresa-alvo
I) Informações de base
Nome da empresa: Jiangsu haisida power supply Co., Ltd
Tipo de empresa: sociedade anónima (não cotada, investimento ou participação de pessoas singulares)
Registrado no 306 Heping South Road, cidade de Huilong, cidade de Qidong, província de Jiangsu
Representante legal: Shen Tao
O capital social é de 283,46 milhões de yuans
Código de crédito social unificado 91320606086159c
Data de estabelecimento: 28 de outubro de 1994
Baterias e baterias (incluindo armazenamento de energia nova, baterias de iões de lítio para veículos novos de energia, baterias), eletricidade
P & D, produção, vendas e locação de materiais de bateria, peças de bateria, equipamentos de bateria, instrumentos de bateria e medidores e sistema de gerenciamento de energia, e prestação de serviços técnicos relevantes; Reciclagem de baterias; Vendas de veículos novos de energia
Locação e serviço pós-venda; Fabricação de equipamentos de alimentação elétrica, equipamentos de comunicação, equipamentos de comunicação e componentes eletrônicos
Âmbito de negócio e vendas; Operar o negócio de exportação de produtos e tecnologias próprios da empresa e o negócio de importação de equipamentos mecânicos, peças sobressalentes, matérias-primas e auxiliares e tecnologias exigidas pela empresa (o Estado restringe a empresa a operar ou proíbe a importação e exportação)
(excepto bens e tecnologia). Itens gerais: fabricação de equipamentos mecânicos e elétricos; Vendas de equipamentos elétricos e mecânicos; Fabricação de equipamentos de refrigeração e ar condicionado; Vendas de equipamentos de refrigeração e ar condicionado (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com licença comercial)
II) Estrutura de capital próprio
A partir da data de divulgação deste anúncio, a estrutura patrimonial da empresa objeto é a seguinte:
O acionista controlador da empresa alvo é o grupo haisida, e o controlador real é Shen Tao. Para a estrutura patrimonial do grupo haisida, consulte “2. Estrutura patrimonial” em “III. situação de contraparte” deste anúncio.
Haisida grupo e Qidong Jiarun microfinanças rurais Co., Ltd. são empresas controladas por Shen Tao, Zhang Manny é cônjuge de Shen Tao, Shen Xiaofeng e Shen Xiaoyan são filhos de Shen Tao, e os acionistas acima são pessoas de Shen Tao agindo em concerto. Shen Tao e as pessoas que atuam em conjunto controlam 52,90% do capital da fonte de alimentação haisida.
III) Principais actividades
A empresa-alvo é uma nova empresa de energia especializada em P & D, produção e vendas de baterias ternárias de íon de lítio fosfato de ferro de lítio e seus sistemas.Seus produtos são amplamente utilizados em ferramentas elétricas, aparelhos inteligentes, comunicações, armazenamento de energia e outros campos.
A empresa-alvo tem direitos de propriedade intelectual centrais independentes, ricas reservas de tecnologia de energia nova e capacidades contínuas de P & D, e tem clientes mais conhecidos em todo o mundo.
(IV) Principais dados financeiros
Os principais dados financeiros da empresa alvo no último ano são os seguintes:
31 de dezembro de 2021 / ano 2021 (unidade: 10000 yuan)
Total do activo 28738932
Total do passivo 19158561
Total do capital próprio 9580371
O capital próprio total atribuível à empresa-mãe é de 9485180
Resultado operacional 18533436
Lucro líquido 1025474
Lucro líquido imputável ao proprietário da empresa-mãe 1 Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co.Ltd(003032)
Nota: os dados acima não foram auditados.
3,Informação sobre a contraparte
I) Grupo haisida
1. Informação de base
Nome da empresa: Jiangsu haisida Group Co., Ltd
Data de estabelecimento: 2 de março de 2001
Empresa de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Registrado em No. 899, Nanyuan West Road, Huilong Town, Qidong City
Representante legal: Shen Tao
O capital social é de 86 milhões de yuans
Código de crédito social unificado 913206817234836l
Artigos licenciados: operação de produtos químicos perigosos; Desenvolvimento e exploração imobiliária; Importação e exportação de tecnologia; Importação e exportação de mercadorias (itens que devem ser aprovados de acordo com a lei só podem ser realizados após serem aprovados pelos departamentos relevantes, e os itens específicos do negócio estarão sujeitos aos resultados da aprovação) itens gerais: Vendas de materiais metálicos; Vendas de produtos metálicos; Âmbito de negócio de materiais de construção: Vendas de materiais de construção; Vendas de componentes electrónicos de potência; Vendas de produtos eletrónicos; Vendas de eletrodomésticos; Vendas pela Internet (exceto vendas de bens que exigem licença); Serviços de consultoria de informação (excluindo serviços licenciados de consultoria de informação); Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Gestão imobiliária; O arrendamento de imóveis não residenciais (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com licença comercial) está limitado a ramos: produção de produtos químicos perigosos; Exploração a gás
2. Estrutura de propriedade
A partir da data de divulgação deste anúncio, a estrutura patrimonial do grupo haisida é a seguinte:
O acionista controlador e controlador real do grupo haisida é Shen Tao.
Shen Xiaofeng e Shen Xiaoyan são filhos de Shen Tao, e Nantong Fengbao Information Technology Consulting Co., Ltd. é uma empresa controlada por Shen Xiaoyan. Os acionistas acima são as pessoas agindo em conjunto do Shen Tao. Shen Tao e as pessoas que atuam em conjunto controlam 51,00% do patrimônio líquido do grupo haisida. 3. Principais dados financeiros
Até o final de 2021, o grupo haisida tinha ativos totais de 2,949 bilhões de yuans, ativos líquidos de 1,082 bilhões de yuans, ativos líquidos atribuíveis à mãe de 602 milhões de yuans, receita operacional de 2,02 bilhões de yuans, lucro líquido de 121 milhões de yuans e lucro líquido atribuível à mãe de 75 milhões de yuans.
4. Haisida grupo não tem nenhuma relação com a empresa.
(II) Shen Tao
Shen Tao, masculino, nacionalidade chinesa, 32062619461026 , No. 306 Heping South Road, Huilong Town, Qidong City, Província de Jiangsu, não obteve o direito de residência em outros países ou regiões.
Shen Tao não tem relação com a empresa.
III) Estatuto de crédito
A partir da data de divulgação deste anúncio, o grupo haisida e o Shen Tao não são Executados desonestos.
4,Principais conteúdos do acordo-quadro
Festa A: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Parte B 1: Jiangsu haisida Group Co., Ltd
Partido B 2: Shen Tao
I) Regime comercial
1.1 o objetivo estratégico desta transação é: A Parte A reorganizará a empresa alvo, integrará os recursos vantajosos de todas as partes, trabalhará em estreita colaboração com parceiros estratégicos e introduzirá elementos chave de desenvolvimento como capital, talentos e mercado. Com base nos fundamentos de negócios existentes e anos de precipitação de tecnologia da empresa alvo, aproveite as oportunidades estratégicas de novas indústrias de energia, como armazenamento de energia, melhore o nível de tecnologia do produto e a capacidade de produção, aumente a força de capital e a eficiência da operação, expanda clientes de referência da indústria e construa a empresa alvo em uma empresa líder da indústria nova da bateria de energia, A fim de realizar rapidamente a transformação estratégica e atualização do negócio principal do Partido A para novos materiais e nova indústria de energia.
1.2 A Parte A adquire as ações da empresa alvo à Parte B e demais acionistas da empresa alvo em dinheiro e obtém cerca de 80% do patrimônio líquido da empresa alvo (a proporção específica depende da reestruturação patrimonial interna da empresa alvo, que será determinada por ambas as partes através de negociação). Além disso, a Parte A tem o direito de aumentar o capital da empresa alvo, aumentar ainda mais a força financeira da empresa alvo e apoiar a expansão da capacidade e o desenvolvimento de negócios da empresa alvo.
Os conteúdos específicos de implementação deste plano de transação são os seguintes:
1.2.1 A Parte B adquire o capital próprio de outros acionistas da empresa alvo. A partir da data de assinatura deste acordo, a Parte B e seus sujeitos controlados e pessoas agindo em conjunto controlaram 52,90% do patrimônio líquido da sociedade em questão no total. A Parte B 1 pretende adquirir o capital próprio da empresa-alvo a outros accionistas da empresa-alvo e transformar a empresa-alvo numa sociedade de responsabilidade limitada.
1.2.2 Transacção de transferência de capital próprio. Após a conclusão da reestruturação do capital próprio interno da empresa-alvo no item 1.2.1 acima, a Parte B 1 transferirá cerca de 80% do capital próprio da empresa-alvo para a Parte A. A Parte B e a equipe central da empresa-alvo reterão uma pequena parte do patrimônio líquido, e a proporção final de patrimônio líquido será determinada de acordo com a empresa-alvo
