Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126)
Questões relacionadas com o plano de incentivo às opções de ações de 2022
Parecer jurídico
Endereço: 9 / 11 / 12 / F, edifício central de Xangai, estrada média 501 Yincheng, área nova de Pudong, Shanghai Tel: 02120511000 Fax: 02120511999
Código Postal: 20012
Questões relacionadas com o plano de incentivo às opções de ações de 2022
Parecer jurídico
Para: Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126)
De acordo com o “plano de incentivo da República Popular da China (doravante referido como “Jincheng”) ou o “plano de incentivo da República Popular da China” (doravante referido como “o direito das sociedades”), Jinyi (doravante referido como “Jincheng”) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas para a administração de incentivos”), e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”), de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, Este parecer jurídico é emitido para assuntos relacionados com o plano de incentivos da empresa.
Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram o Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 2022 Plano de Incentivo à Opção de Ações (Projeto) (doravante denominado “Plano de Incentivo (Projeto)”), as medidas para a administração da implementação do Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 2022 Plano de Incentivo à Opção de Ações (doravante denominado “Medidas para a Administração da Avaliação”), os documentos relevantes do Conselho de Administração Os documentos da reunião do conselho de supervisores, as opiniões independentes de diretores independentes e outros documentos que os advogados do intercâmbio pensam que precisam ser revisados, e os fatos e materiais relevantes foram verificados e verificados através de consulta às informações públicas dos departamentos governamentais.
Para este parecer jurídico, o escritório e o advogado responsável fazem a seguinte declaração:
1. O escritório e seus advogados responsáveis expressam pareceres jurídicos de acordo com o disposto no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas de gestão de incentivos, nas medidas de gestão para escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários, nas regras de prática jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e outras leis e regulamentos, bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico.
2. A firma e os seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias de acordo com as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé e realizaram verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, E assumir responsabilidades legais correspondentes.
3. A firma e o advogado responsável apenas expressam opiniões sobre questões jurídicas relevantes do plano de incentivos da empresa, e não expressam opiniões sobre questões profissionais como contabilidade e auditoria. A firma e o advogado responsável não têm habilitações legais para verificar e julgar essas questões profissionais. As declarações e dados relativos a tais assuntos profissionais ou as referências ao conteúdo de relatórios profissionais, tais como relatórios contábeis e relatórios de auditoria neste parecer jurídico pelo escritório e pelo advogado responsável não significam que o escritório e o advogado responsável façam qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e eficácia dessas referências. 4. A empresa garantiu que as informações, documentos ou materiais relacionados com este parecer jurídico fornecidos para a troca são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, não havendo registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes; Se os documentos forem cópias ou cópias, o conteúdo é consistente com o original ou o original; Os signatários de todos os documentos têm plena capacidade civil, e sua assinatura foi devidamente e efetivamente autorizada; As assinaturas e selos em todos os documentos ou materiais são autênticos.
5. Na medida em que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, o gabinete e o advogado responsável recorrem aos certificados ou documentos de confirmação emitidos ou fornecidos pelos serviços governamentais relevantes, unidades relevantes ou pessoas relevantes e às informações publicamente disponíveis do serviço competente para expressar pareceres jurídicos. A exactidão é suportada pela unidade ou pessoa que emite esse certificado, documento de confirmação ou publica essas informações públicas.
6. A bolsa concorda em tomar este parecer legal como um documento legal necessário para o plano de incentivo da empresa e enviá-lo juntamente com outros materiais para a Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) para divulgação de informações relevantes. 7. Este parecer jurídico destina-se apenas para efeitos do plano de incentivos da empresa, não podendo ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento por escrito da troca.
Texto
1,Qualificação do sujeito e condições para a empresa implementar este plano de incentivo
(I) a empresa é uma sociedade anónima estabelecida de acordo com a lei e listada na Bolsa de Valores de Shenzhen
1. A empresa é uma sociedade anónima reestruturada e estabelecida pela antiga Zhejiang Tiantai Machinery Factory (Zhejiang Yinlun Machinery Group Co., Ltd.) com a aprovação da zhezhenwei [1999] No. 11 resposta sobre Aprovando o estabelecimento de Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) pela Comissão de Valores Mobiliários do governo Popular Provincial de Zhejiang. Com a aprovação do aviso de aprovação Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) oferta pública inicial (zjfz [2007] No. 58) emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e do aviso sobre a listagem de Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) ações ordinárias RMB (szszszz [2007] No. 43) emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, é listado no conselho de pequeno e médio porte da Bolsa de Valores de Shenzhen (agora alterado para o conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen), e os títulos são referidos como ” Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) “, Código de stock Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) .
2. a empresa agora detém a licença de negócios com o código de crédito social unificado de 9133 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) 471161xa emitido pela supervisão de mercado de Zhejiang e escritório de administração.
De acordo com a confirmação de Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) e a verificação dos nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) é uma sociedade anónima constituída e efetivamente existente de acordo com a lei, e Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) não precisa ser rescindida ou dissolvida de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, nem precisa ser rescindida ou dissolvida de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, nem precisa ser rescindida ou dissolvida de acordo com as leis Circunstâncias que exigem suspensão ou rescisão da listagem de acordo com as leis e regulamentos e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen.
(II) a empresa não tem a situação de que o incentivo patrimonial não é permitido de acordo com o artigo 7.º das medidas de gestão de incentivos. De acordo com o relatório de auditoria “Xin Kuai Shi Bao Zi [2021] n.º zf10335” e o relatório de garantia de controle interno “Xin Kuai Shi Bao Zi [2021] n.º zf10632” emitido pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e verificado pelos advogados da sociedade, Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) não existem as seguintes circunstâncias que proíbam a aplicação do plano de incentivo de capitais próprios, tal como previsto no artigo 7.o das medidas de gestão de incentivos:
1. O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
2. O controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
3. Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
4. O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que a partir da data de emissão deste parecer legal, Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) é uma sociedade anônima legalmente estabelecida e efetivamente existente e listada na Bolsa de Valores de Shenzhen, não há situação que o incentivo acionário não deve ser implementado conforme estipulado no artigo 7 das medidas de gestão de incentivos, e Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) tem a qualificação e condições para a implementação deste plano de incentivos. 2,Conteúdo deste plano de incentivos
De acordo com a proposta do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 (Projeto) e seu resumo deliberado e adotado na 19ª reunião do oitavo Conselho de Administração, os advogados do escritório remetem aos principais conteúdos do Plano de Incentivo (Projeto) formulado pela empresa, incluindo: a finalidade e princípio do Plano de Incentivo, a organização gerencial do Plano de Incentivo, a base e o escopo de determinação do objeto de incentivo, A fonte, quantidade e distribuição das opções de ações, o período de validade, a data de autorização, o período de espera, a data de aquisição e o período de bloqueio do plano de incentivo, o preço de exercício das opções de ações e o método de determinação do preço de exercício, as condições de concessão e exercício das opções de ações, os métodos e procedimentos de ajuste do plano de incentivo, o tratamento contabilístico das opções de ações e os procedimentos de implementação do plano de incentivo às opções de ações, Os respetivos direitos e obrigações da empresa/objeto de incentivo, e o tratamento de alterações na empresa/objeto de incentivo.
Nossos advogados acreditam que o Plano de Incentivos (Projeto) deliberado e aprovado pelo Conselho de Administração da empresa deixou claras disposições ou explicações sobre os assuntos relevantes do Plano de Incentivos, e o conteúdo está em consonância com o disposto no Artigo 9 das Medidas de Gestão de Incentivos. 3,Procedimentos para a execução deste plano de incentivo
I) Procedimentos realizados
1. O comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração da empresa elaborou o plano de incentivo à opção de ações 2022 da Zhejiang Yinlun Machinery Co., Ltd. (Projeto) e seu resumo, que foi submetido à 19ª reunião do oitavo conselho de administração para deliberação.
2. No dia 9 de março de 2022, a 19ª reunião do oitavo conselho de administração da companhia deliberau e adotou a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações (Projeto) em 2022 e seu resumo, e a proposta sobre as medidas de administração da implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações em 2022 Proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados com o Plano de Incentivo à Opção de Ações 2022 e outras propostas relevantes.
3. Em 9 de março de 2022, os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre assuntos relacionados ao plano de incentivos. Os diretores independentes acreditam que o plano de incentivos (Draft) é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa listada e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, e concordam com a implementação do plano de incentivos pela empresa.
4. Em 9 de março de 2022, a 15ª reunião do oitavo conselho de fiscalização da empresa analisou e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações (Projeto) em 2022 e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações em 2022 e a proposta de verificação da lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez pelo Plano de Incentivo à Opção de Ações em 2022. O Conselho de Supervisores emitiu pareceres de verificação sobre o plano de incentivos e considera que a implementação do plano de incentivos favorecerá o desenvolvimento sustentável da sociedade cotada, não havendo danos óbvios aos interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas.
II) Procedimentos a executar
De acordo com as medidas de gestão de incentivos e demais leis, regulamentos, documentos normativos e plano de incentivos relevantes (Projeto), para implementar esse plano de incentivos, a empresa ainda precisa realizar os seguintes procedimentos principais:
1. A sociedade deve divulgar os nomes e posições dos objetos de incentivo dentro da sociedade antes da assembleia geral de acionistas, sendo o prazo de publicidade não inferior a 10 dias.
2. A sociedade divulgará os pareceres de revisão do conselho de fiscalização sobre a lista de objetos de incentivo e a explicação de sua publicidade cinco dias antes da deliberação da assembleia de acionistas sobre o plano de incentivo.
3. A sociedade deve realizar um auto-exame sobre a negociação de ações da companhia e seus derivados por insiders no prazo de 6 meses antes do anúncio do plano de incentivo (Projeto), e explicar se há negociação de insiders.
4. Quando a sociedade realizar a assembleia geral de acionistas para revisão do plano de incentivos, os diretores independentes solicitarão os direitos de voto confiados a todos os acionistas para o plano de incentivos.
5. A assembleia geral de acionistas votará sobre o conteúdo do plano de incentivos, que será adotado por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Exceto para os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa, a situação de voto dos demais acionistas será contada separadamente e divulgada. Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre o plano de incentivo, os acionistas que pretendam ser objeto de incentivo ou que tenham uma relação associada com o objeto de incentivo devem evitar a votação.
6. O conselho de administração da sociedade concederá o objeto de incentivo mediante autorização da assembleia geral de acionistas e completará o registro, anúncio e outros procedimentos pertinentes no prazo de 60 dias após a deliberação e aprovação da assembleia geral do plano de incentivos e as condições de concessão estiverem reunidas. Em conclusão, nossos advogados acreditam que a empresa cumpriu os procedimentos a serem realizados nesta fase para implementar o plano de incentivos, que está em consonância com as disposições relevantes das medidas de gestão de incentivos. A empresa ainda precisa continuar a executar procedimentos legais relevantes de acordo com as medidas de gestão de incentivos e outras disposições, que só podem ser implementadas após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa.
4,Determinação de objetos de incentivo neste plano de incentivo
O capítulo IV “Base de determinação e âmbito dos objetos de incentivo” do plano de incentivo da empresa (Projeto) especificou a base de determinação, o escopo e a verificação dos objetos de incentivo, que estão em conformidade com as disposições das medidas de gestão de incentivos.
5,Obrigações de divulgação de informações decorrentes deste plano de incentivos
O Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores da Companhia deliberaram e aprovaram as propostas pertinentes do Plano de Incentivos, anunciando as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações do Conselho de Supervisores, o Plano de Incentivos (Projeto) e seu resumo, os pareceres de diretores independentes, as medidas de gestão de avaliação e outros documentos relevantes do Plano de Incentivos relacionados ao Plano de Incentivos, de acordo com o disposto nas medidas de gestão de incentivos.
Após verificação, nossos advogados acreditam que a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa cumpriu a obrigação de divulgação de informações que deve ser realizada nesta etapa, em consonância com as disposições pertinentes das medidas de gestão de incentivos. A empresa ainda precisa cumprir as obrigações de divulgação de informações de acompanhamento de acordo com o andamento deste plano de incentivos e as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos como a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários e as medidas de gestão de incentivos.
6,A empresa não prestou assistência financeira ao objecto de incentivo
De acordo com o plano de incentivo (Draft), a fonte de recursos para o objeto de incentivo são os fundos auto-levantados do objeto de incentivo, que promete não conceder empréstimos e outras formas de assistência financeira para o objeto de incentivo para obter opções de ações relevantes de acordo com o plano de incentivo, incluindo a garantia de seus empréstimos.
Após verificação, nossos advogados acreditam que a empresa não prestou assistência financeira para os objetos de incentivo determinados no plano de incentivo patrimonial, o que está em consonância com o disposto no parágrafo 2 do artigo 21 das medidas de gestão de incentivos.
7,Impacto deste plano de incentivos nos interesses da empresa e de todos os accionistas
De acordo com as disposições do Plano de Incentivos (Projeto), a empresa visa melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção a longo prazo da empresa, atrair e reter talentos, mobilizar plenamente o entusiasmo dos diretores da empresa, gerentes seniores e pessoal de base, e efetivamente combinar os interesses dos acionistas, da empresa e da equipe principal, Assegurar a realização da estratégia de desenvolvimento da empresa e dos objetivos de negócio, e permitir que todas as partes prestem atenção comum ao desenvolvimento a longo prazo da empresa. Partindo da premissa de proteger plenamente os interesses dos acionistas, a empresa formula este plano de incentivos de acordo com o princípio da reciprocidade de renda e contribuição, leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão de incentivos e os estatutos sociais.
A empresa cumpriu os procedimentos internos de tomada de decisão necessários nesta fase de acordo com a lei para garantir o cumprimento do plano de incentivos
