Huatai United Securities Co., Ltd.
Sobre Masterwork Group Co.Ltd(300195) holding subsidiária
Pareceres de verificação sobre a renovação do acordo de cooperação e transacções com partes relacionadas com a Heidelberg Pequim
Huatai United Securities Co., Ltd. (doravante referido como “Huatai unido” ou “patrocinador”) como patrocinador da Tianjin Changrong Technology Group Co., Ltd. (doravante referido como ” Masterwork Group Co.Ltd(300195) ” ou “empresa”), de acordo com as Regras de Listagem de Ações gemadas da Bolsa de Valores de Shenzhen As diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas cotadas n.º 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem e outras disposições relevantes verificaram a renovação do acordo de cooperação e transações com partes relacionadas entre a subsidiária holding e a Heidelberg printing equipment (Beijing) Co., Ltd. (a seguir designada “Heidelberg Beijing”), Os pormenores são os seguintes:
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Informações básicas sobre transações com partes relacionadas
Masterwork Group Co.Ltd(300195) realizou a 44ª reunião do 4º conselho de administração em 11 de dezembro de 2019, considerou e aprovou a proposta sobre a intenção da subsidiária holding de assinar um acordo de cooperação e transações de partes relacionadas com Heidelberg Beijing, e a subsidiária holding da empresa, EVA Huaxin Financial Leasing Co., Ltd. (doravante referida como “EVA Huaxin”) assinou um acordo de cooperação com a parte relacionada Heidelberg Beijing, Para a cooperação no campo da locação financeira de equipamentos de impressão, Heidelberg Beijing recomendou clientes relevantes para Huaxin evergreen para financiamento, e celebrou contratos de locação financeira correspondentes. A EVA Huaxin pagará a taxa de serviço correspondente à Heidelberg Beijing após assinar o contrato de locação financeira com o locatário relevante e emitir o pagamento do equipamento. O acordo acima é válido por dois anos a contar da data de vigência do contrato. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre a intenção da subsidiária holding de assinar um acordo de cooperação e transações de partes relacionadas com a Heidelberg Beijing (Anúncio nº: 2019147) divulgado pela empresa em cninfo.com em 12 de dezembro de 2019. O assunto foi deliberado e aprovado pela sétima assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, realizada em 27 de dezembro de 2019.
Devido às necessidades do negócio, EVA Huaxin planeja continuar a cooperação com Heidelberg Pequim e assinar o acordo de cooperação novamente.
(II) relação
A Sra. Li Li, presidente, acionista controladora e controladora real da empresa, atua como supervisora representante acionista da Heidelberger Druckmaschinen AG (doravante denominada “Heidelberg”), a empresa-mãe da Heidelberger Beijing, e detém máquinas de masterworkmachine s à RL através da Tianjin Mingxuan Investment Co., Ltd. (doravante denominada “investimento Mingxuan”) (doravante denominada “EVA Luxemburg”) detém 100% de capital próprio; a EVA Luxemburg detém 2574377 acções na Heidelberg, representando actualmente 8,46% do total das suas acções; Gao Mei, diretor da empresa, atuou como gerente de investimentos da Mingxuan. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2020), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM e os estatutos sociais, Heidelberg Pequim é a parte relacionada da empresa.
III) Revisão
Em 9 de março de 2022, a 23ª Reunião do 5º Conselho de Administração da empresa analisou e aprovou a proposta de renovação do acordo de cooperação e transações com partes relacionadas entre a subsidiária holding e Heidelberg Pequim. Os diretores relacionados Li Li e Gao Mei evitaram votar, devendo participar cinco diretores não relacionados. A proposta foi adotada com 5 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções. Os diretores independentes reconheceram a transação conectada antecipadamente e expressaram opiniões independentes sobre a transação conectada. A 21ª Reunião do 5º Conselho de Supervisores da Companhia deliberau e aprovou a proposta e emitiu pareceres de auditoria. O patrocinador Huatai United Securities Co., Ltd. emitiu pareceres de verificação. Esta transação ainda precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas, e as partes relacionadas interessadas na transação com partes relacionadas evitarão votar.
Esta transação com partes relacionadas não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, e não precisa ser aprovada pelos departamentos relevantes. O conselho de administração da empresa autoriza o presidente e seu pessoal autorizado a lidar com as questões específicas desta transação.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Informações de base
Nome: Heidelberg equipamento de impressão (Beijing) Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91101105717740874t
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade integral de uma pessoa coletiva de empresa estrangeira)
Endereço: quarto 301-1, terceiro andar, edifício 1, No. 10 Jiuxianqiao Road, Chaoyang District, Pequim
Representante legal: Huang Lianguang
Capital social: 601419800 RMB
Data de estabelecimento: 14 de setembro de 1999
Prazo comercial: 14 de setembro de 1999 a 13 de setembro de 2029
Âmbito de negócio: atacado, importação e exportação, agência de comissão de equipamentos e peças de impressão, software e consumíveis (exceto leilão); Fornecer serviços de instalação, comissionamento, manutenção, treinamento e consultoria técnica para os produtos acima; Locação de equipamentos mecânicos; Locação de equipamentos informáticos e de comunicação; Aluguer de equipamento de escritório; Serviço pós-venda; Serviços de exibição; Desenvolvimento de software de impressão; Consultoria em comércio internacional; Gestão imobiliária; Aluguer de casas comerciais; Agente de contabilidade. (As entidades de mercado devem escolher de forma independente itens comerciais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; os agentes contábeis e projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais).
Até agora, a estrutura patrimonial da Heidelberg Beijing é a seguinte:
Nome do accionista capital social (RMB 10000) rácio de participação (%)
Heidelberg (Shanghai) printing equipment Co., Ltd.
Total 6014198 100,00
(II) evolução histórica, evolução das principais empresas nos últimos três anos e situação financeira do último exercício fiscal
1. Heidelberg é uma empresa listada na “Bolsa de Valores Alemã”. A empresa tem uma longa história de mais de 170 anos. É uma empresa líder na indústria de fabricação de equipamentos de impressão do mundo e detém a tecnologia líder mundial de fabricação de equipamentos de impressão. Heidelberg Beijing é uma subsidiária integral da Heidelberg. Foi criada em 14 de setembro de 1999. Desde a sua criação, o controlador real não mudou.
2. Heidelberg Pequim está envolvida principalmente no atacado, importação e exportação, agência de comissão de equipamentos e peças de impressão, software e consumíveis, e fornece a instalação, comissionamento, manutenção, treinamento e serviços de consultoria técnica dos produtos acima.
Nos últimos três anos, a operação tem sido boa, os clientes upstream e downstream têm sido estáveis e a participação de mercado manteve um nível alto.
3. A receita operacional da Heidelberg Pequim em 2020 foi 150777732117 yuan, o lucro líquido foi 4646924390 yuan, e os ativos líquidos em 31 de dezembro de 2020 eram 13174776980 yuan.
(III) Heidelberg Pequim tem operação normal, bom status de crédito e boa capacidade de desempenho. Ele pode executar o contrato em transações diárias, e não há grandes incertezas afetando sua capacidade de desempenho.
3,Conteúdo principal do acordo
Parte A: evergreen Huaxin Financial Leasing Co., Ltd
Grupo B: Equipamento de impressão Heidelberg (Beijing) Co., Ltd
1. EVA Huaxin e Heidelberg Pequim chegaram a um acordo para realizar negócios de locação financeira de equipamentos com clientes qualificados recomendados pela Heidelberg Pequim.
2. Heidelberg Pequim deve recomendar os clientes Heidelberg que estão interessados em comprar máquinas e equipamentos para Huaxin evergreen para financiamento, e entrar em contratos de locação financeira correspondentes. A EVA Huaxin concorda em pagar a taxa de serviço correspondente à Heidelberg Beijing depois de celebrar um contrato de locação financeira com o locatário recomendado pela Heidelberg Beijing (incluindo todos os equipamentos vendidos pelas subsidiárias ou afiliadas da Heidelberg na Grande China) e pagar o pagamento do equipamento à Heidelberg Beijing.
3. A taxa de serviço é baseada no valor líquido do financiamento da locação financeira. O montante líquido do financiamento = montante do equipamento (incluindo impostos) – adiantamento – adiantamento do aluguel pago antecipadamente. Taxa de serviço = financiamento líquido 1,25%. Se uma das partes propor condições excepcionais para a outra parte negociar, ambas as partes podem alterar e ajustar o valor real da taxa de serviço aplicável por escrito (incluindo, entre outros, acordo escrito, e-mail e fax) de acordo com tais condições.
4. O presente Acordo entrará em vigor após ser assinado e selado pelos signatários autorizados de ambas as partes. Este acordo é válido por dois anos a contar da data de vigência deste acordo.
4,Política de preços e base da transacção
O preço desta transação com partes relacionadas segue os princípios da equidade e imparcialidade, e é determinado por ambas as partes através de consulta com referência ao preço de mercado. O preço de transação é justo e não há prejuízo aos interesses da empresa e acionistas.
5,Finalidade desta transação e seu impacto na empresa
Heidelberg é a principal fornecedora mundial de equipamentos de impressão. É uma empresa líder e marca icônica na indústria, com uma enorme base de clientes. Como uma subsidiária integral de Heidelberg, Heidelberg Pequim é responsável pelas vendas de todos os produtos de Heidelberg na China. Através da cooperação estratégica em leasing financeiro com Heidelberg Pequim, EVA Huaxin pode obter benefício mútuo, vantagens complementares e desenvolvimento comum. A fim de expandir ainda mais a escala industrial, EVA Huaxin planeja estender o período de cooperação com Heidelberg Pequim.
Esta transacção com partes coligadas é uma transacção comercial normal da EVA Huaxin. A transacção entre a empresa e as partes coligadas segue a lei da economia de mercado e o princípio da equidade do mercado, que está em consonância com os interesses da empresa e de todos os accionistas.
6,Dicas de risco
O acordo de cooperação renovado atende às necessidades do layout estratégico e desenvolvimento da sociedade cotada. A transação não foi deliberada pela assembleia geral de acionistas, portanto há alguma incerteza.
A empresa listada cumprirá a obrigação de divulgação de informações a tempo, de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes.
7,O montante total de várias transacções com a parte relacionada desde o início do ano até à data de divulgação
Desde o início de 2022 até a data de assinatura do presente parecer de verificação, o montante total de várias transações de partes relacionadas efetivamente ocorridas entre a empresa e Heidelberg (incluindo outras partes relacionadas controladas pelo mesmo sujeito ou controladas umas pelas outras) é de 1020360000 yuan (excluindo o montante desta transação).
8,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
Os diretores independentes da empresa emitiram os seguintes pareceres com antecedência: após revisão cuidadosa, acreditamos que esta transação conectada é uma transação comercial normal da EVA Huaxin, que pode alcançar benefício mútuo, vantagens complementares e desenvolvimento comum; Ao mesmo tempo, a transação é uma medida importante para implementar a cooperação estratégica entre a empresa e Heidelberg, que atende às necessidades do desenvolvimento estratégico da empresa. O preço desta transação de partes relacionadas é justo e razoável, não há comportamento prejudicial aos interesses da empresa e acionistas, e está em conformidade com as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais. Concordamos em submeter esta transação relacionada ao conselho de administração da empresa para deliberação, e os diretores associados a esta transação devem retirar-se da votação.
Os diretores independentes da empresa expressaram as seguintes opiniões independentes: após verificação cuidadosa, aprovamos antecipadamente a transação com partes relacionadas, acreditamos que a transação cumpriu os procedimentos de deliberação necessários, e os diretores relacionados evitaram votar, o que está de acordo com as disposições legais e regulamentares relevantes. Através da transação, a EVA Huaxin pode continuar a desenvolver cooperação comercial com a Heidelberg Beijing, obter continuamente recursos do cliente e melhorar ainda mais sua lucratividade sustentável, não há comportamento que prejudique os interesses da empresa e acionistas e não afete a independência da empresa. Concordamos com a moção. Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
9,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
1. Antes de submeter a renovação do acordo de cooperação e transações de partes relacionadas ao conselho de administração da sociedade cotada para deliberação, os pareceres de diretores independentes foram solicitados previamente, e fica acordado submeter a proposta à 23ª Reunião do Quinto Conselho de Administração para deliberação.
2. A renovação do acordo de cooperação pela empresa cotada é baseada nas necessidades da operação e gestão de ambas as partes. As transações entre a empresa e partes relacionadas estão em conformidade com as disposições relevantes da CSRC, Shenzhen Stock Exchange e os estatutos sociais, e não há situação que prejudique os interesses da empresa cotada e dos acionistas minoritários.
3. Durante a deliberação da proposta, o procedimento de deliberação foi legal e efetivo, e os diretores relacionados evitaram votar. Os procedimentos de deliberação e votação de transações de partes relacionadas estão em conformidade com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Em conclusão, concordamos em renovar o acordo de cooperação e submeter a proposta à assembleia geral da sociedade cotada para deliberação.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres de verificação da Huatai United Securities Co., Ltd. sobre a renovação do acordo de cooperação e transações de partes relacionadas entre Masterwork Group Co.Ltd(300195) subsidiária holding e Heidelberg Beijing) representante patrocinador (assinatura):
Wu Xuekong, Ji Lihua
Huatai United Securities Co., Ltd. (selo oficial) 9 de março de 2022
