Código dos títulos: Masterwork Group Co.Ltd(300195) abreviatura dos títulos: Masterwork Group Co.Ltd(300195) Anúncio n.o: 2022010 Masterwork Group Co.Ltd(300195)
Anúncio de concessão de garantia à detenção de filiais secundárias
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que a informação divulgada é verdadeira, precisa e completa, sem falsidade
Registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
Dicas especiais de risco:
Após a entrada em vigor da garantia atual, a garantia externa total de Masterwork Group Co.Ltd(300195) (doravante denominada “a empresa” ou ” Masterwork Group Co.Ltd(300195) “) e suas subsidiárias holding é de RMB 3022678000, representando 111,30% dos ativos líquidos auditados da empresa (ativos líquidos atribuíveis aos acionistas de sociedades cotadas) em 2020. As garantias acima referidas são as garantias prestadas pela empresa às filiais no âmbito das demonstrações consolidadas e as garantias prestadas pelas filiais à empresa. A empresa não assinou acordos relevantes sobre esta garantia, e o conteúdo específico estará sujeito aos contratos e acordos efetivamente assinados. Preste atenção aos riscos relevantes.
1,Visão geral da garantia
Tianjin Beiying renovável resources Recycling Co., Ltd. (doravante referida como “Tianjin Beiying”), uma subsidiária secundária da empresa, pretende solicitar um empréstimo de capital de giro de RMB 20 milhões de Hua Xia Bank Co.Limited(600015) Tianjin Branch (doravante referida como ” Hua Xia Bank Co.Limited(600015) “), que é válido por um ano a partir da data de emissão do empréstimo. A empresa planeja assinar um contrato de garantia com Hua Xia Bank Co.Limited(600015) para fornecer garantia solidária para o empréstimo de capital de giro.
Em 9 de março de 2022, a 23ª Reunião do 5º Conselho de Administração da Companhia deliberau e adotou a proposta de garantia para a participação de subsidiárias secundárias, devendo participar da votação sete diretores, adotada com 7 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção. Os diretores independentes expressaram opiniões independentes sobre esta garantia. A 21ª Reunião do 5º Conselho de Supervisores da Companhia deliberau e aprovou a proposta e emitiu pareceres de auditoria.
A taxa de passividade de ativos da Tianjin Beiying excede 70%, e o montante total de garantias externas da empresa e de suas subsidiárias holding (excluindo este tempo) excedeu 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. De acordo com os regulamentos das regras de listagem de jóias da Bolsa de Shenzhen, diretrizes para supervisão autodisciplina de empresas listadas nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM e os estatutos sociais, Esta garantia deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. O conselho de administração da empresa solicita à assembleia geral que autorize o presidente e seu pessoal autorizado a tratar das questões específicas desta transação e assinar acordos relevantes.
2,Informação de base da garantia
I) Informações básicas sobre a garantia
Nome do garantido: Tianjin Beiying recursos renováveis Reciclagem Co., Ltd
Data de estabelecimento: 5 de agosto de 2011
Termo comercial: 5 de agosto de 2011 a 4 de agosto de 2061
Zona industrial da economia circular de Tianjin Ziya
Representante legal Zou Yuanfei
O capital social é de 50 milhões de yuans
Compra e venda de sucata metálica; Venda por grosso e venda de resíduos de hardware e aparelhos elétricos, resíduos de fios e cabos, resíduos de motores e acessórios mecânicos; Transformação e fabrico de fundição; Importação e exportação de bens ou tecnologias (excluindo aqueles proibidos pelo Estado ou que envolvam exame administrativo e aprovação). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
(II) dados financeiros de Tianjin Beiying no último ano
1. Activos e passivos:
Unidade: Yuan
Projeto em 31 de dezembro de 2020 e 30 de setembro de 2021 (não auditado)
Total do activo 213406573622698020235
Total do passivo 170339855931788 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) 6
Montante total envolvido em contingências 0,00 0,00
Activos líquidos 43060801434817999479
2. Situação dos lucros
Unidade: Yuan
Projeto Janeiro Dezembro 2020 Janeiro Setembro 2021 (Não auditado)
Resultado de exploração 65432659438881713339
Lucro total 491806073511919336
Lucro líquido 531395207511919336
3. Situação de crédito
De acordo com o inquérito da rede de divulgação de informações de execução da China, a partir de 9 de março de 2022, Tianjin Beiying não é um executor desonesto, e seu status de crédito é bom.
(III) relação entre a Tianjin Beiying e a empresa cotada: subsidiária secundária holding da empresa. A empresa cotada detém indiretamente 85% das ações da Tianjin Beiying através da subsidiária holding Beijing Beiying New Material Technology Co., Ltd. (a seguir designada “Beijing Beiying”).
3,Acordo de garantia e acordo de contragarantia
I) Conteúdo principal do acordo de garantia
1. Organismo de assinatura do contrato:
Garantidor: Masterwork Group Co.Ltd(300195)
Credor: Hua Xia Bank Co.Limited(600015) Tianjin Branch
2. Modo de garantia
A garantia do garante é garantia de responsabilidade conjunta.
3. Âmbito da garantia
O escopo da garantia é principalmente o principal dos direitos do credor de 20 milhões de yuans e juros, juros vencidos, juros de mora, juros compostos, danos liquidados, danos, perdas cambiais (perdas relacionadas causadas por mudanças na taxa de câmbio), taxas de avaliação, taxas de leilão, taxas de litígio, taxas de arbitragem, taxas de notarização Honorários advocatícios e outras despesas razoáveis incorridas pela Parte B para realizar os direitos do credor principal, bem como as despesas a pagar por todos os outros devedores do contrato principal.
4. Período de garantia
O período de garantia é de três anos a contar da data de expiração do período principal de execução da dívida acordado no contrato independente.
5. Eficácia do contrato
Este contrato entra em vigor a partir da data de assinatura por ambas as partes.
II) Conteúdo do contrato de contragarantia
A empresa assinou um contrato de contragarantia com Tianjin Beiying e sua empresa-mãe, Beijing Beiying, que inclui principalmente: 1. O principal direito do credor da contragarantia é o fundo de financiamento sob o contrato de financiamento garantido pela empresa para Tianjin Beiying, com o capital de 20 milhões de yuans;
2. A forma de garantia é garantia de responsabilidade conjunta e contragarantia;
3. A garantia é todos os ativos de propriedade do contragarante, incluindo, mas não limitado a imóveis, equipamentos, etc;
4. O âmbito da contragarantia refere-se a todas as dívidas pagas pela sociedade em nome da sociedade, incluindo, mas não limitado ao capital e juros da dívida (incluindo juros compostos), danos liquidados (ou juros de mora), danos, bem como honorários legais, honorários advocatícios e outras despesas conexas incorridas pelo credor na realização dos direitos do credor;
5. O período de contragarantia é compreendido entre a data da assinatura do contrato e a data em que o garante paga todas as dívidas ao abrigo do contrato de financiamento em nome do garante.
6. Antes da quitação da responsabilidade de garantia da empresa nos termos do contrato de garantia, o contrafiador não deve fornecer garantia a terceiros, transferir, re-garantir ou alienar a contragarantia nos termos do contrato de outra forma sem o consentimento escrito da empresa.
III) Garantia dos accionistas minoritários na mesma proporção: a Tianjin Beiying é uma subsidiária secundária da empresa e os accionistas minoritários da sua empresa-mãe, Beijing Beiying, são accionistas singulares, incapazes de fornecer activos eficazes para fornecer a mesma garantia proporcional para a garantia acima referida. A fim de controlar o risco desta garantia, além de assinar o acordo de contragarantia com a Tianjin Beiying, a empresa também assinou o acordo de contragarantia com a Beijing Beiying, que fornece contragarantia à empresa cotada com todos os seus ativos.
4,Pareceres do conselho de administração e dos diretores independentes
O conselho de administração da empresa acredita que o objeto da garantia é Tianjin Beiying, uma subsidiária secundária que detém 85% da empresa, que é uma subsidiária no âmbito das demonstrações consolidadas e pode ser efetivamente controlada pela empresa. Ao mesmo tempo, a garantia fornecida pela empresa é atender às necessidades de capital de sua operação e gestão e desenvolvimento de negócios. Esta garantia está em conformidade com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como regras de listagem de jóias da Bolsa de Shenzhen, diretrizes de autorregulação para empresas listadas nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, e diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 8 – requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas.
Depois de consultar as demonstrações financeiras e contratos de Tianjin Beiying no último ano, verifica-se que Tianjin Beiying tem bom crédito, produção e operação normais e boa solvência. Tanto Tianjin Beiying quanto Beijing Beiying assinaram contratos de contragarantia com a empresa. O risco financeiro de fornecer garantia desta vez está sob o controle da empresa, não há danos aos interesses da empresa e acionistas, e não há impacto significativo no status financeiro da empresa e resultados operacionais. O conselho de administração concordou em fornecer Tianjin Beiying com uma garantia com um montante máximo de capital de não mais de 20 milhões de yuans.
Os diretores independentes da empresa expressam suas opiniões independentes da seguinte forma: após cuidadosa verificação, acreditamos que o processo de tomada de decisão desta garantia é legal e eficaz, em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes sobre garantia externa, e não há danos aos interesses da empresa e acionistas. Tianjin Beiying é uma subsidiária secundária da empresa, com bom status de crédito e boa solvência. Ao mesmo tempo, assinou o contrato de contragarantia para fornecer contragarantia à empresa, que não tem impacto significativo na situação financeira e nos resultados operacionais da empresa. Concordamos com a garantia acima. Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
5,Montante acumulado da garantia externa e montante da garantia vencida
Depois que a garantia entrou em vigor, o montante total da garantia externa da empresa e suas subsidiárias holding foi 3022678000 yuan, representando 111,30% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa. As garantias acima referidas são as garantias prestadas pela empresa às filiais no âmbito das demonstrações consolidadas e as garantias prestadas pelas filiais à empresa. Em 9 de março de 2022, o valor real da garantia fornecida pela empresa e suas subsidiárias holding às subsidiárias era de 1608852 milhões de yuans, representando 59,24% dos ativos líquidos da empresa na auditoria mais recente.
Até o momento, a empresa e suas subsidiárias não possuem garantias externas vencidas, garantias externas envolvendo litígios e perdas devido ao julgamento de perda da garantia.
6,Documentos para referência futura
1. Resolução da 23ª Reunião de Masterwork Group Co.Ltd(300195) do 5º Conselho de Administração
2. Pareceres independentes de diretores independentes sobre as resoluções da 23ª Reunião do 5º Conselho de Administração
3. Resolução da 21ª Reunião de Masterwork Group Co.Ltd(300195) do 5º Conselho de Supervisores
4. Acordo de contragarantia
Masterwork Group Co.Ltd(300195) conselho de administração 10 de março de 2022
