Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
Pareceres de verificação sobre assinatura de contrato de serviço técnico e transações com partes relacionadas
Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como ” Citic Securities Company Limited(600030) “) como patrocinador de Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (doravante referido como ” Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) ,” empresa “ou” parte a “) emitindo ações A para objetos específicos na GEM em 2020, de acordo com as medidas administrativas para emissão de títulos e negócios de recomendação de listagem e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen As disposições de leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, as diretrizes para a recomendação de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, e as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados de empresas listadas, Para Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) e Fujian ruitailai Pharmaceutical Technology Co., Ltd. (doravante referida como “ruitailai”, “ruitailai farmacêutica” ou “Parte B”), assinar o contrato de serviço técnico (doravante referido como “contrato de serviço” ou “acordo de serviço técnico”) e aceitar a atribuição de ruitailai para fornecer transferência de tecnologia piloto A produção dinâmica e outros serviços técnicos de verificação do processo e verificação no local foram cuidadosamente verificados, sendo emitidos os seguintes pareceres de verificação:
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Em 8 de dezembro de 2021, Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) e ruitailai assinaram o acordo-quadro de cooperação estratégica (doravante denominado “acordo de cooperação estratégica”), e as duas partes alcançaram uma parceria estratégica para realizar pesquisa e desenvolvimento de tecnologia de preparação high-end com foco em embalagens de chips, com foco no desenvolvimento e industrialização de drogas high-end difíceis de imitar.
A fim de continuar a implementar o acordo de cooperação estratégica e promover a cooperação bilateral, a empresa tenciona assinar o contrato de serviço técnico com a ruitailai e aceitar a atribuição da ruitailai para lhe prestar serviços técnicos, tais como transferência de tecnologia piloto, verificação de processos e produção dinâmica de verificação no local.
Enquanto Fujian Aohua Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Aohua”), o acionista controlador da empresa, detém 141844% do capital social da ruitailai, e Aohua Group nomeia Lian Yifang, um executivo sênior, como diretor da ruitailai e Ms. Zuo Jingying como supervisor da ruitailai. De acordo com as Regras de Listagem de Ações Gemosas da Bolsa de Valores de Shenzhen, ruitailai é uma pessoa jurídica afiliada da empresa. A assinatura do contrato de serviço técnico entre a empresa e a ruitailai constitui uma operação conexa.
Esta transação relacionada foi deliberada e aprovada na 12ª reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa, e os diretores conectados Sr. Li Guoping, Sr. Li Guodong e Sra. Ye Liqing evitaram votar. Os diretores independentes da empresa emitiram uma resolução sobre os assuntos acima.
Esta transação com partes relacionadas não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, e não precisa ser aprovada pelos departamentos relevantes.
2,Introdução às partes relacionadas
As informações básicas de ruitailai são as seguintes:
Nome da empresa: Fujian ruitailai Pharmaceutical Technology Co., Ltd
Representante legal: Wang Gang
Código de crédito social unificado: 91350100ma331j8h2x
Endereço: sala 01, 13 / F, edifício 16, wulongjiang Avenue 7 Innovation Park Phase II, cidade de Shangjie, condado de Minhou, cidade de Fuzhou, província de Fujian
Capital social: 141 milhões de yuans
Âmbito de negócio: itens gerais: pesquisa médica e desenvolvimento experimental; Engenharia e investigação técnica e desenvolvimento de ensaios; Produção de dispositivos médicos Categoria I (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com a licença comercial): a importação e exportação de mercadorias sob a administração de comércio estatal; Importação e exportação de tecnologia; Agência de importação e exportação; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de drogas; Produção de drogas; Produção comissionada de drogas; Venda por grosso de drogas; Retalho de drogas; Serviço de informação sobre drogas na Internet; Serviços médicos; Produção de dispositivos médicos de classe II.
Acionistas principais:
Número de série rácio de participação do nome do accionista
1 Shenzhen Wuming Futian parceria de investimento da indústria da saúde (parceria limitada) 567376%
2 Fuzhou high tech Zone guided equity investment partnership (sociedade limitada) 141844%
3 Fujian Aohua Group Co., Ltd. 141844%
4 Fuzhou Ruitai fase I parceria de investimento (sociedade limitada) 148936%
Total 100%
O grupo Aohua, o acionista controlador da empresa, detém 141844% do patrimônio líquido da ruitailai, e o Grupo Aohua nomeia Lian Yifang, um executivo, como diretor da ruitailai e a Sra. Zuo Jingying como supervisor da ruitailai. Ruitailai é uma pessoa jurídica afiliada da empresa de acordo com as Regras de Listagem de ações gemas da bolsa de Shenzhen. Além disso, a parceria de investimento da indústria da saúde de Shenzhen Wuming Futian (parceria limitada) detém 567376% de capital da ruitailai, e Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) como um sócio limitado, Fujian guangmingfang pesquisa e desenvolvimento de investimento farmacêutico (parceria limitada), um associado que detém 50% de participação da parceria, detém 8% de participação da parceria de investimento da indústria da saúde de Shenzhen Wuming Futian (parceria limitada).
Os principais dados financeiros (não auditados) do último ano e do primeiro período são os seguintes:
Unidade: Yuan
Assunto: 31 de dezembro de 202030 de setembro de 2021
Total do activo 107838371768446917976
Activos líquidos 105847961578285009457
Assunto: 2020 Janeiro Setembro 2021
Resultado operacional 0
Lucro líquido -141497769 -2299786700
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
O conteúdo desta transação é que a empresa presta serviços técnicos como transferência de tecnologia piloto (incluindo exploração de parâmetros de processo durante a amplificação), verificação de processo (incluindo verificação de limpeza) e produção dinâmica de verificação no local na etapa de pesquisa e desenvolvimento de medicamentos.O valor total da transação (incluindo impostos) é de RMB 40,081 milhões.
Os 10 medicamentos envolvidos nesta transação são preparações farmacêuticas especiais e complexas, como o chip wrapped (também conhecido como comprimido em comprimido), comprimidos revestidos entéricos e agentes de película oral. O processo de produção é altamente complexo e tem requisitos especiais para equipamentos. O custo de desenvolvimento e dificuldade de transferência de tecnologia piloto e verificação do processo são grandes.
4,Política de preços e base das transações com partes relacionadas
Com base nos princípios de equidade, imparcialidade e racionalidade, ambas as partes da transação analisam de forma abrangente o custo e a dificuldade de desenvolvimento e determinam o preço de transação com base no preço de mercado por meio da negociação.
5,Conteúdo principal do contrato de transação de partes relacionadas
Parte A (parte que confia): Fujian ruitailai Pharmaceutical Technology Co., Ltd
Parte B (administrador): Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
1. A Parte A e a Parte B pretendem assinar o contrato de serviço técnico (a seguir designado por “contrato de serviço”) respectivamente em questões relacionadas com os 10 serviços técnicos farmacêuticos confiados pela Parte A à Parte B, e o montante total do contrato de serviço (incluindo impostos) é de RMB 40,081 milhões. A Parte A pagará a Parte B em parcelas de acordo com o contrato de serviço.
2. Objectivos e âmbito dos serviços técnicos
Objetivo do serviço técnico: através dos esforços conjuntos da Parte A e da Parte B, a Parte B realizará pesquisas técnicas sobre a viabilidade da produção comercializada e ampliada de medicamentos, e cooperará com as necessidades de registro e declaração da Parte A para realizar serviços técnicos relevantes, para que o projeto possa ser aprovado e reconhecido pela Administração Estadual de Drogas.
Conteúdo do serviço técnico: produção dinâmica de transferência de tecnologia piloto (incluindo exploração dos parâmetros do processo durante a amplificação), verificação do processo (incluindo verificação de limpeza) e verificação no local na fase de investigação e desenvolvimento de medicamentos.
3. Direitos e obrigações de ambas as partes
Principais direitos e obrigações da Parte A:
A Parte A é responsável por fornecer à Parte B todos os documentos necessários para a produção e controle de qualidade de cada lote, e orientar todo o processo de transferência de tecnologia piloto de drogas, verificação do processo e verificação no local de lotes dinâmicos; Inspecionar e instar a Parte B a realizar um controlo eficaz da produção e do controlo da qualidade, a fim de garantir que todas as actividades relacionadas com os serviços técnicos confiados de medicamentos cumpram os requisitos do registo de medicamentos.
Principais direitos e obrigações da Parte B:
(1) Completar a transferência de tecnologia piloto (incluindo a exploração de parâmetros de processo durante a amplificação), verificação de processo (incluindo verificação de limpeza) e produção dinâmica de verificação no local na fase de pesquisa e desenvolvimento de produtos, e garantir que atenda aos requisitos do código de gestão da qualidade da produção de medicamentos da China;
(2) Assumir a obrigação de confidencialidade para os segredos comerciais e técnicos da parte a apreendidos no processo de execução do contrato de prestação de serviços;
(3) Aplicar rigorosamente o acordo de qualidade, controlar efetivamente o processo de pesquisa e produção e garantir que os serviços técnicos confiados atendam aos requisitos de registro; E cooperar ativamente com o trabalho de supervisão do departamento de supervisão e administração de medicamentos.
4. Pagamento da remuneração do serviço técnico
A Parte A pagará à Parte B a remuneração pelos serviços técnicos acordada no contrato. A Parte A e a Parte B acordam que, se o lote piloto precisar exceder o lote acordado no contrato devido ao processo de prescrição imaturo, a Parte A e a Parte B assinarão um acordo suplementar para acordar as despesas relevantes.
5. Responsabilidade por incumprimento do contrato
(1) Se a Parte B não entregar os resultados do serviço técnico e materiais técnicos à Parte A da maneira e dentro do prazo acordado no contrato de serviço, a Parte B pagará danos liquidados à Parte A de acordo com o contrato de serviço; Em caso de horas extras devido a defeitos nos materiais fornecidos pela Parte A, a Parte B não será responsável, e a Parte B terá o direito de reclamar contra a Parte A pelas perdas causadas por horas extras;
(2) A Parte B manterá confidenciais os documentos e materiais fornecidos pela Parte A. Em caso de violação, a Parte B indenizará a Parte A por todos os prejuízos econômicos causados por ela;
(3) Se a Parte A não pagar à Parte B da maneira e dentro do prazo acordado no contrato de serviço, a Parte A pagará indenização liquidada à Parte B de acordo com o contrato de serviço;
(4) Se a Parte A não aceitar parte ou a totalidade das realizações técnicas entregues pela Parte B, a Parte B voltará a prestar serviços técnicos dentro de um prazo razoável. Se a entrega for atrasada, a Parte A tem o direito de exigir que a Parte B assuma a responsabilidade pela violação do contrato de acordo com o contrato de serviço.
6. Competência em matéria de litígios
Qualquer litígio decorrente da execução deste contrato será resolvido por ambas as partes através de negociação amigável; Se a negociação falhar, qualquer das partes terá o direito de instaurar uma ação judicial no tribunal popular competente do lugar onde o requerente tem o seu domicílio.
7. Eficácia do contrato: entrará em vigor depois de assinado e selado pelos representantes da Parte A e da Parte B.
6,Objetivo da transação e impacto nas empresas cotadas
A assinatura do acordo de cooperação estratégica favorece o aprofundamento da cooperação estratégica entre as duas partes e constitui uma boa base para a implementação do acordo de cooperação técnica no futuro. Esta cooperação comercial trará novos rendimentos comerciais para a empresa, ajudará a empresa a fazer pleno uso dos recursos, melhorar a eficiência do uso de ativos, ter um impacto positivo no desenvolvimento futuro a longo prazo da empresa e atender aos interesses da empresa e de todos os acionistas. Esta operação não prejudica os interesses dos accionistas minoritários e investidores, estando a contraparte em boas condições de crédito e com boa capacidade de desempenho.
7,Riscos nesta transacção
1. Durante a execução deste contrato, devido à mudança da demanda do cliente, incerteza do ambiente de mercado, imprevisível ou de força maior e outros fatores, pode haver riscos de execução incompleta do contrato, alteração do contrato, suspensão ou cancelamento da transação. Por favor, preste atenção ao risco de investimento.
2. Como os medicamentos envolvidos no contrato são preparações farmacêuticas características, o processo de produção é altamente complexo, o custo de desenvolvimento e a dificuldade de desenvolvimento são grandes, e existe o risco de que a renda não seja reconhecida ou a responsabilidade por descumprimento do contrato seja suportada devido à entrega prematura dos resultados do serviço técnico. O impacto no desempenho da empresa depende da execução do contrato e do custo real da prestação de serviços, o que é incerto, Preste atenção aos riscos de investimento.
8,Operações com partes relacionadas entre a empresa e a pessoa relacionada desde o início deste ano até à data de divulgação
Em dezembro de 2021, a empresa assinou o contrato de locação de casa com ruitailai, e a empresa alugou 20 metros quadrados para ruitailai para seu uso no escritório. O prazo de locação é de 1 de janeiro de 2022 a 31 de dezembro de 2023, e o aluguel mensal inclui imposto e taxa de propriedade de 1000 yuan. Em janeiro de 2022, a empresa assinou o contrato de locação de casas com a ruitailai, e a empresa alugou parte do armazém e oficina de produção da base produtiva à ruitailai para atividades de colocação de equipamentos e produção. O prazo de locação do armazém é de 1 de janeiro de 2022 a 31 de março de 2022, e o aluguel mensal (incluindo impostos) é de 2000 yuan; O prazo de locação da oficina de produção é de 1 de abril de 2022 a 31 de dezembro de 2025, e o aluguel mensal (incluindo impostos) é de 4000 yuan.
Além do acima exposto e das questões de cooperação divulgadas neste anúncio, a empresa não tem transações com outras partes relacionadas com a pessoa relacionada desde o início deste ano até a data de divulgação.
8,Procedimentos de tomada de decisão para transacções com partes relacionadas
I) Procedimento de reexame
Esta transação relacionada foi deliberada e aprovada na 12ª reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa, e os diretores conectados Sr. Li Guoping, Sr. Li Guodong e Sra. Ye Liqing evitaram votar. Os diretores independentes da empresa emitiram pareceres de aprovação prévia sobre os assuntos acima e emitiram pareceres independentes com consentimento explícito. Esta transação relacionada deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Esta transação com partes relacionadas não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, e não precisa ser aprovada pelos departamentos relevantes.
II) Aprovação prévia e pareceres independentes de administradores independentes
1. Parecer de aprovação prévia
Esta transação com partes relacionadas da empresa é propícia ao pleno aproveitamento dos recursos da empresa e à melhoria da eficiência de uso dos ativos da empresa. O preço de transação refere-se ao preço justo de mercado. Após negociação e determinação por ambas as partes, não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários. Concordamos unanimemente em submeter a proposta de assinatura de contrato de serviço técnico e transações de partes relacionadas à 12ª reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa para deliberação. Quando o conselho de administração delibera sobre as transações relacionadas acima, os diretores conectados Sr. Li Guoping e Li Guo
