Haitong Securities Company Limited(600837) , Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) sobre
Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd.
Colocação estratégica da oferta pública inicial
de
Relatório especial de verificação
Patrocinador (subscritor principal)
(endereço: No. 689, Guangdong Road, Shanghai)
Co-subscritor principal
(endereço: 37th floor, Bohua Plaza, No. 669, Xinzha Road, Jing’an District, Shanghai)
Março de 2022
A Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. (doravante referida como “biotecnologia Heyuan” ou “emissor” ou “empresa”) solicitou a oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (ações A) (doravante referida como “esta oferta”) e a listagem no conselho de ciência e inovação através da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referida como “Bolsa de Valores de Xangai”) em 4 de novembro de 2021 Após exame e aprovação pelo comitê de listagem de ações do conselho Kechuang, ele foi registrado e aprovado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC” ou “CSRC”) zjxk [2022] No. 61 em 11 de janeiro de 2022.
Haitong Securities Company Limited(600837) (doravante referido como ” Haitong Securities Company Limited(600837) ” ou “patrocinador (subscritor principal)”) serve como patrocinador (subscritor principal) desta oferta, e Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (doravante referido como ” Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) “) serve como subscritor principal conjunto desta oferta ( Haitong Securities Company Limited(600837) e Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) coletivamente referidos como “subscritores principais conjuntos”). De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão e subscrição de valores mobiliários (revisadas em 2018) (doravante denominadas “medidas administrativas”) e as medidas para a administração do registro de ações de oferta pública inicial no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação Trial) As medidas para a implementação da emissão e subscrição de ações no conselho Kechuang da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “medidas de implementação”), as orientações para a aplicação das regras de emissão e subscrição do conselho Kechuang da Bolsa de Valores de Xangai n.º 1 – oferta pública inicial de ações (SZF [2021] n.º 77) (doravante denominadas “orientações de subscrição”) O código para subscrição de ofertas públicas iniciais sob o sistema de registo (zxsf [2021] No. 213) (doravante referido como o “código de subscrição”), a proposta do comité auto-regulador para oferta pública de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai sobre a promoção de empresas de valores mobiliários para otimizar o trabalho de subscrição de emissão de ações no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referido como a “proposta”), e outras leis relevantes De acordo com os regulamentos e outros documentos relevantes, os subscritores principais conjuntos verificam a qualificação de colocação estratégica da Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. para a oferta pública inicial de ações e emitem este relatório de verificação.
dois
1,Informações básicas de colocação estratégica (I) número de colocação estratégica
A oferta pública proposta é de 100 milhões de ações, representando a proporção do capital social total da empresa após a emissão
20,28%, sendo todas novas ações emitidas ao público, e os acionistas da empresa não oferecem ações ao público. Nesta oferta, o número de ações emitidas pela colocação estratégica inicial é de 30 milhões de ações, representando 30% do número de ações emitidas desta vez. O número de ações investidas pelas subsidiárias relevantes do patrocinador não excede 5% das ações emitidas desta vez, ou seja, 5 milhões de ações. A diferença entre a quantidade final de colocação estratégica e a quantidade inicial de colocação estratégica é primeiramente transferida de volta para a emissão offline. II) Objecto de colocação estratégica
O objeto de colocação estratégica desta emissão deve ser uma das circunstâncias que atendam ao disposto no artigo 8 das diretrizes de subscrição:
1. Grandes empresas ou empresas suas subordinadas com relação estratégica de cooperação ou visão cooperativa de longo prazo em negócios com o emitente;
2. Grandes companhias de seguros ou empresas suas subordinadas, grandes fundos nacionais de investimento ou empresas suas subordinadas com intenção de investimento a longo prazo;
3. Fundo de investimento em valores mobiliários criado por oferta pública, cujas principais estratégias de investimento incluem estratégia de investimento, colocação de ações e operação fechada;
4. Subsidiárias relevantes do patrocinador que participem no investimento de acompanhamento;
5. Os gerentes seniores e os funcionários principais do emitente participaram no plano especial de gestão de ativos estabelecido por esta colocação estratégica.
O emitente e os subscritores co-líderes determinam os seguintes objetivos para participar na colocação estratégica de acordo com o número de ações emitidas desta vez, o acordo de restrição de ações e as necessidades reais, e de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes:
Número de série nome instituição tipo limite de existências atribuído
Período de venda
1. Shanghai Guoxin Investment Development Co., Ltd. tem uma relação de cooperação estratégica com o emissor por 12 meses
Grandes empresas ou empresas subordinadas com visão de cooperação a longo prazo
2. Shanghai Zhangjiang ciência e tecnologia Venture Capital Co., Ltd. tem uma relação de cooperação estratégica com o emissor por 12 meses
Grandes empresas ou empresas subordinadas com visão de cooperação a longo prazo
3 funcionários de Fucheng Haifutong e yuanbiology participaram da participação de 12 meses de gerentes seniores e funcionários principais do Kefa pedestre
O plano de gestão coletiva de ativos para a colocação estratégica de Chuangban é um plano especial de gestão de ativos estabelecido para a colocação sub estratégica
4. Subsidiárias relevantes do patrocinador da inovação Haitong Securities Investment Co., Ltd. participando no investimento de acompanhamento por 24 meses
Nota: o período restrito é calculado a partir da data de listagem das ações emitidas neste momento
De acordo com o artigo 6.º das diretrizes de subscrição, se o número de ações IPO for superior a 100 milhões e inferior a 400 milhões, o número de investidores estratégicos não deve exceder 20.º A colocação a quatro investidores estratégicos nesta oferta está em conformidade com o artigo 6.º das diretrizes de subscrição.
Para obter detalhes sobre a verificação de conformidade da participação dos investidores na colocação estratégica, consulte o conteúdo deste relatório sobre a conformidade da colocação estratégica. (III) Escala de participação da colocação estratégica
1. Participaram da colocação estratégica 4 investidores, sendo que o número inicial de ações emitidas pela colocação estratégica foi de 30 milhões de ações, representando 30% do número de ações emitidas, das quais o número inicial de ações investidas pelas subsidiárias relevantes do patrocinador foi de 5% das ações emitidas ao público, ou seja, 5 milhões de ações.
Espera-se que o valor da subscrição do plano especial de gestão de ativos não exceda 10% do número de ações emitidas ao público, ou seja, 10 milhões de ações, e o limite superior da escala de subscrição não exceda 130 milhões de yuans (incluindo a comissão de corretagem para a colocação de novas ações). Atende aos requisitos das medidas de implementação e diretrizes de subscrição que o número de investidores estratégicos nesta oferta não deve exceder 20, e o número total de ações alocadas por investidores estratégicos não deve exceder 30% do número de ações nesta oferta pública.
2. De acordo com os requisitos das diretrizes de subscrição, Haitong innovation Securities Investment Co., Ltd. (doravante denominada “Haitong venture capital”) assinará de 2% a 5% das ações do emitente nesta oferta pública de acordo com o preço de emissão das ações, e a proporção final de acompanhamento será determinada de acordo com o tamanho das ações do emitente nesta oferta pública:
(1) Se o investimento for inferior a RMB 400 milhões, a proporção de emissão é inferior a RMB 500 milhões;
(2) Se a escala de emissão for mais de 1 bilhão de yuans e menos de 2 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 4%, mas não mais de 60 milhões de yuans;
(3) Se a escala de emissão for mais de 2 bilhões de yuans e menos de 5 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 3%, mas não mais de 100 milhões de yuans;
(4) A proporção de investimento e emissão de mais de RMB 1 bilhão não é superior a RMB 5 bilhões. O valor específico do investimento de acompanhamento será determinado após o preço de emissão ser determinado em 9 de março de 2022 (T-2).
O número inicial de ações de acompanhamento do capital de risco Haitong é de 5% do número desta oferta pública, ou seja, 5 milhões de ações. Uma vez que a quantidade de subscrição efectiva final das filiais relevantes do patrocinador está relacionada com a escala de emissão efectiva final, o subscritor principal ajustará a quantidade de subscrição efectiva final das filiais relevantes do patrocinador após determinar o preço de emissão.
3. O número de funcionários de Fucheng Haifutong e yuanbiology que participam do plano de gestão coletiva de ativos de colocação estratégica do Conselho de Ciência e Inovação (doravante referido como o “plano especial de gestão de ativos da biologia Heyuan”) que participam da colocação estratégica não deve exceder 10,00% da escala desta oferta pública, ou seja, 10 milhões de ações, e o limite superior da escala de subscrição (incluindo a comissão de corretagem para a colocação de novas ações) não deve exceder 130 milhões de yuans.
4. A lista de outros investidores que pretendem participar nesta colocação estratégica e o valor da subscrição comprometida são os seguintes:
Montante de subscrição autorizado
Tipo de instituição (10000 yuans, incluindo o prazo da comissão de corretagem para a colocação de ações recém-alocadas e ações restritas)
Ouro)
Shanghai Guoxin Investment Development tem uma relação estratégica com os negócios do emissor
11 Csg Holding Co.Ltd(000012) meses de sociedade limitada ou visão de cooperação a longo prazo
Grandes empresas ou empresas subordinadas
O empreendedorismo científico e tecnológico de Xangai Zhangjiang tem relação estratégica com o negócio do emissor
2. 12 meses de relacionamento de cooperação ou visão de cooperação a longo prazo da Investment Co., Ltd
Grandes empresas ou empresas subordinadas
Total 18000…
Nota: 1. “Montante de subscrição autorizado” no quadro acima refere-se ao limite superior do montante de subscrição autorizado (incluindo a nova comissão de corretagem de colocação de acções) acordado pelo emitente e pelo subscritor principal em conformidade com o contrato de subscrição de acções estratégicas do investidor com condições efectivas assinado com o investidor estratégico (a seguir designado por “contrato de colocação estratégica” e “contrato de colocação estratégica”);
2. O investidor estratégico concorda que o emitente colocará ações ao preço final de emissão, e o número de ações colocadas é igual ao montante de dinheiro de subscrição atribuído ao investidor estratégico dividido pelo preço de emissão desta ação A e arredondado para baixo (exato para ações);
3. uma vez que o valor real do pagamento é exato para centavos, a discrepância entre o valor acima do pagamento eo valor real do pagamento é causada pelo arredondamento. IV) Condições de colocação
O investidor estratégico assinou um contrato de colocação estratégica com o emitente, que não participa no inquérito preliminar desta oferta e promete subscrever o número de ações que prometeu subscrever ao preço de emissão determinado pelo emitente e pelo subscritor principal conjunto.
O anúncio sobre o arranjo IPO e inquérito preliminar da Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. no conselho de ciência e inovação anunciado em 3 de março (T-6) 2022 divulgará o método de colocação estratégica, o limite superior do número de ações de colocação estratégica, os critérios de seleção de investidores estratégicos, etc.
Em 8 de março de 2022 (T-3), o investidor estratégico pagará o capital de subscrição e a comissão correspondente de corretagem de colocação de ações ao patrocinador (o subscritor principal) (exceto para as subsidiárias relevantes do patrocinador que participam no investimento de acompanhamento). Após determinar o preço de emissão, os subscritores principais conjuntos determinarão o valor final e a quantidade de colocação de cada investidor de acordo com o preço dessa emissão e notificarão os investidores de colocação estratégica. Se o valor alocado aos investidores de colocação estratégica for menor do que o valor pago antecipadamente, o subscritor principal retornará a diferença no tempo.
O anúncio da oferta pública inicial e listagem da Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. no Conselho de Ciência e Inovação anunciado em 10 de março de 2022 (t-1) divulgará os nomes dos investidores estratégicos, o número de ações prometidas a subscrever e o arranjo do período de restrição de vendas. Em 15 de março de 2022 (T + 2), o anúncio dos resultados iniciais da colocação offline e os resultados vencedores on-line da oferta pública inicial de ações pela Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. e a listagem no Conselho de Ciência e Inovação divulgarão os nomes dos investidores estratégicos finalmente alocados, o número de ações e o arranjo do período de restrição de vendas. V) Período de restrição das vendas
O capital de risco Haitong promete obter o período restrito de venda das ações colocadas neste momento é de 24 meses a partir da data da oferta pública inicial e listagem do emitente.
O período restrito de venda das ações alocadas ao plano especial de gestão de ativos biológicos Heyuan é de 12 meses, que serão calculados a partir da data de listagem das ações emitidas ao público na Bolsa de Valores de Xangai.
Outros investidores estratégicos prometem obter o período restrito das ações colocadas neste momento é de 12 meses a contar da data da oferta pública e listagem do emitente.
Após o término do período restrito de venda, a redução das ações alocadas por investidores estratégicos estará sujeita às disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai sobre redução de ações. VI) Verificação
Os co-principais subscritores e o escritório de advocacia Shanghai jintiancheng contratados por eles verificaram os critérios de seleção dos investidores estratégicos, a qualificação de colocação e se existem circunstâncias proibidas especificadas no artigo 9.o das orientações de subscrição, e solicitaram ao emitente que emitisse uma carta de compromisso sobre as questões de verificação. Os documentos de verificação relevantes e pareceres legais serão divulgados em 10 de março de 2022 (t-1).
2,Sobre a conformidade dos objetos de colocação estratégica participantes nesta oferta (I) a qualificação do sujeito dos objetos de colocação estratégica participantes nesta oferta
1) Shanghai Guoxin Investment Development Co., Ltd
(1) Informação de base
Nome da empresa: Shanghai
