Escritório de advocacia Shanghai Guangfa
Sobre Ningbo Junpu Intelligent Manufacturing Co., Ltd
Em processo de IPO e listagem no Conselho de Ciência e Inovação
Pareceres jurídicos especiais sobre questões relacionadas com investidores estratégicos
Para: Haitong Securities Company Limited(600837)
Shanghai Guangfa escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) aceita a atribuição de Haitong Securities Company Limited(600837) (doravante referido como ” Haitong Securities Company Limited(600837) “), Serviu como consultor jurídico especial da Ningbo Junpu Intelligent Manufacturing Co., Ltd. (doravante referida como “Junpu inteligente” ou “o emissor”) com Haitong Securities Company Limited(600837) como o principal subscritor no processo de oferta pública inicial de ações e listagem no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referida como “esta oferta”), e discutiu os critérios de seleção de investidores estratégicos para a colocação de investidores estratégicos nesta oferta A qualificação de colocação e as circunstâncias proibidas de colocação foram verificadas, e agora em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China e a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”) Pareceres sobre a implementação do sistema piloto de registro para a criação do conselho de ciência e inovação na Bolsa de Valores de Xangai, medidas para a administração da emissão e subscrição de valores mobiliários, medidas para a administração do registro da oferta pública inicial do conselho de ciência e inovação (para implementação experimental), medidas para a administração do registro da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas no conselho de ciência e inovação (para implementação experimental) (a seguir denominadas “medidas administrativas”) As medidas para a implementação da emissão e subscrição de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “medidas de implementação”), as orientações para a aplicação das regras para a emissão e subscrição do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – oferta pública inicial de ações (doravante denominadas “orientações de subscrição”) Este parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e requisitos de autorregulação relevantes, como o código de subscrição da oferta pública inicial no âmbito do sistema de registo (doravante denominado “código de subscrição”).
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios de diligência e boa-fé, Foi realizada uma verificação completa para garantir que os factos identificados no parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades jurídicas correspondentes.
No processo de investigação para a emissão deste parecer jurídico, o subscritor principal garante fornecer de forma fidedigna todos os materiais escritos originais, cópias e depoimentos orais considerados necessários pelos nossos advogados para a emissão deste parecer jurídico, e garantir a sua autenticidade, exatidão, integridade e eficácia; Assegurar que os selos e assinaturas nos documentos relevantes são verdadeiros e que as fotocópias dos documentos relevantes são coerentes com os seus originais; Prometemos não fazer declarações falsas ou enganosas aos nossos advogados. Se houver declarações falsas, enganosas ou omissões importantes, estamos dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes.
A troca concorda em tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para esta emissão, reportá-lo juntamente com outros materiais e está disposta a assumir responsabilidades legais correspondentes. Este parecer jurídico destina-se apenas para fins de verificação estratégica da colocação de investidores da emissão da Junpu intelligent, e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade.
De acordo com os requisitos legais e éticos da indústria, o advogado deve fazer a devida diligência de acordo com as seguintes normas legais e éticas.
1,Esquema estratégico de colocação e critérios de seleção de investidores estratégicos
I) Esquema estratégico de colocação
De acordo com o plano estratégico de colocação da Ningbo Junpu Intelligent Manufacturing Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referido como o “plano de colocação”) fornecido pelo subscritor principal, o plano específico da colocação estratégica desta oferta é o seguinte:
1. Quantidade de colocação
São propostas 307070700 ações para serem emitidas ao público, representando 25,00% do capital social total da empresa após a emissão, todas elas são novas ações emitidas ao público, e os acionistas da empresa não oferecerão ações ao público. Nesta oferta, o número de ações emitidas pela colocação estratégica inicial é de 460606050 ações, representando 15% do número de ações emitidas desta vez. O número de ações investidas pelas subsidiárias relevantes do patrocinador não excede 5% das ações emitidas desta vez, ou seja, 1535353500 ações. A diferença entre a quantidade final de colocação estratégica e a quantidade inicial de colocação estratégica é primeiramente transferida de volta para a emissão offline.
2. Objecto de colocação estratégica
O objeto de colocação estratégica desta emissão deve ser uma das circunstâncias que satisfaçam o disposto no artigo 8.º das diretrizes de subscrição: (1) grandes empresas ou empresas suas subordinadas com relação de cooperação estratégica ou visão de cooperação a longo prazo com o emitente;
(2) Grandes companhias de seguros ou suas empresas subordinadas, grandes fundos nacionais de investimento ou suas empresas subordinadas com intenção de investimento a longo prazo;
(3) Fundo de investimento em valores mobiliários criado por oferta pública, cujas principais estratégias de investimento incluem estratégia de investimento, colocação de ações e operação fechada;
(4) Subsidiárias relevantes do patrocinador que participam no investimento de acompanhamento;
(5) Os gestores superiores e os principais funcionários do emitente participaram no plano especial de gestão de ativos estabelecido por esta colocação estratégica.
O emitente e o subscritor principal determinam os seguintes objetivos para participar na colocação estratégica de acordo com o número de ações emitidas desta vez, o acordo de restrição de ações e as necessidades reais e de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes:
Número de série Nome tipo instituição período restrito de ações atribuídas
Relações estratégicas de cooperação com o emitente na operação comercial
1 Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) é uma grande empresa ou sua empresa subordinada de 12 meses com visão de cooperação a longo prazo
2. Subsidiárias relevantes do patrocinador da inovação Haitong Securities Investment Co., Ltd. participando no investimento de acompanhamento por 24 meses
Nota: o período restrito é calculado a partir da data de listagem das ações emitidas neste momento.
A bolsa acredita que a colocação desta oferta a dois investidores estratégicos está em conformidade com o disposto no artigo 6 das diretrizes de subscrição de que, se o número de ações IPO for superior a 100 milhões e inferior a 400 milhões, o número de investidores estratégicos não deve exceder 20.
3. Escala de colocação
(1) Subsidiárias relevantes do promotor
De acordo com os requisitos das diretrizes de subscrição, espera-se que a Haitong innovation Securities Investment Co., Ltd. (a seguir designada “Haitong venture capital”) subscreva 5% das ações do emitente nesta oferta pública (ou seja, 1535353500 ações) de acordo com o preço de emissão das ações. A taxa de investimento de acompanhamento final é determinada de acordo com a escala da oferta pública do emitente: 1) se a escala de emissão for inferior a 1 bilhão de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 5%, mas não mais de 40 milhões de yuans; 2) Se a escala de emissão for mais de 1 bilhão de yuans e menos de 2 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 4%, mas não mais de 60 milhões de yuans;
3) Se a escala de emissão for mais de 2 bilhões de yuans e menos de 5 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 3%, mas não mais de 100 milhões de yuans;
4) Se a escala de emissão for mais de 5 bilhões de yuans, a taxa de investimento de acompanhamento é de 2%, mas não mais de 1 bilhão de yuans.
Como a quantidade final de subscrição do capital de risco Haitong está relacionada com a escala final de emissão, Haitong Securities Company Limited(600837) tem o direito de ajustar a quantidade final de subscrição do capital de risco Haitong após o preço de emissão ser determinado em 9 de Março de 2022 (T-2).
(2) A lista e o montante de subscrição autorizado de outros investidores estratégicos para participar neste investimento são os seguintes:
Número do nome da instituição Tipo de instituição Valor da subscrição comprometido
Ningbo Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) Co., Ltd. tem uma relação estratégica com o negócio do emissor
1. 50 milhões de yuans de parceria de empresa limitada ou visão de cooperação a longo prazo
Grandes empresas ou empresas subordinadas
Nota: o “montante de subscrição autorizado” no quadro acima refere-se ao limite superior do montante de subscrição (incluindo a nova comissão de corretagem de colocação de acções) acordado no acordo estratégico de subscrição de acções do investidor assinado pelo investidor estratégico e pelo emitente e pelo patrocinador (subscritor principal).
A bolsa acredita que a colocação estratégica desta oferta cumpre o disposto no artigo 17 das medidas de implementação e no artigo 6 das diretrizes de subscrição de que não deve haver mais de 20 investidores estratégicos nesta oferta, e o montante total de ações alocadas a investidores estratégicos não deve exceder 30% do número de ações emitidas ao público; E a proporção de investimento de acompanhamento das filiais relevantes da instituição de recomendação está em conformidade com o disposto no artigo 18.o das orientações relativas à subscrição.
II) Critérios de selecção dos investidores estratégicos
1. Capital de risco Haitong
(1) Informação de base
De acordo com a licença comercial, estatutos e outros materiais fornecidos pela Haitong venture capital e verificados por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, as informações básicas do Haitong venture capital são as seguintes:
Haitong inovação Securities Investment Co., Ltd
Nome da empresa código social unificado 9131 North Huajin Chemical Industries Co.Ltd(000059) 4731424m empresa
Sociedade de responsabilidade limitada (pessoa não singular)
Tipo representante legal Shi Jianlong
Investido ou controlado por pessoa coletiva (empresa individual)
Capital social: RMB 1,15 mil milhões
Endereço: quarto 107n, edifício 2, No. 774, estrada de Changde, distrito de Jing’an, Xangai
Prazo comercial: de 24 de abril de 2012 a prazo não acordado
Investimento em títulos, investimento em produtos financeiros, investimento em capitais próprios. [itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, escopo de negócios
As atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes]
Não há situações que devam ser rescindidas de acordo com as leis nacionais, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos sociais, tais como a expiração do prazo de negócio, a decisão de dissolução, a revogação da licença comercial de acordo com a lei por violação de leis, regulamentos ou outros documentos normativos, a ordem de encerramento ou revogação, e a declaração de falência por falta de pagamento das dívidas devidas; A partir da data de emissão deste parecer legal, Haitong Securities Company Limited(600837) detém 100% de capital de risco Haitong. De acordo com o anúncio dos membros de subsidiárias de fundos de investimento privados e subsidiárias de investimento alternativo de empresas de valores mobiliários (o primeiro lote) publicado pela China Securities Association em 7 de abril de 2017, Haitong venture capital é uma subsidiária de investimento alternativo de Haitong Securities Company Limited(600837) . Antes desta oferta, o capital de risco Haitong não detinha ações do emitente ou de seus acionistas controladores ou partes relacionadas importantes.
O intercâmbio acredita que a qualificação do assunto de capital de risco Haitong é legal e eficaz.
(2) Acionistas e controladores efectivos
Nossos advogados consultaram a licença comercial, estatutos e outros materiais de capital de risco Haitong e através do site do sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo (www.gsxt. Gov.cn) Após inquérito e confirmado pelo capital de risco Haitong, Haitong Securities Company Limited(600837) detém 100% do capital de risco Haitong e é o acionista controlador e controlador real do capital de risco Haitong.
(3) Qualificação estratégica de colocação
A Haitong venture capital, enquanto subsidiária de investimento alternativo da instituição de recomendação (subscritor principal) Haitong Securities Company Limited(600837) é uma “subsidiária relevante da instituição de recomendação que participa no investimento de acompanhamento” estipulada no ponto IV do artigo 8.o das orientações de subscrição e está qualificada para participar na colocação estratégica da oferta pública inicial do emitente.
(4) Relação de associação
Após verificação por nossos advogados, Haitong venture capital é uma subsidiária de investimento alternativo de Haitong Securities Company Limited(600837) ; O capital de risco Haitong não tem relação com o emitente.
(5) Fontes de fundos de subscrição que participam na colocação estratégica
De acordo com o compromisso do capital de risco Haitong, os fundos utilizados pelo capital de risco Haitong para pagar esta colocação estratégica são fundos próprios. Após os advogados da firma terem verificado o relatório de auditoria do capital de risco Haitong no último ano e as demonstrações financeiras do último período, o capital de giro do capital de risco Haitong é suficiente para cobrir o capital de subscrição do acordo de colocação estratégica assinado entre o capital de risco Haitong e o emitente.
(6) Acordo estratégico de colocação estratégica do investidor
De acordo com o acordo de colocação estratégica assinado entre o emissor e o capital de risco Haitong, o acordo estipula o valor da subscrição, tempo de pagamento e acordo de reembolso, período de bloqueio, obrigação de confidencialidade, responsabilidade por violação do contrato e outros conteúdos.
2. Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) (doravante referido como ” Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) “)
(1) Informação de base
De acordo com a licença comercial, estatutos e outros materiais de Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) e verificados pelos nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, as informações básicas de Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) são as seguintes:
Nome da empresa Ningbo Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) Co., Ltd. código social unificado / 9133020060543096×6
Representante legal do tipo Co., Ltd. (listado): Wang Jianfeng
Capital social: RMB 1368084624, código de ações: Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) SH
Endereço de Companhia: No. 99, Qingyi Road, high tech Zone, Ningbo, Zhejiang
Prazo comercial: de 7 de agosto de 1992 a nenhum prazo fixo
Produtos eletrônicos, componentes eletrônicos, dispositivos eletrônicos automotivos (sistema de controle eletrônico do corpo), produtos ópticos e elétricos integrados, televisores digitais, gravadores de vídeo digitais, gravadores de vídeo digitais, equipamentos de reprodução de som digital, peças de automóvel, peças de automóvel chave (sobrecarregador de entrada do motor), acessórios exteriores dentro do escopo de negócios de automóveis, produtos metálicos de borracha e plástico Projeto, fabricação e processamento de espelho retrovisor automotivo; Concepção, fabrico e transformação de moldes; Vender os produtos auto-produzidos da empresa; Investimento em projectos de fabrico; Envolver-se no negócio de importação e exportação de bens e tecnologias (excluindo bens ou tecnologias cuja importação e exportação são proibidas ou restritas pelo Estado).
Após verificação pelos advogados do escritório, Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e validamente existente na China, e não há casos em que o prazo comercial expira, a empresa decide dissolver-se, a licença comercial é revogada de acordo com a lei devido a violação de leis e regulamentos ou outros documentos normativos, a empresa é ordenada a encerrar ou ser revogada, e a empresa é declarada falida devido ao não pagamento de dívidas devidas Os documentos normativos e os estatutos estipulam que a empresa deve ser rescindida.
O intercâmbio acredita que a qualificação do sujeito Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) élegal e eficaz.
(2) Acionistas e controladores efectivos
Os advogados do escritório consultaram Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) a licença comercial, estatutos e outros materiais, e consultaram o site do sistema nacional de publicidade de informação de crédito empresarial (www.gsxt. Gov.cn) E a maré
