Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd
Parecer jurídico sobre questões de verificação de investidores estratégicos na oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação
Endereço: Andar 9 / 11 / 12, edifício central de Xangai, No. 501, estrada média de Yincheng, área nova de Pudong, Xangai
Tel.: 02120511000 Fax: 02120511999
Código Postal: 200120
Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd
Parecer jurídico sobre questões de verificação de investidores estratégicos na oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação
Para: Haitong Securities Company Limited(600837) , Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
O escritório de advocacia Shanghai jintiancheng (doravante referido como “o escritório”) é confiado por Haitong Securities Company Limited(600837) (doravante referido como ” Haitong Securities Company Limited(600837) ,” patrocinador (subscritor principal) ) e Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (doravante referido como ” Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ) ( Haitong Securities Company Limited(600837) e Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) coletivamente referidos como “subscritores de liderança conjunta”), O presente parecer jurídico é emitido após verificação da participação dos investidores estratégicos na colocação estratégica da Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. (doravante denominada “emitente” e “Heyuan biotecnologia”) na oferta pública inicial de ações e listagem no Conselho de Ciência e Inovação (doravante denominada “emissão”).
Os advogados deste escritório estão de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão e subscrição de valores mobiliários, o código para subscrição de ofertas públicas iniciais sob o sistema de registo e as medidas para a implementação da emissão e subscrição de acções no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “medidas de implementação”) Diretrizes para a aplicação das regras de emissão e subscrição do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – oferta pública inicial de ações (doravante denominadas “diretrizes de subscrição”) Este parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições do comitê de autorregulação para a oferta pública de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai para promover empresas de valores mobiliários para otimizar as sugestões de advocacia da indústria para a emissão e subscrição de ações no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referidas como as “sugestões de advocacia”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, e de acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pelo escritório de advocacia.
Para emitir este parecer jurídico, nós e os nossos advogados declaramos que:
1. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia (para Implementação de Julgamento), bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios da diligência e da boa fé, De acordo com os requisitos das medidas de implementação e demais leis, regulamentos e documentos normativos, os investidores estratégicos desta emissão devem ser verificados para garantir que os fatos identificados neste parecer legal são verdadeiros, precisos e completos, os pareceres finais emitidos são legais e precisos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais correspondentes.
2. Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados verificaram as questões relacionadas com os investidores estratégicos envolvidos nesta emissão e consultaram os documentos que nossos advogados consideraram necessários para emitir este parecer jurídico.
3. O emitente, o co-subscritor principal e o investidor estratégico garantiram que os materiais e documentos fornecidos aos advogados da sociedade são verdadeiros, precisos e completos, não havendo ocultação, omissão, falsidade ou engano; Os materiais e documentos não sofreram alterações na data de apresentação da troca e na data de emissão do presente parecer jurídico.
4. Pelo fato de que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, nossos advogados contam com cópias de documentos comprovativos, depoimentos, declarações escritas ou documentos emitidos ou fornecidos por departamentos governamentais relevantes, outras unidades ou indivíduos para emitir pareceres jurídicos.
5. O presente parecer jurídico só é utilizado pelo emitente para efeitos de verificação da qualificação de investidores estratégicos nesta oferta, e não deve ser utilizado por ninguém para qualquer outro fim sem a autorização escrita da bolsa.
6. Os nossos advogados concordam em tomar este parecer jurídico como um dos documentos necessários para esta emissão, registrá-lo juntamente com outros materiais, e assumir responsabilidades legais correspondentes para este parecer jurídico de acordo com a lei.
De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria jurídica chinesa, nossos advogados verificaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pelo emissor, CO principais subscritores e investidores estratégicos, e emitiram os seguintes pareceres jurídicos:
1,Informação básica dos investidores estratégicos
De acordo com o plano estratégico de colocação da Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referido como o “plano estratégico de colocação”), o investidor estratégico desta emissão é Shanghai Guoxin Investment Development Co., Ltd. (doravante referido como “Shanghai Guoxin”) Shanghai Zhangjiang science and Technology Venture Capital Co., Ltd. (doravante referido como “Zhangjiang science and technology venture capital”), Fucheng Haifutong e yuanbio funcionários participam do plano de gestão de ativos coletivos de colocação estratégica do Conselho de Ciência e Inovação (doravante referido como “Heyuan biology special asset management plan”) e Haitong innovation Securities Investment Co., Ltd. (doravante referido como “Haitong venture capital”).
(I) Shanghai Guoxin
1. Informações sobre o assunto
De acordo com a licença comercial, estatutos e materiais de registro relevantes fornecidos pela Shanghai Guoxin e verificados por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, as informações básicas da Shanghai Guoxin são as seguintes:
Nome da empresa: Shanghai Guoxin Investment Development Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91310104703034848b
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Endereço: Building 1, No. 1, Nandan Road, Xuhui District, Shanghai
Representante legal: Lu Zhen
Capital social: 400 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 9 de outubro de 2000
Prazo comercial: 9 de outubro de 2000 sem período acordado
Âmbito de negócios: gestão de investimento e investimento, consultoria de investimento, consultoria financeira, comércio de China. [para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes]
O acionista Shanghai estatal Assets Management Co., Ltd. detém 100% de capital próprio
De acordo com a licença comercial, os estatutos e a carta de compromisso fornecidos pela Shanghai Guoxin e verificados pelos nossos advogados, a Shanghai Guoxin é uma sociedade de responsabilidade limitada legalmente estabelecida, e não há nenhuma situação que deva ser rescindida de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
2. Estrutura de propriedade
De acordo com a licença comercial, estatutos e outros materiais fornecidos pela Shanghai Guoxin e verificados por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, Shanghai State Owned Assets Management Co., Ltd. (doravante referida como “Shanghai State Owned Assets Management”) detém 100% do capital da Shanghai Guoxin e é o acionista controlador da Shanghai Guoxin, A Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais de Xangai (a seguir designada “Shanghai SASAC”) detém indiretamente 100% do capital próprio da Shanghai Guoxin e é o controlador efetivo da Shanghai Guoxin. A estrutura patrimonial da Shanghai Guoxin é a seguinte:
3. Qualificação estratégica de colocação
Shanghai Guoxin é uma empresa de responsabilidade limitada inteiramente estatal estabelecida com a aprovação do governo popular municipal de Xangai em outubro de 2000. está envolvida principalmente no investimento industrial e gestão nas áreas da indústria de alta tecnologia, finanças e indústria de serviços moderna. Os projetos investidos envolvem a indústria da informação, biomedicina, energia nova, proteção ambiental e novos materiais, serviços financeiros, indústria de serviços modernos e outros campos. Shanghai Guoxin participou da colocação estratégica de IPO no conselho de ciência e inovação, incluindo Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) ( Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) ), Everdisplay Optronics (Shanghai) Co.Ltd(688538) ( Everdisplay Optronics (Shanghai) Co.Ltd(688538) ), Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.Ltd(688161) ( Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.Ltd(688161) ), Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) ( Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) ), Baiji Shenzhou (688235), Tianyue avançado (688234), etc. Em 31 de dezembro de 2020, Shanghai Guoxin tinha um capital social de 4 bilhões de yuans, ativos totais de 15,565 bilhões de yuans e ativos líquidos de 10,522 bilhões de yuans. No final de 2020, o saldo do investimento estrangeiro era de quase 14 bilhões de yuans e o lucro líquido era de cerca de 1,29 bilhão de yuans. Portanto, Shanghai Guoxin é uma grande empresa.
De acordo com a carta de compromisso emitida pela Shanghai Guoxin: 1) Shanghai Guoxin tem a qualificação legal correspondente de sujeito de investimento de valores mobiliários, realizou os procedimentos de aprovação interna e externa para participar desta colocação estratégica de acordo com a lei, e sua participação nesta colocação estratégica está de acordo com seu escopo de investimento e campo de investimento. Os documentos normativos emitidos pela Bolsa de Valores de Xangai e pela Associação de Valores Mobiliários da China proíbem ou restringem a participação nesta colocação estratégica; 2) Como uma empresa de grande escala ou sua empresa subordinada com relação estratégica de cooperação ou visão de cooperação a longo prazo nos negócios com o emitente, Shanghai Guoxin tem boa reputação e influência no mercado, forte força de capital, reconhece o valor de investimento a longo prazo do emitente e assinará o número prometido de ações do emitente de acordo com o preço de emissão finalmente determinado; 3) Todos os fundos da Shanghai Guoxin para subscrever as ações de colocação estratégica vêm de seus próprios fundos. Como o detentor real das ações de colocação, não é confiado por outros investidores ou confiado por outros investidores para participar na colocação estratégica.
De acordo com o acordo de cooperação estratégica e memorando de cooperação estratégica assinados pelo emissor e Shanghai Guoxin, os principais conteúdos são os seguintes:
(1) Shanghai Guoxin vem respondendo ativamente aos requisitos estratégicos da implantação do governo por um longo tempo, cooperando com a introdução e o apoio de empresas de alta qualidade, e coordenando os recursos de Xangai, através da introdução de reagentes upstream (tais como meio de cultura, soro, etc.), consumíveis (tais como saco de reação biológica, membrana de filtro, etc.), equipamentos (tais como biorreator, sistema de purificação, equipamento de enchimento, etc.) e outras empresas industriais relacionadas à terapia gênica, Promover o crescimento sólido da cadeia industrial de terapia gênica cdmo, promover a substituição doméstica, reduzir o risco da cadeia de suprimentos do emissor e reduzir o custo da cadeia de suprimentos do emissor;
(2) Shanghai Guoxin arranjou um número de empresas relevantes com sinergia da cadeia industrial com o emissor no Delta do Rio Yangtze, e tem cooperação a longo prazo e aprofundada com clusters da indústria biomédica, como Zhangjiang Pharmaceutical Valley e Port Free Trade Zone, Pode cooperar activamente com o emitente e apoiar a expansão dos recursos dos clientes a jusante (incluindo terapia celular, como car-t e car-nk, terapia genética AAV, vírus oncolítico, RNAm e outros campos subdivididos), bem como inovação tecnológica no desenvolvimento de novos vetores de terapia genética (como novo serotipo AAV, vetores genéticos não virais, etc.) e vetores genéticos de alta capacidade, processo de cultura de suspensão e outros campos, Em seguida, promover conjuntamente o processo de industrialização de novas drogas de terapia gênica na China;
(3) No futuro, o emissor e Shanghai Guoxin explorarão conjuntamente oportunidades de cooperação, aprofundarão as vantagens profissionais de ambos os lados em seus respectivos campos profissionais, estabelecerão uma plataforma de investimento para a indústria de terapia genética e procurarão alvos adequados de M & A fora da China (tais como empresas com vantagens ou vantagens complementares em serviços de P & D, capacidade de processo, etc. na cadeia da indústria de terapia genética) Objectivos de cooperação (tais como instituições com direitos de propriedade intelectual subjacentes relevantes, instituições que podem expandir conjuntamente novos campos de tecnologia relevantes, etc.) para investir nas cadeias industriais a montante e a jusante fora da China, promover o emitente para estar na vanguarda da tecnologia internacional e obter mais oportunidades de desenvolvimento de negócios, de modo a desenvolver-se rapidamente.
De acordo com as disposições sobre “investidores estratégicos” do capítulo II das diretrizes de subscrição, enquanto grande empresa ou empresa subordinada com relação de cooperação estratégica ou visão de cooperação a longo prazo com o emitente, o investidor estratégico está qualificado para participar na colocação estratégica do emitente, não havendo violação das medidas de gestão, medidas de implementação e diretrizes de subscrição As situações estipuladas em leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como especificações comerciais e sugestões de advocacia, cumprem o disposto no artigo 8 (I) das diretrizes de subscrição.
4. Relação com o emitente e co-subscritores principais
Após verificação por nossos advogados e confirmação pela Shanghai Guoxin, a partir da data de emissão deste parecer legal, Shanghai State Owned Assets Management Co., Ltd., o acionista controlador da Shanghai Guoxin, detém Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 21,34% do patrimônio líquido do subscritor principal conjunto e é o acionista controlador de Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) . Shanghai International Group Co., Ltd., o acionista controlador da Shanghai estatal Assets Management Co., Ltd., detém 7,66% do patrimônio líquido do subscritor líder conjunto Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) e é o controlador real do subscritor líder conjunto Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) . Portanto, Shanghai Guoxin e Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) pertencem a empresas sob o mesmo controle.
De acordo com a verificação de nossos advogados, Shanghai Guoxin é uma grande empresa com relação de cooperação estratégica ou visão de cooperação de longo prazo com o emissor, e seus critérios de seleção e qualificação de colocação estratégica estão de acordo com as diretrizes de subscrição, medidas de implementação e outros regulamentos. Shanghai Guoxin e Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) estão sujeitos à mesma relação de controle, mas sua participação nesta colocação estratégica tomou decisões independentes de acordo com as disposições de seus estatutos e regras e regulamentos internos, e não há transferência de interesses com o emissor e Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) , Não há situação proibida em violação do artigo 9.º das diretrizes de subscrição e do artigo 31.º da lei dos valores mobiliários, “as sociedades de valores mobiliários não devem reservar os valores mobiliários vendidos sob comissão e pré-comprar e reter os valores mobiliários subscritos pela sociedade”.
Além do que precede, não existe outra relação relacionada entre a Shanghai Guoxin e o emitente e o subscritor principal conjunto. Após verificação e confirmação pela Shanghai Guoxin, não há transferência de interesses entre a Shanghai Guoxin e o emitente e o subscritor principal conjunto.
5. Fontes de fundos envolvidos na colocação estratégica
De acordo com o compromisso escrito da Shanghai Guoxin, ela participa na assinatura com seus próprios fundos. Após verificação do último relatório anual de auditoria e dos documentos explicativos relevantes da Shanghai Guoxin, o capital de giro da Shanghai Guoxin é suficiente para cobrir o capital de subscrição do acordo de colocação estratégica assinado entre a Shanghai Guoxin e o emitente.
6. Compromissos relacionados com esta oferta
De acordo com as medidas de implementação, diretrizes de subscrição e outras leis e regulamentos, a Shanghai Guoxin emitiu uma carta de compromisso sobre a participação nesta colocação estratégica, com o conteúdo específico a seguir:
“(1) a empresa promete subscrever 100 milhões de yuans (em palavras: apenas 100 milhões de yuans) de ações emitidas pelo emissor desta vez. (o montante acima inclui a comissão de corretagem de colocação e impostos correspondentes (se houver), e a comissão de corretagem de colocação = o valor final da alocação × 0,5% (arredondado ao cêntimo mais próximo). Como investidor estratégico, a empresa não participará na emissão online e no inquérito offline desta emissão (exceto para o fundo de investimento de valores mobiliários gerido pelo gestor do fundo de investimento de valores mobiliários que não participe da colocação estratégica), e obterá a colocação de acordo com o preço de emissão finalmente determinado por esta emissão. A empresa concorda em bloquear as ações de colocação estratégica final por pelo menos 12 meses a partir da data de listagem das ações emitidas neste momento;
(2) A empresa tem a qualificação legal correspondente de sujeito de investimento em valores mobiliários, e sua participação nesta colocação estratégica cumpriu os procedimentos de aprovação interna e externa de acordo com a lei. A participação da empresa nesta colocação estratégica está em linha com seu escopo de investimento e campo de investimento, e não há leis, regulamentos administrativos, documentos normativos emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Xangai e Associação de Valores Mobiliários da China
