Código dos títulos: Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.Ltd(603535) abreviatura dos títulos: Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.Ltd(603535) Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.Ltd(603535) plano de emissão pública de obrigações de empresas convertíveis (projecto revisto) Março de 2002
Declaração do emitente
1,A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, confirmam que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais individuais e conjuntas pela autenticidade, precisão e integridade do conteúdo do plano.
2,Após a conclusão da emissão pública de obrigações societárias convertíveis, a empresa será responsável pelas mudanças na operação e no rendimento da empresa; O risco de investimento causado por esta oferta pública de obrigações convertíveis das sociedades será suportado pelos próprios investidores.
3,Este plano é a explicação do conselho de administração da empresa sobre a emissão pública de obrigações corporativas convertíveis, e qualquer declaração em contrário é falsa.
4,Os investidores devem consultar seus corretores, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida.
5,As questões mencionadas neste plano não representam o julgamento substantivo, confirmação, aprovação ou aprovação da autoridade de exame e aprovação sobre questões relacionadas com a oferta pública de obrigações societárias convertíveis. A eficácia e conclusão das questões relacionadas com a emissão pública de obrigações societárias convertíveis descritas neste plano ainda não estão aprovadas ou aprovadas pelas autoridades competentes de exame e aprovação.
1,Explicação de que esta oferta satisfaz as condições para a oferta pública de valores mobiliários nas medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, o conselho de administração de Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.Ltd(603535) (doravante referido como ” Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.Ltd(603535) ” ou “a empresa”) realizou auto-exame sobre a situação real da empresa item por item, Considera-se que todas as condições da empresa atendem às disposições relevantes das leis e regulamentos vigentes e documentos normativos sobre a emissão pública de obrigações societárias conversíveis, e possuem as condições para a emissão pública de obrigações societárias conversíveis.
2,Visão geral desta oferta
I) tipos de títulos emitidos desta vez
Os títulos emitidos neste momento são obrigações societárias convertíveis (doravante denominadas “obrigações convertíveis”) que podem ser convertidas em ações da empresa. As obrigações convertíveis e futuras ações convertidas serão listadas na Bolsa de Valores de Xangai.
II) Escala de emissão
De acordo com o disposto nas leis e regulamentos relevantes e em combinação com a situação financeira e plano de investimento da empresa, o montante total de recursos captados pela emissão proposta de obrigações societárias convertíveis não deve exceder RMB 800 milhões (incluindo este montante), devendo o montante específico de emissão ser submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração da sociedade a determinar dentro do limite acima indicado.
III) Valor facial e preço de emissão
O valor facial de cada obrigação corporativa convertível emitida desta vez é de RMB 100, que é emitida pelo valor nominal.
IV) prazo de obrigações
O prazo das obrigações convertíveis da empresa é de 6 anos a contar da data de emissão.
V) taxa de juro das obrigações
O método de determinação da taxa de cupão das obrigações societárias conversíveis a serem emitidas e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração da empresa a negociar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e condições específicas da empresa antes da emissão.
Antes da emissão de obrigações societárias convertíveis, se a taxa de juro do depósito bancário for ajustada, a assembleia geral de acionistas autoriza o conselho de administração a ajustar a taxa de cupão em conformidade.
VI) Prazo e método de reembolso do capital e dos juros
As obrigações societárias conversíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de uma vez por ano, e devolvem o capital e os juros do último ano quando vencidos.
1. Cálculo dos juros anuais
Os juros no ano gerador de juros (doravante denominados “juros anuais”) referem-se aos juros correntes de que gozam os titulares de obrigações societárias conversíveis para cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias conversíveis, de acordo com o valor facial total das obrigações societárias conversíveis.
A fórmula de cálculo dos juros anuais é: I = B × i
1: Refere-se ao valor dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações societárias convertíveis detidas pelos detentores de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento à data do registo dos direitos do credor de pagamento de juros no ano de vencimento (doravante denominado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão do ano corrente de obrigações societárias conversíveis.
2. Método de pagamento de juros
(1) Os títulos corporativos conversíveis emitidos desta vez adotam o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia de emissão de títulos conversíveis.
(2) Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia de negociação seguinte sem juros adicionais. O ano de juros é entre dois dias de pagamento de juros adjacentes.
(3) Data de registo de direito do credor de pagamento de juros: a data de registo de direito do credor de pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. Para as obrigações convertíveis solicitadas para conversão em ações da empresa antes da data de registro dos direitos do credor pagador de juros (incluindo a data de registro dos direitos do credor pagador de juros), a empresa deixará de pagar os juros desse ano de juros e dos anos de juros subsequentes aos seus titulares.
(4) O imposto a pagar sobre os rendimentos de juros obtidos pelos titulares de obrigações societárias convertíveis será suportado pelos titulares.
VII) Prazo de conversão das acções
O período de conversão das obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento começa a partir do primeiro dia de negociação após o vencimento de seis meses a contar da data de emissão até à data de vencimento das obrigações societárias convertíveis.
VIII) Determinação e ajustamento do preço de conversão das acções
1. Base de determinação do preço de conversão inicial
O preço inicial de conversão das obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da sociedade nos 20 dias de negociação anteriores à publicação do prospecto e ao preço médio de negociação das ações da sociedade no dia anterior. O preço inicial específico de conversão será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas mediante consulta à instituição de recomendação (subscritor principal) de acordo com o mercado e a situação específica da sociedade antes da emissão.
Entre eles, o preço médio de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação = o volume total de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação / o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação (se houver um ajuste do preço das ações devido a ex direito e ex juros nos 20 dias de negociação, o preço de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o correspondente ajuste ex direito e ex juros); O preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = o volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior / o volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
2. Método de ajustamento e fórmula de cálculo do preço de conversão
Após essa emissão, se a empresa distribuir ações bônus, converter em capital social aumentado, emitir novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento), distribuir ações e distribuir dividendos em dinheiro, o preço de conversão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula (manter duas casas decimais e arredondar a última):
Ações bônus distribuídas ou convertidas em capital social: P1 = P0 / (1 + n);
Acções ou colocação adicionais: P1 = (P0 + a) × k)/(1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (P0 + a) × k)/(1+n+k);
Dividendo de caixa: P1 = p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (p0-d + a) × k)/(1+n+k).
Onde: P1 é o preço de conversão ajustado, P0 é o preço de conversão antes do ajuste, n é o rácio entre oferta de ações ou conversão em capital social, a é o preço da nova oferta ou colocação de ações, K é o rácio entre nova oferta ou colocação de ações e D é o dividendo em dinheiro por ação.
Quando as ações acima e / ou patrimônio líquido do proprietário mudarem, a empresa ajustará o preço de conversão por sua vez, publicará o anúncio da resolução do conselho de administração no site da Bolsa de Valores de Xangai e nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, e especificará a data de ajuste de preço de conversão, medidas de ajuste e o período de suspensão da conversão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão for igual ou posterior à data de pedido de conversão das obrigações convertíveis das sociedades emitidas nesta hora e antes da data de registo das acções de conversão, o pedido de conversão das acções do titular será executado de acordo com o preço de conversão ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompra de ações, fusão, cisão ou quaisquer outras circunstâncias, que possam alterar a classe, quantidade e/ou patrimônio próprio das ações da sociedade, o que possa afetar os direitos e interesses do credor ou os interesses derivados convertíveis dos titulares de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento, a empresa agirá de acordo com as circunstâncias específicas, de forma justa e justa. O preço de conversão deve ser ajustado em conformidade com o princípio da equidade e o princípio da plena protecção dos direitos e interesses dos titulares de obrigações convertíveis emitidas desta vez. O conteúdo do ajustamento e os métodos de funcionamento do preço de conversão serão formulados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições relevantes do departamento regulador de valores mobiliários nessa altura.
IX) Cláusula de correcção descendente do preço de conversão das acções
1. Condições de correção e intervalo de correção
Durante a vigência das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento, quando o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 85% do preço de conversão atual por pelo menos 15 dias de negociação em quaisquer 30 dias contínuos, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um plano de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação e votação.
O plano acima só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. O preço de conversão revisto não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias antes da data da assembleia geral de acionistas e ao preço médio de negociação das ações da empresa no dia anterior de negociação. Ao mesmo tempo, o preço de conversão revisto não deve ser inferior ao valor líquido do ativo auditado mais recente por ação e ao valor nominal das ações.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fecho antes do dia de ajustamento do preço de conversão e de acordo com o preço de conversão ajustados e o preço de fecho no e após o dia de ajustamento do preço de conversão.
2. Procedimento de correcção
Se a empresa decidir revisar o preço de conversão em baixa, a empresa publicará o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela Bolsa de Valores de Xangai e pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, incluindo o intervalo de revisão, a data de registro de ações e o período de suspensão da conversão (se necessário). A partir do primeiro dia de negociação após a data de registo de acções (ou seja, a data de correcção do preço de conversão das acções), o pedido de conversão das acções será retomado e o preço de conversão das acções corrigido será aplicado.
Se a data de correcção do preço de conversão das acções for na data de aplicação da conversão das acções ou posterior e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções será executado de acordo com o preço de conversão das acções corrigido.
(x) como determinar o número de ações a serem convertidas e como lidar com o valor de menos de uma ação no momento da conversão
Quando os titulares de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento solicitam a conversão de ações durante o período de conversão de ações, o número de ações convertidas = o valor facial total de obrigações societárias convertíveis aplicadas para conversão de ações pelos titulares de obrigações societárias convertíveis / o preço efetivo de conversão de ações no dia da solicitação de conversão de ações, e tomar o múltiplo inteiro de uma ação pelo método tailing.
Se o saldo de obrigações corporativas conversíveis não for suficiente para ser convertido em uma ação no momento da conversão de ações, a empresa descontará o saldo de obrigações corporativas conversíveis e os juros corridos atuais correspondentes ao saldo dentro de cinco dias de negociação após a data de conversão de ações de detentores de obrigações corporativas conversíveis de acordo com as disposições relevantes da bolsa de valores de Xangai e outros departamentos.
(11) Cláusula de reembolso
1. Cláusula de reembolso de vencimento
No prazo de 5 dias de negociação após a expiração dos títulos de empresas conversíveis emitidos neste momento, a empresa resgatará todos os títulos de empresas conversíveis que não tenham sido convertidos em ações dos detentores desses títulos de empresas conversíveis pelo valor nominal desses títulos de empresas conversíveis ou pelo preço flutuante de determinada proporção (incluindo os juros anuais do último período). O preço específico de resgate será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas da empresa, mediante consulta ao patrocinador e ao subscritor principal, de acordo com as condições de mercado no momento da emissão.
2. Cláusula de reembolso condicional
Durante o período de conversão de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento, no caso de qualquer uma das duas situações seguintes, o conselho de administração da sociedade tem o direito de decidir resgatar a totalidade ou parte das obrigações societárias convertíveis que não tenham sido convertidas em ações ao preço do valor nominal da obrigação acrescido de juros corridos no período atual:
(1) Durante o período de conversão de obrigações societárias convertíveis emitidas nesse período, se o preço de fechamento das ações da empresa durante pelo menos 15 dias consecutivos não for inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual.
(2) Quando o saldo dos títulos corporativos conversíveis emitidos desta vez é inferior a 30 milhões de yuans.
A fórmula de cálculo dos juros corridos correntes é: ia = B × i × t/365
Ia: juros corridos no período corrente;
B: Refere-se ao valor facial total das obrigações societárias convertíveis detidas pelos titulares de obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez;
i: Refere-se à taxa de cupão das obrigações societárias convertíveis no ano corrente;
t: Refere-se ao número de dias de juros, ou seja, os dias de calendário reais desde a última data de pagamento de juros até a data de resgate desse ano de juros (o início não conta o fim).
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fecho antes do ajustamento do preço de conversão serão calculados no dia de negociação anterior ao ajustamento do preço de conversão e o preço de conversão e o preço de fecho após o ajustamento do preço de conversão serão calculados no dia de negociação seguinte ao ajustamento do preço de conversão.
(12) Cláusula de revenda
1. Cláusula de revenda condicional
Nos últimos dois anos de juros das obrigações societárias conversíveis emitidas desta vez, se o preço de fechamento das ações da empresa em qualquer 30 dias consecutivos for inferior a 70% do preço de conversão atual, os titulares de obrigações societárias conversíveis têm o direito de revender à empresa a totalidade ou parte das obrigações societárias conversíveis detidas por eles ao preço do valor nominal das obrigações acrescidas dos juros corridos atuais.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado devido à emissão de dividendos de ações, conversão de capital social, emissão adicional de novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento), alocação de ações e distribuição de dividendos em dinheiro nos dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e preço de fechamento antes do ajuste no dia de negociação anterior ao ajuste, No dia de negociação ajustado, ele será calculado de acordo com o preço de conversão ajustado e o preço de fechamento. Se o preço de conversão for revisto em baixa, os 30 dias de negociação consecutivos acima referidos serão recalculados a partir do primeiro dia de negociação após o ajustamento do preço de conversão.
Nos últimos dois anos de juros das obrigações convertíveis de sociedades emitidas neste momento, os titulares de obrigações de sociedades convertíveis podem exercer o direito de recompra uma vez, de acordo com as condições acima acordadas, após o cumprimento das condições de recompra pela primeira vez. Se as condições de recompra estiverem preenchidas pela primeira vez e os titulares de obrigações de sociedades convertíveis não declararem e implementarem a recompra no período de reporte de recompra anunciado no momento da sessão da sociedade, Neste ano de juros, o direito de recompra não pode mais ser exercido e os titulares de obrigações societárias convertíveis não podem exercer parte do direito de recompra várias vezes.
2. Cláusula adicional de revenda
Se houver uma alteração significativa na implementação da utilização dos fundos captados pela emissão de obrigações societárias convertíveis em comparação com o compromisso da empresa no prospecto, e a alteração for aprovada pela CSRC
