Código de títulos: Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) abreviatura de títulos: Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) Anúncio n.º 2022012 Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) Anúncio da intenção da empresa de aceitar que o acionista controlador forneça garantia para a emissão pela empresa de obrigações societárias convertíveis e transações com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Operações com partes coligadas
Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) (doravante denominada “a empresa”) pretende emitir publicamente obrigações societárias convertíveis no valor máximo de 495 milhões de RMB. De acordo com o artigo 20.º das medidas de administração da emissão de valores mobiliários das sociedades cotadas (revisadas em 2020), as obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento devem ser garantidas pelo Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.Ltd(600343) Instituto de Pesquisa Tecnológica, acionista da sociedade, sob a forma de garantia de responsabilidade conjunta; O âmbito da garantia inclui o capital e juros das obrigações convertíveis aprovadas pela CSRC, danos liquidados, danos e despesas razoáveis para a realização dos direitos do credor; Os beneficiários da garantia são todos titulares de obrigações societárias convertíveis.
(II) relação
Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.Ltd(600343) Technology Research Institute é o acionista controlador da empresa, e as garantias acima constituem transações de partes relacionadas.
(III) a garantia tiver sido deliberada e aprovada na 13ª reunião do terceiro conselho de administração e na 11ª reunião do terceiro conselho de fiscalização, devendo ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas. Os diretores independentes da sociedade expressaram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes sobre o assunto, e a instituição de recomendação emitiu pareceres de verificação.
2,Informações básicas sobre questões de garantia
De acordo com o artigo 20.º das medidas de administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas (revisadas em 2020), o acionista controlador Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.Ltd(600343) Instituto de Pesquisa Tecnológica da empresa planeja fornecer garantia total incondicional e irrevogável para as obrigações societárias conversíveis emitidas desta vez, sob a forma de garantia solidária; O âmbito da garantia inclui 100% do capital e juros das obrigações convertíveis aprovadas e emitidas pela CSRC, danos liquidados, danos e despesas razoáveis para a realização dos direitos do credor; Os beneficiários da garantia são todos titulares de obrigações societárias convertíveis.
3,Impacto das garantias das partes coligadas
As questões de garantia acima são necessárias para o funcionamento e desenvolvimento da empresa, atendem aos requisitos das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e disposições relevantes nos estatutos sociais, são propícias às atividades normais de produção e operação da empresa, e não prejudicam os interesses da empresa e de todos os acionistas.
4,Desde o início do ano até à data de divulgação, o montante total de várias transações com partes relacionadas que ocorreram com a parte relacionada
Desde o início deste ano até a data de emissão deste anúncio, exceto para esta transação, a empresa não tem nenhuma garantia de outra parte relacionada com as partes relacionadas acima.
5,Procedimentos de tomada de decisão para a realização desta transação com partes relacionadas e opiniões das partes relevantes
I) Processo de homologação
Em 28 de fevereiro de 2022, a companhia realizou a 13ª reunião do terceiro conselho de administração, deliberando e adotando a proposta sobre a garantia prestada pelo acionista controlador da empresa para a emissão de obrigações societárias conversíveis e transações de partes relacionadas, e os diretores relacionados evitaram votar sobre os assuntos acima. Os diretores independentes da empresa emitiram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes, a instituição de recomendação emitiu seus pareceres de verificação e o conselho de supervisores emitiu seus pareceres de consentimento. De acordo com os estatutos e disposições pertinentes, esta proposta ainda precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas.
II) Aprovação prévia e pareceres independentes de administradores independentes
1. Aprovação prévia
De acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes para a governança de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os , nós, como diretores independentes da empresa, somos responsáveis perante a empresa e todos os acionistas e com base em julgamento independente, A empresa analisou cuidadosamente as propostas relevantes que precisam ser aprovadas previamente consideradas na 13ª reunião do terceiro conselho de administração, e expressou as seguintes opiniões:
Em 31 de dezembro de 2020, os ativos líquidos auditados da empresa eram de 1,234 bilhão de yuans, menos de 1,5 bilhão de yuans. De acordo com o artigo 20 das medidas para a administração da emissão de títulos de empresas cotadas (revisadas em 2020), o emitente é obrigado a fornecer garantia para a emissão de títulos convertíveis nesta oferta pública, As obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez são garantidas pelo Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.Ltd(600343) Instituto de Pesquisa Tecnológica, o acionista controlador da empresa, e assumem responsabilidades conjuntas e diversas de garantia Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.Ltd(600343) Technology Research Institute fornece garantia para as obrigações societárias conversíveis emitidas pela empresa, o que constitui uma transação conectada.
Acreditamos que a emissão de obrigações corporativas convertíveis pela empresa é principalmente para atender às necessidades de capital dos projetos de investimento levantados e operação diária da empresa, e reduzir o custo de financiamento. A garantia prestada pelo acionista controlador às obrigações societárias convertíveis emitidas pela empresa desta vez está em consonância com as reais necessidades de funcionamento e desenvolvimento da empresa, é uma transação razoável, reflete o apoio do acionista controlador à empresa, está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, não tem impacto negativo na independência da empresa, e não há atos e circunstâncias que prejudiquem os interesses da empresa e dos acionistas minoritários, Cumprir com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen. Portanto, fica acordado que o acionista controlador deverá fornecer garantia para a empresa e os títulos societários conversíveis emitidos desta vez, e fica acordado submeter a proposta sobre o plano da empresa de aceitar o acionista controlador para fornecer garantia para a emissão de títulos societários conversíveis e transações de partes relacionadas pela empresa ao conselho de administração para deliberação.
2. Parecer independente
Acreditamos que a emissão de obrigações corporativas convertíveis pela empresa é principalmente para atender às necessidades de capital dos projetos de investimento levantados e operação diária da empresa, e reduzir o custo de financiamento. A garantia fornecida pelo Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.Ltd(600343) Instituto de Pesquisa Tecnológica, acionista controlador da empresa, para as obrigações societárias conversíveis emitidas pela empresa desta vez atende às necessidades reais do funcionamento e desenvolvimento da empresa, é uma transação razoável, reflete o apoio do acionista controlador à empresa, está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não tem impacto adverso na independência da empresa, Não existem atos e circunstâncias que prejudiquem os interesses da empresa e dos acionistas minoritários, que cumpram as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Quando o conselho de administração da empresa delibera esta proposta, os diretores relacionados evitam votar de acordo com regulamentos relevantes, e o procedimento de deliberação é legal. Concordamos com esta proposta e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
III) Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após verificação, o patrocinador acredita que: Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) planeja aceitar a garantia fornecida pelo acionista controlador para a emissão de obrigações societárias conversíveis e transações relacionadas atendem às necessidades das atividades comerciais normais da empresa; A empresa cumpriu os procedimentos necessários e cumpriu os requisitos da lei das sociedades, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e as disposições dos estatutos sociais. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e acionistas minoritários. As transações de partes relacionadas acima mencionadas foram deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores da empresa, os diretores relacionados evitaram votar, os diretores independentes realizaram sua aprovação prévia e expressaram suas opiniões independentes acordadas, e os procedimentos de tomada de decisão são legais e conformes.
IV) Pareceres do Conselho de Supervisores
O conselho de supervisores acredita que a garantia fornecida pelo acionista controlador Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.Ltd(600343) Instituto de Pesquisa Tecnológica para as obrigações societárias conversíveis emitidas pela empresa atende às necessidades reais do funcionamento e desenvolvimento da empresa, é uma transação razoável, segue os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e não prejudica os interesses da empresa e dos acionistas minoritários. Portanto, o conselho de supervisores concordou com a proposta da empresa de aceitar o acionista controlador para fornecer garantias e transações de partes relacionadas para a emissão de obrigações societárias convertíveis pela empresa.
6,Documentos para referência futura
(I) Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) a resolução da 13ª reunião do terceiro conselho de administração; (II) Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) a resolução da 11ª reunião do terceiro conselho de supervisores; (III) Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre assuntos relevantes da 13ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa;
(IV) Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relevantes da 13ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa;
(V) Everbright Securities Company Limited(601788) opiniões de verificação sobre assuntos relacionados com Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) planos de aceitar a garantia fornecida pelo acionista controlador para a emissão de obrigações societárias convertíveis e transações com partes relacionadas pela empresa. É por este meio anunciado.
Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) Conselho de Administração 28 de fevereiro de 2022
