Código dos títulos: Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) abreviatura dos títulos: Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) Anúncio n.o: 202213 Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037)
Compensação devedor pelo compromisso de desempenho da recompra direcional
Anúncio das acções reembolsáveis
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) (doravante denominada “a sociedade”) realizou a 18ª reunião do 6º Conselho de Administração e a 15ª reunião do 6º Conselho de Supervisão em 28 de fevereiro de 2022, deliberando e adotando a proposta de recompra direcional de ações a serem compensadas por devedores de compensação por compromisso de desempenho, proposta que deve ser submetida à segunda assembleia geral extraordinária de acionistas da sociedade em 2022 para deliberação, As informações pertinentes são anunciadas do seguinte modo:
1,Informação básica dos principais projetos de reestruturação de ativos em 2018
De acordo com a resposta sobre a aprovação da Guizhou Jiulian civil explosive equipment development Co., Ltd. para emitir ações à Guizhou Panjiang chemical (Group) Co., Ltd. para comprar ativos [zjxk [2018] n.o 1973) emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”), a empresa emitiu ações, À Guizhou Panjiang chemical (Group) Co., Ltd. (a seguir designado por “grupo panhua”) e à Guizhou industrial investment (Group) Co., Ltd. (a seguir designada por “Guizhou Wujiang Energy Investment Co., Ltd.”, a seguir designada por “Wujiang energy”) Wengfu (Group) Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Wengfu”) emite ações para comprar 100% de capital próprio da Guizhou Panjiang civil explosion Co., Ltd. (doravante referido como “Panjiang civil explosion”) detida por ele; Emitir ações ao grupo panhua e à Qiandongnan Kaishan Blasting Engineering Co., Ltd. (doravante denominada “Kaishan blasting”) para adquirir 94,75% do capital próprio da Guizhou Kaiyuan Blasting Engineering Co., Ltd. (doravante denominada “Kaiyuan blasting”); Ao poly Jiulian Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo poli Jiulian”) Shandong Yinguang Chemical Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Yinguang”, juntamente com “Grupo Panhua”, “Wujiang Energy”, “Grupo Wengfu” e “Grupo poli Jiuliano”, coletivamente referido como “devedor de compensação”, e “Jateamento Kaishan” coletivamente referido como “promissor de desempenho”) emitiu ações para comprar equipamentos civis explosivos Shandong Yinguang Co., Ltd. detidas conjuntamente por ele (agora renomeado “poly aoruikai (Shandong) Mining Service Co., Ltd.”, doravante referido como “explosão civil Yinguang”) 100% de capital próprio (“explosão civil Yinguang”, “explosão civil Panjiang” e “explosão Kaiyuan” são coletivamente referidos como “empresa alvo”, “explosão civil Yinguang 100% patrimônio” e “explosão civil Panjiang 100% patrimônio”, “explosão civil Kaiyuan 94,75% patrimônio” são coletivamente referidos como “ativos alvo”).
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (txpbz [2018] No. 0325, txpbz [2018] No. 0326 e txpbz [2018] No. 0327) emitido pela Beijing Tianjian Xingye Assets Appraisal Co., Ltd. sobre os ativos objeto desta transação, com 31 de dezembro de 2017 como data base de avaliação, o valor de avaliação dos ativos objeto desta transação é mostrado na seguinte tabela:
Unidade: 10000 yuan
Taxa de incremento do valor contabilístico líquido da taxa de incremento do valor contabilístico líquido
Ativos-alvo a adquirir (valor de avaliação da empresa-mãe (padrão de avaliação da empresa-mãe para operação de fusão)
Panjiang minbang 100% capital próprio 447259944700195036410 12,61% 12,67% 5036410
Caiyuan jateamento 94,75% capital próprio 137897113816591510714 9,55% 9,34% 1510714
Yinguang minbang 100% capital próprio 309501237222864702928 51,95% 26,35% 4702928
Total 8946582957396411250052 25,75% 17,51% 11250052
Nota: o valor contabilístico líquido no quadro corresponde aos dados financeiros auditados dos ativos subjacentes adquiridos em 31 de dezembro de 2017
De acordo com os resultados da avaliação acima, o preço de transação para a compra de 100% de patrimônio da explosão civil Panjiang, 94,75% de patrimônio da explosão Kaiyuan e 100% patrimônio da explosão civil Yinguang é 503641000 yuan, 151071400 yuan e 470292800 yuan respectivamente. Com base no preço de emissão de ações de 7,02 yuan / ação, a empresa emitirá 160257149 ações no total para a compra dos ativos subjacentes.
Em 15 de junho de 2018, a empresa recebeu a resposta sobre questões relacionadas à reestruturação de ativos da Guizhou Jiulian civil explosive equipment development Co., Ltd. (gzcq [2018] No. 346) da Comissão de supervisão de ativos estatais e administração do Conselho de Estado. Em princípio, a Comissão de supervisão de ativos estatais e administração do Conselho de Estado concordou com o plano geral da reestruturação de ativos principais da empresa.
Em 3 de dezembro de 2018, a empresa obteve a resposta sobre a aprovação da Guizhou Jiulian Civil Explosive Equipment Development Co., Ltd. para emitir ações para o poly Jiulian Holding Group Co., Ltd. para comprar ativos (zjxk [2018] No. 1973) emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Em dezembro de 2018, as empresas-alvo desta transação, explosão civil Panjiang, explosão Kaiyuan e explosão civil Yinguang, obtiveram a licença de negócios renovada pela Administração de Qingzhen para Indústria e Comércio e supervisão e administração do mercado Feixian respectivamente, e os procedimentos de transferência de capital e registro industrial e comercial relevante foram concluídos. Após a mudança industrial e comercial desta transação, a explosão civil de Panjiang e a explosão civil de Yinguang tornaram-se subsidiárias de propriedade integral da empresa, e a explosão de Kaiyuan tornou-se a subsidiária holding da empresa.
As novas ações emitidas desta vez passaram pelas formalidades de registro de ações em Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited em 25 de dezembro de 2018 e listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 7 de janeiro de 2019.
2,Compromisso de desempenho dos principais projetos de reestruturação de ativos em 2018
Durante esta importante reestruturação de ativos, a empresa e o promissor de desempenho assinaram o contrato de compromisso de desempenho e compensação de lucros e seu acordo complementar em 13 de fevereiro de 2018 e 28 de maio de 2018, respectivamente.
O promissor de desempenho promete que o lucro líquido de cada ativo sujeito em 2018, 2019 e 2020 não será inferior ao valor mostrado na tabela a seguir:
Unidade: 10000 yuan
Período de compromisso de desempenho da denominação da empresa
20182019 2020
Panjiang explosão civil 479527505198521754
Explosão de código aberto 107832112801115388
Yinguang explosão civil 394916426450454902
Total 98227510444491092044
Nota: o lucro líquido estimado na demonstração é o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes
De acordo com o relatório especial de auditoria emitido por uma empresa de contabilidade qualificada para exercer negócios relacionados com valores mobiliários, se o lucro líquido realizado pela empresa em questão em qualquer exercício contábil durante o período de compensação for menor do que o lucro líquido prometido no mesmo período, cada promissor de desempenho fará compensação à sociedade cotada de acordo com o compromisso de desempenho e contrato de compensação de lucros e seu acordo complementar. O limite máximo do número de ações compensatórias é o número de ações subscritas pelo promissor de desempenho nesta reestruturação e a parte insuficiente deve ser constituída em numerário.
De acordo com o acordo sobre compromisso de desempenho e acordo de compensação de lucros e seu acordo complementar assinado pela empresa e o promissor de desempenho em 13 de fevereiro de 2018 e 28 de maio de 2018, respectivamente, e o relatório sobre a compra de ativos e transações de partes relacionadas pela emissão de ações pela Guizhou Jiulian civil explosive equipment development Co., Ltd. (Versão Revisada), Se o lucro líquido realizado pelo ativo subjacente em qualquer exercício contábil dentro do período de compensação for inferior ao lucro líquido prometido no mesmo período, a contraparte compensará a empresa por retribuição de acordo com o acordo. O limite máximo do número de acções compensatórias é o número de acções subscritas pela contraparte nesta reestruturação e a parte insuficiente deve ser constituída em numerário. O número de acções a indemnizar é calculado e determinado de acordo com a seguinte fórmula:
Montante da compensação corrente = (lucro líquido autorizado corrente – lucro líquido efetivo corrente) ÷ lucro líquido autorizado total de cada ano dentro do período de compensação × Preço de transacção dos activos subjacentes
Número de ações a serem compensadas no período atual = valor da compensação no período atual / preço de emissão das ações
De acordo com o acordo de compromisso de desempenho e compensação de lucros e seu acordo complementar, se a empresa implementar a conversão de fundo de previdência ou lucros não distribuídos em capital social ou distribuição de ações durante o período de compromisso de desempenho, o montante acima mencionado da compensação de ações no período atual deve ser ajustado em conformidade, ou seja, o montante da compensação de ações no período atual (após ajuste) = o montante da compensação de ações no período atual (antes do ajuste) × (1 + proporção de conversão em ações de valor acrescentado ou oferta de ações).
Se a empresa pagar dividendos monetários durante o período de compromisso de desempenho, o rendimento acumulado de dividendos monetários correspondente ao montante atual da compensação de ações calculado pela contraparte de acordo com a fórmula acima deve ser devolvido à empresa.
3,Realização do desempenho da empresa alvo durante o período de compromisso de desempenho
I) Cumprimento dos compromissos iniciais de desempenho da empresa-alvo
O desempenho original da empresa-alvo de 2018 a 2020 é o seguinte: 1. explosão civil de Panjiang
Unidade: 10000 yuan
Projeto 20182019 2020
Desempenho comprometido 479527505198521754
Actualmente concluído 482800505525526444
Diferença 32,73 3,27 46,90
Taxa de conclusão: 100,68%, 100,06%, 100,90%
2. Explosão de código aberto
Unidade: 10000 yuan
Projeto 20182019 2020
Desempenho comprometido 107832112801115388
Efectivamente concluído 131549130116129143
Diferença 237,17 173,15 137,55
111,92% taxa de conclusão
3. Explosão civil de Yinguang
Unidade: 10000 yuan
Projeto 20182019 2020
Desempenho comprometido 394916426450
