Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037)
A partir de 31 de dezembro de 2021
Relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente angariados (emissão de acções para aquisição de activos)
De acordo com as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) sobre o relatório sobre o uso dos fundos anteriormente levantados (Zheng Jian FA FA Zi [2007] No. 500), a empresa informará o uso dos fundos anteriormente levantados (emissão de ações para compra de ativos) a partir de 31 de dezembro de 2021 da seguinte forma: I. Informações básicas dos fundos anteriormente levantados
Aprovado pela resposta à aprovação da Guizhou Jiulian civil explosive equipment development Co., Ltd. para emitir ações à Guizhou Panjiang chemical (Group) Co., Ltd. para comprar ativos [zjxk [2018] n.o 1973) emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) (anteriormente “Guizhou Jiulian civil explosive equipment development Co., Ltd.”, renomeado como ” Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) ” em dezembro de 2019, doravante referido como “empresa”, “empresa cotada” ou ” Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) “) para Guizhou Panjiang chemical (Group) Co., Ltd. (doravante referido como “grupo panhua”) Guizhou industrial investment (Group) Co., Ltd. (agora renomeada Guizhou Wujiang Energy Investment Co., Ltd., a seguir designada por “grupo de investimento industrial”) e Wengfu (Group) Co., Ltd. (a seguir designada por “grupo Wengfu”) emitiram ações para comprar 100% de capital próprio da Guizhou Panjiang civil explosion Co., Ltd. (a seguir designada por “explosão civil Panjiang”) detidas conjuntamente por eles; Emitir ações ao grupo panhua e à Qiandongnan Kaishan Blasting Engineering Co., Ltd. (doravante denominada “Kaishan blasting”) para adquirir 94,75% do capital próprio da Guizhou Kaiyuan Blasting Engineering Co., Ltd. (doravante denominada “Kaiyuan blasting”); Emitir acções da poly Jiulian Holding Group Co., Ltd. (a seguir designada por “grupo poli Jiulian”) e da Shandong Yinguang Chemical Group Co., Ltd. (a seguir designada por “grupo Yinguang”) para adquirir a Shandong Yinguang Civil Explosive Equipment Co., Ltd. (agora denominada “poly aoruikai (Shandong) Mining Service Co., Ltd.), A seguir referida como “explosão civil Yinguang”) 100% de capital próprio (“explosão civil Yinguang”, “explosão civil Panjiang” e “explosão Kaiyuan” são coletivamente referidas como “empresa alvo”, “explosão civil Yinguang 100% patrimônio” e “explosão civil Panjiang 100% patrimônio”, “explosão civil Kaiyuan 94,75% patrimônio” são coletivamente referidos como “ativos alvo”).
Os preços de transação para a compra de 100% de capital da Panjiang minbang, 94,75% de capital da Kaiyuan jating e 100% de capital da Yinguang minbang são 503641000 yuan, 151071400 yuan e 470292800 yuan respectivamente. Com base no preço de emissão de ações de 7,02 yuan / ação, a empresa listada emitirá 160257149 ações no total ao comprar os ativos subjacentes. A consideração específica desta operação é a seguinte:
Proporção do número de acções emitidas para efeitos de contrapartida dos activos subjacentes detidos pela contraparte no número total de acções (10000 yuans) da empresa após a emissão
Grupo Panhua Panjiang minbang 100% capital próprio 721013% 363131751728162
1. Explosão de código aberto 94,75% capital próprio 14,94% 930000% 14828122122678
2. Panjiang minbang 100% capital do grupo de investimento industrial 205860% 1036795147691593,03%
Proporção do número de acções emitidas para efeitos de contrapartida dos activos subjacentes detidos pela contraparte no número total de acções (10000 yuans) da empresa após a emissão
3 Wengfu grupo Panjiang minbang 100% capital próprio 7,3127% 36829852464101,08%
4 Caishan jateamento open source jateamento 94,75% equity 1,7500% 279,023974640,08%
5 grupo poli Jiulian Yinguang minbang 100% capital próprio 700000% 3292050468952999,62%
6 Grupo Yinguang Yinguang minbang 100% capital próprio 300000% 14108782009774,12%
Total 1125005216025714932,86
Em dezembro de 2018, as empresas-alvo desta transação, explosão civil Panjiang, explosão Kaiyuan e explosão civil Yinguang, obtiveram a licença de negócios renovada pela Administração de Qingzhen para Indústria e Comércio e supervisão e administração do mercado Feixian respectivamente, e os procedimentos de transferência de capital e registro industrial e comercial relevante foram concluídos. Após a conclusão desta mudança, Panjiang Civil Blasting e Yinguang Civil Blasting tornaram-se as subsidiárias de propriedade integral da empresa, e Kaiyuan Blasting tornou-se as subsidiárias holding da empresa.
As novas ações emitidas desta vez passaram pelas formalidades de registro de ações em Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. em 25 de dezembro de 2018 e listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 7 de janeiro de 2019.
A oferta não pública anterior da empresa de 160257149 ações envolveu apenas a compra de 100% de ações da Panjiang minbang, 94,75% de ações da Kaiyuan blasting e 100% de ações da Yinguang minbang na forma de emissão de ações, não envolveu o fluxo real de fundos levantados, e não houve tempo para a chegada de fundos e o depósito de fundos na conta especial. 2,Utilização efectiva de fundos anteriormente levantados (I) Utilização de fundos anteriormente levantados
O uso dos fundos anteriormente levantados é a emissão de ações para subscrição de ativos e a mudança de propriedade dos ativos.
A mudança de 100% das ações detidas pelo grupo de investimento industrial e comercial e pelo grupo Kaiyuan de 100,94% das ações detidas pelo grupo de investimento industrial e comercial foi concluída em 2018, e os procedimentos de jateamento de 100% das ações detidas pelo grupo Kaiyuan e pelo grupo Jiuguang foram concluídos respectivamente.
Em resposta à mudança de propriedade, o escritório de advocacia Beijing Jincheng Tongda emitiu o parecer jurídico sobre a emissão de ações pela empresa para compra de ativos e entrega de ativos de transações de partes relacionadas para verificar o registro da mudança de propriedade dos ativos subjacentes.
Os Contadores Públicos Certificados Ruihua (sociedade geral especial) emitiram o relatório de verificação de capital com o número Ruihua Yan Zi [2018] 02280002 para a entrega dos ativos em questão, e verificaram o recém-aumentado capital social e capital social da empresa.
Em 25 de dezembro de 2018, a empresa completou o pedido de registro de 160257149 ações emitidas pelo grupo panhua, grupo poli Jiulian, grupo Yinguang, grupo de investimento industrial, grupo Wengfu e jateamento Kaishan em Shenzhen Branch da China Securities Depository and Clearing Corporation, e China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch emitiu certificados de registro de títulos relevantes. Em janeiro de 2019, a Guizhou Jiulian Civil Explosive Equipment Development Co., Ltd. anunciou a implementação da emissão de ações para compra de ativos e o anúncio de listagem de novas ações. A natureza das ações recém-emitidas são ações negociáveis com condições de venda limitadas, e a data de listagem e circulação é 7 de janeiro de 2019.
(II) alterações nos projectos de investimento efectivos dos fundos anteriormente angariados
A empresa emite ações para adquirir os ativos subjacentes, e não há alteração no projeto de investimento dos fundos anteriormente levantados. (III) Transferência externa ou substituição de projetos de investimento por fundos previamente mobilizados
De acordo com o anúncio da Guizhou Jiulian civil explosive equipment development Co., Ltd. ao estabelecer uma joint venture com a aoruikai Holding Co., Ltd. (nº 201927), a empresa despojou 85% do capital próprio de sua subsidiária integral, Tulufan Yinguang civil explosive Co., Ltd. (doravante referido como “Tulufan civil explosive”), representando 51% das ações da joint venture. Após a alienação, Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) detém 58,35% da Yinguang minbang.
Além das questões acima, não há outra transferência externa ou substituição do projeto de investimento da empresa pelos fundos levantados. (IV) fundos angariados temporários ociosos e projectos de investimento de fundos angariados não utilizados
A empresa não tem fundos levantados temporariamente ociosos ou projetos de investimento não utilizados de fundos levantados. 3,Benefícios obtidos pelos projectos de investimento com os fundos anteriormente angariados
No processo desta importante reestruturação de ativos, a empresa assinou o contrato de compromisso de desempenho e compensação de lucros e seu acordo complementar com o grupo panhua, o grupo poly Jiulian, o grupo Yinguang, o grupo de investimento industrial, o grupo Wengfu e o jateamento Kaishan (doravante coletivamente referido como “parte do compromisso de desempenho”) em 13 de fevereiro de 2018 e 28 de maio de 2018, respectivamente. A parte do compromisso de desempenho promete que o lucro líquido de cada empresa-alvo em 2018, 2019 e 2020 (juntamente com 2018 e 2019, referido como o “período de compromisso”) em cada exercício fiscal não será inferior ao valor indicado na tabela a seguir:
Unidade: 10000 yuan
Período de compromisso de desempenho da denominação da empresa
20182019 2020
Panjiang explosão civil 479527505198521754 explosão de código aberto 107832112801115388 Yinguang explosão civil 394916426450454902 total 982275 10,444.49 10,920.44
Nota: o lucro líquido estimado na demonstração é o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes
De acordo com o acordo sobre compromisso de desempenho e compensação de lucro e seu acordo suplementar e o relatório sobre compra de ativos e transações de partes relacionadas emitido pela Guizhou Jiulian civil explosive equipment development Co., Ltd. (Versão revisada), se o lucro líquido realizado pela empresa em questão em qualquer ano contábil dentro do período de compensação é menor do que o lucro líquido prometido no mesmo período, A parte do compromisso de desempenho deve compensar a empresa pela remuneração de acordo com o compromisso de desempenho e o acordo de compensação de lucros e seu acordo complementar. Especificamente, as ações detidas pela parte do compromisso de desempenho e pela contraparte e por elas subscritas nesta reestruturação devem ter prioridade à compensação e o número máximo de ações de compensação será a parte do compromisso de desempenho nessa reestruturação.
O desempenho da explosão civil de Panjiang, explosão de Kaiyuan e explosão civil de Yinguang em 20182020 é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Explosão civil de Panjiang 20182019 2020
Desempenho comprometido 479527505198521754 conclusão real 482800475453554172 diferença 32.73 -297.45 324.18 taxa de conclusão 100.68% 94.11% 106.21%
Explosão de código aberto 20182019 2020
