Código dos títulos: Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) abreviatura dos títulos: Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) Anúncio n.o: 202212 Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037)
Notas sobre a correção do cumprimento dos principais compromissos de desempenho de reestruturação de ativos em 2018
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Panorama do regime de transacções
I) Panorama geral do plano de reorganização
Nesta transação, Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) (doravante referida como “a empresa” e “a empresa”) para Guizhou Panjiang chemical (Group) Co., Ltd. e Guizhou industrial investment (Group) Co., Ltd. (agora renomeada “Guizhou Wujiang Energy Investment Co., Ltd”) Wengfu (Group) Co., Ltd. emitiu ações para comprar 100% de capital próprio da Guizhou Panjiang civil explosive Co., Ltd. (a seguir designada por “Panjiang civil explosive”); Emitir acções à Guizhou Panjiang chemical (Group) Co., Ltd. e à Qiandongnan Kaishan Blasting Engineering Co., Ltd. para adquirir 94,75% do capital próprio da Guizhou Kaiyuan Blasting Engineering Co., Ltd. (a seguir designada por “Caiyuan Blasting”); Emitir acções da poly Jiulian Holding Group Co., Ltd. e da Shandong Yinguang Chemical Group Co., Ltd. para adquirir a Shandong Yinguang Civil Explosive Equipment Co., Ltd. (agora renomeada para “poly aoruikai (Shandong) Mining Service Co., Ltd.), A seguir referida como “explosão civil de Yinguang”) 100% de capital próprio (“explosão civil de Yinguang”, “explosão civil de Panjiang”, “explosão de Kaiyuan” são coletivamente referidas como “empresa alvo”, “explosão civil de Yinguang 100% patrimônio”, “explosão civil de Panjiang 100% patrimônio”, “explosão civil de Kaiyuan 94,75% patrimônio” são coletivamente referidos como “ativos alvo”).
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (txpbz [2018] No. 0325, txpbz [2018] No. 0326 e txpbz [2018] No. 0327) emitido pela Beijing Tianjian Xingye Assets Appraisal Co., Ltd. sobre a compra de ativos nesta transação, e tomando 31 de dezembro de 2017 como data base de avaliação, o valor de avaliação dos ativos subjacentes desta transação é mostrado na seguinte tabela:
Unidade: 10000 yuan
Taxa de incremento do valor contabilístico líquido da taxa de incremento do valor contabilístico líquido
Valor de avaliação dos activos a adquirir (empresa-mãe (fusão) (preço de transacção da empresa-mãe (fusão))
Diâmetro (diâmetro) (diâmetro)
Panjiang minbang 100% capital próprio 447259944700195036410 12,61% 12,67% 5036410
Caiyuan jateamento 94,75% capital próprio 137897113816591510714 9,55% 9,34% 1510714
Yinguang minbang 100% capital próprio 309501237222864702928 51,95% 26,35% 4702928
Total 8946582957396411250052 25,75% 17,51% 11250052
Nota: o valor contabilístico líquido é os dados financeiros auditados dos ativos adquiridos em 31 de dezembro de 2017
De acordo com os resultados da avaliação acima, o preço de transação para a compra de 100% de capital da explosão civil Panjiang, 94,75% de capital da explosão Kaiyuan e 100% de capital da explosão civil Yinguang é 503641000 yuan respectivamente
1510714 milhões de yuans e 4702928 milhões de yuans. Com base no preço de emissão de ações de 7,02 yuan / ação, a empresa emitirá 160257149 ações no total para a compra dos ativos subjacentes.
II) Revisão e aprovação
Em 15 de junho de 2018, a empresa recebeu a resposta sobre questões relacionadas à reestruturação de ativos da Guizhou Jiulian civil explosive equipment development Co., Ltd. (gzcq [2018] No. 346) da Comissão de supervisão de ativos estatais e administração do Conselho de Estado, e concordou em princípio com o plano geral de reestruturação de ativos importantes da empresa.
Em 3 de dezembro de 2018, a empresa obteve a resposta sobre a aprovação da Guizhou Jiulian Civil Explosive Equipment Development Co., Ltd. para emitir ações para o poly Jiulian Holding Group Co., Ltd. para comprar ativos (zjxk [2018] No. 1973) emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
III) Conclusão da reorganização
Em dezembro de 2018, as empresas-alvo desta transação, explosão civil Panjiang, explosão Kaiyuan e explosão civil Yinguang, obtiveram a licença de negócios renovada pela Administração de Qingzhen para Indústria e Comércio e supervisão e administração do mercado Feixian respectivamente, e os procedimentos de transferência de capital e registro industrial e comercial relevante foram concluídos. Após a conclusão desta mudança, Panjiang Civil Blasting e Yinguang Civil Blasting tornaram-se as subsidiárias de propriedade integral da empresa, e Kaiyuan Blasting tornou-se as subsidiárias holding da empresa. As novas ações emitidas desta vez passaram pelas formalidades de registro de ações em Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited em 25 de dezembro de 2018 e listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 7 de janeiro de 2019.
2,Compromisso de desempenho
No processo desta grande reorganização de ativos, a empresa e Guizhou Panjiang chemical (Group) Co., Ltd., Guizhou industrial investment (Group) Co., Ltd. (agora renomeado Guizhou Wujiang Energy Investment Co., Ltd.), Wengfu (Group) Co., Ltd., Qiandongnan Kaishan Blasting Engineering Co., Ltd. Poly Jiulian Holding Group Co., Ltd. e Shandong Yinguang Chemical Group Co., Ltd. (doravante referido como “promissor de desempenho”) assinaram o compromisso de desempenho e o acordo de compensação de lucros e seu acordo complementar em 13 de fevereiro de 2018 e 28 de maio de 2018, respectivamente.
O promissor de desempenho promete que o lucro líquido de cada empresa-alvo em 2018, 2019 e 2020 não será inferior ao valor mostrado na tabela a seguir:
Unidade: 10000 yuan
Período de compromisso de desempenho da denominação da empresa
20182019 2020
Panjiang explosão civil 479527505198521754
Explosão de código aberto 107832112801115388
Yinguang explosão civil 394916426450454902
Total 98227510444491092044
Nota: o lucro líquido estimado no quadro é o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes.De acordo com o relatório especial de auditoria emitido por uma empresa de contabilidade qualificada para exercer atividades relacionadas com valores mobiliários, se o lucro líquido realizado pelo ativo subjacente em qualquer exercício contabilístico dentro do período de compensação for inferior ao lucro líquido autorizado no mesmo período, Cada promissor de desempenho fará compensação à empresa listada de acordo com o compromisso de desempenho e contrato de compensação de lucros e seu contrato complementar.
Especificamente, deverá ser dada prioridade às ações detidas pelo promissor de desempenho e pela contraparte e subscritas nesta reestruturação.O limite máximo do número de ações compensatórias é o número de ações subscritas pelo promissor de desempenho nesta reestruturação e a parte insuficiente deve ser constituída em numerário.
3,Execução dos compromissos iniciais de desempenho
O desempenho original da empresa alvo de 2018 a 2020 é o seguinte:
I) Explosão civil de Panjiang
Unidade: 10000 yuan
Projeto 20182019 2020
Desempenho comprometido 479527505198521754
Actualmente concluído 482800505525526444
Diferença 32,73 3,27 46,90
Taxa de conclusão: 100,68%, 100,06%, 100,90%
II) Explosão de código aberto
Unidade: 10000 yuan
Projeto 20182019 2020
Desempenho comprometido 107832112801115388
Efectivamente concluído 131549130116129143
Diferença 237,17 173,15 137,55
Taxa de conclusão 121,99%, 115,35%, 111,92%
(III) Explosão civil em Yinguang
Unidade: 10000 yuan
Projeto 20182019 2020
Desempenho comprometido 394916426450454902
Actualmente concluído 395971429034455348
Diferença 10,55 25,84 4,46
Taxa de conclusão: 100,27%, 100,61%, 100,10%
Nota: 1 O montante efectivamente concluído é o lucro líquido da empresa-alvo após dedução dos lucros e perdas não recorrentes atribuíveis ao proprietário da empresa-mãe. 2. De acordo com o anúncio da Guizhou Jiulian civil explosive equipment development Co., Ltd. sobre o estabelecimento de uma joint venture com a aoruikai Holding Co., Ltd. (nº 201927), a empresa despojou 85% do capital próprio de sua subsidiária integral, Turpan Yinguang civil explosive equipment Co., Ltd. (doravante referido como “explosivo civil Turpan”), representando 51% das ações da joint venture. Portanto, a explosão civil Yinguang fez uma resolução em 2 de janeiro de 2019 para transferir todo o patrimônio da explosão civil Turpan para a empresa. O assunto do compromisso inclui explosão civil Turpan, então o desempenho da explosão civil Yinguang aqui inclui explosão civil Turpan
