Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Fevereiro de 2002
Artigo 1, a fim de padronizar os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631) (doravante denominada “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e a lei de valores mobiliários da República Popular da China Estas regras são formuladas de acordo com as normas para a governança das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos relevantes e os Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631) (doravante designados por “estatutos”).
Artigo 2º O Conselho de Administração exercerá as suas funções e poderes de acordo com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e regras aplicáveis, e será responsável perante a assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Administração dispõe de um departamento de investimento de valores mobiliários para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração pode, simultaneamente, exercer a função de chefe do departamento de investimento em valores mobiliários e ser responsável pela manutenção do selo do Conselho de Administração.
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 5º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o departamento de investimento em valores mobiliários solicitará integralmente o parecer de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação. O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
Artigo 6.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
(1) Propor accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
(2) Quando mais de um terço dos diretores proponham conjuntamente;
(3) Quando proposto pelo conselho de supervisores;
(4) Quando o presidente o considerar necessário;
(5) Quando mais de metade dos diretores independentes proponham;
(6) Quando exigido pela autoridade reguladora de valores mobiliários;
(7) Outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 7º Quando for proposta uma reunião provisória do Conselho de Administração nos termos do disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do departamento de investimento de valores mobiliários ou diretamente. Numa proposta escrita
Devem ser especificados os seguintes elementos:
(1) O nome do proponente;
2) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
(3) Propor o prazo, o local e o método da reunião;
(4) Propostas claras e específicas;
(5) Informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Após receber a proposta escrita acima e os materiais relevantes, o departamento de investimento em valores mobiliários transmitirá-los-á ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 8.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 9º Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o departamento de investimento em valores mobiliários apresentará a convocação escrita da reunião carimbada com o selo do conselho de administração a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração, por meio de serviço pessoal, fax, e-mail ou outros métodos especificados nos estatutos com 10 e 3 dias de antecedência. Se não for entregue à mão, será igualmente confirmado por telefone e registado em conformidade.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou outro meio oral a qualquer momento, e o horário da convocação da reunião não pode ser limitado pelos três dias acima mencionados, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 10.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Hora e local da reunião;
(2) Método de convocação da reunião;
(3) Questões a considerar (proposta da reunião);
(4) O convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e sua proposta escrita;
(5) Materiais necessários à votação na reunião de diretores;
(6) Os diretores comparecerão pessoalmente à reunião ou confiarão a outros diretores comparecer à reunião em seu nome;
(7) Pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (1) e (2) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 11, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 12.o, a reunião do conselho de administração deve ser notificada antecipadamente a todos os diretores, conforme necessário, e devem ser fornecidos materiais suficientes para a reunião, incluindo todas as informações, dados e materiais necessários pelos diretores para votar a proposta, tais como os materiais de base relevantes dos tópicos da reunião, a aprovação prévia de diretores independentes e responder atempadamente às perguntas levantadas pelos diretores, Complementar materiais relevantes da reunião de acordo com os requisitos dos diretores antes da reunião.
Artigo 13.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores.
Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração deve indicar:
(1) Os nomes do administrador e do administrador;
(2) Breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(3) O âmbito da autorização do cliente e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(4) A data efectiva da atribuição;
(5) Assinatura, data, etc. do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 15.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
(1) Ao considerar transações com partes relacionadas, os diretores não relacionados não confiarão diretores relacionados a comparecer em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
(2) Os diretores independentes não confiarão a presença de diretores não independentes em seu nome e os diretores não independentes não aceitarão a atribuição de diretores independentes;
(3) O diretor não confiará plenamente outros diretores para comparecer em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenção de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara.
4. Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 16.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Se necessário, a reunião pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões. A reunião intercalar do conselho de administração também pode realizar in loco e
Devem ser realizados ao mesmo tempo outros métodos. Se o número de directores presentes na reunião ou o número de directores que se pronunciaram na reunião for confirmado por escrito, por fax ou por telefone, o número de directores que participaram na reunião será confirmado por escrito ou dentro do prazo fixado. Durante a votação de comunicação, os diretores devem enviar por fax ou enviar por e-mail seus pareceres escritos e intenções de votação sobre os assuntos em análise ao conselho de administração após assinatura para confirmação.
Artigo 17.º O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores. Artigo 18.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao departamento de investimento de valores mobiliários, ao organizador da reunião, ao gerente geral e outros gerentes superiores, a várias comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes para a tomada de decisões, ou sugerir ao anfitrião durante a reunião que convide os representantes do pessoal e instituições acima mencionados a participar na reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 19.o, após discussão integral de cada proposta, o presidente deve apresentá-la atempadamente aos diretores presentes na reunião para votação. A votação na reunião será conduzida por uma pessoa, um voto e voto aberto.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião terão em consideração a intenção acima referida
Se um deles for selecionado e não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente; se recusarem a escolha, considera-se que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 20.o, após a conclusão da votação dos directores que participam na reunião, o pessoal competente do departamento de investimento em valores mobiliários recolhe atempadamente os votos de voto dos directores e apresenta-os ao Secretário do Conselho de Administração para efeitos estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou de um director independente.
Se uma reunião for realizada no local, o anfitrião da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Art. 21, exceto para a retirada de diretores neste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular resoluções pertinentes, mais da metade dos diretores da sociedade deve votar a favor da proposta. Sempre que as leis, os regulamentos administrativos e os estatutos prevejam que a formação de uma resolução pelo conselho de administração deva obter o consentimento de mais diretores, prevalecerão suas disposições.
De acordo com o disposto no Estatuto Social, a resolução do Conselho de Administração sobre as questões de garantia sob sua autoridade deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião, exceto que mais da metade dos diretores da sociedade concorde.
