Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301)
Regulamento Interno do Conselho de Administração (Revisado)
(estas regras foram deliberadas e adotadas pela 44ª sessão do 8º Conselho de Administração da sociedade e devem ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas)
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) (hereinafter referred to as “the company”) in order to standardize the discussion methods and procedures of the board of directors, ensure that the board of directors implements the resolutions of the general meeting of shareholders, improve work efficiency and ensure scientific decision-making, in accordance with the provisions of the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as “the company law”) and the Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) articles of Association (hereinafter referred to as “the articles of association”), Formule estas regras.
Artigo 2º Estas regras são vinculativas para todos os diretores, o Secretário do Conselho de Administração, supervisores e outro pessoal relevante que participe na reunião do Conselho de Administração.
Capítulo II Convocação da reunião
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. A reunião ordinária do Conselho de Administração é realizada pelo menos duas vezes por ano, convocada pelo presidente.
Em qualquer uma das seguintes circunstâncias, o conselho de administração convocará uma reunião provisória do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta: (I) quando o presidente considerar necessário;
(II) proposta por accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
III) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
IV) quando mais de metade dos directores independentes proponham conjuntamente;
V) Quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
VI) quando proposto pelo gerente geral.
Nos itens (II) a (VI), o proponente deve explicar os motivos por escrito e exigir que o convocador convoque uma reunião provisória do conselho de administração.
Artigo 4.o A convocação da reunião do conselho de administração será enviada por pessoa especial, fax ou correio electrónico; O prazo de convocação é: a convocação da reunião ordinária deve ser enviada por escrito 10 dias antes da reunião e a convocação da reunião provisória deve ser enviada por escrito 3 dias antes da reunião.
Em caso de circunstâncias especiais, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, ela pode não estar sujeita ao prazo acima mencionado de convocação da reunião, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 5.o A convocação da reunião do conselho deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data, hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação;
(V) outros assuntos.
Artigo 6 o conselho de administração deve fornecer a todos os diretores materiais suficientes, e entregar os materiais relevantes dos tópicos da reunião e as informações e dados que sejam úteis para que os diretores entendam o desenvolvimento dos negócios da empresa a todos os diretores ao enviar o aviso de convocação da reunião do conselho.
Quando mais da metade dos diretores independentes considerar que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
Artigo 7º As propostas que devam ser submetidas ao conselho de administração para pesquisa, discussão e resolução serão submetidas antecipadamente ao secretário do conselho de administração, que as recolherá, classificará e submeterá à apreciação do presidente, decidindo se as incluirá na ordem do dia.
Em princípio, todas as propostas apresentadas devem ser incluídas na ordem do dia. No caso de propostas que não estejam incluídas na ordem do dia, o presidente do conselho de administração deve explicar as razões ao proponente por escrito, não pressionando nem recusando discutir ou responder. Caso contrário, o proponente tem o direito de refletir a situação junto das autoridades reguladoras competentes.
O conteúdo da proposta será entregue a todos os diretores e pessoas relevantes que precisem comparecer à reunião como delegados sem direito de voto juntamente com o aviso da reunião.
Artigo 8.o A proposta do Conselho de Administração deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo não entra em conflito com as disposições legais, regulamentares administrativos e estatutos, e pertence ao âmbito de responsabilidades do conselho de administração;
(II) a proposta deve estar em conformidade com os interesses da sociedade e de todos os accionistas;
(III) existem temas claros e assuntos específicos;
(IV) deve ser apresentado por escrito.
Artigo 9º o Conselho de Administração exercerá as suas funções e poderes dentro do âmbito especificado nos estatutos ou autorizado pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Convocação da reunião
Artigo 10.o A reunião do Conselho de Administração é realizada por votação no local. Com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião do conselho de administração também pode ser realizada por meio de votação de comunicação e no local combinada com votação de comunicação.
Artigo 11.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores.
Artigo 12.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente. Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Artigo 13.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pessoalmente por directores e, se por algum motivo não puder comparecer, pode confiar outros directores por escrito para assistirem em seu nome.
A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização.
Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 14.º Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Administração ou confiar a outros diretores para comparecer à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, ele será considerado incapaz de desempenhar suas funções e o Conselho de Administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Artigo 15.o Os altos executivos e supervisores da sociedade participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. O convocador da reunião pode convidar consultores e proponentes da empresa para comparecer à reunião como delegados sem direito de voto quando considerar necessário.
Capítulo IV votação na reunião
Artigo 16.º, o Conselho de Administração votará sobre todas as propostas inscritas na ordem do dia ponto a ponto, não podendo arquivar ou recusar a votação por qualquer motivo. Se houver propostas diferentes sobre o mesmo assunto, a votação será realizada pela ordem cronológica das propostas de resolução sobre o assunto.
Artigo 17.o O presidente da reunião especificará, de acordo com as circunstâncias específicas, a hora e o número de intervenções de cada pessoa; Dentro do tempo de uso da palavra prescrito, a intervenção dos directores não será interrompida a meio caminho para garantir que os directores gozam de pleno direito de uso da palavra.
Artigo 18 a votação na reunião do Conselho de Administração será de uma pessoa, um voto, e os métodos de votação das deliberações são: voto aberto e levantar as mãos.
Com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, o conselho de administração pode adotar a votação de comunicação e tomar resoluções, que serão assinadas pelos diretores presentes na reunião.
Artigo 19.º Se os diretores comparecerem à reunião por meio de votação por comunicação, votarão por votação aberta com votos preenchidos.
O Secretário do Conselho de Administração será responsável pela organização e preparação dos votos de voto do Conselho de Administração, que incluirão, no mínimo, os seguintes conteúdos:
(I) a sessão e o horário do conselho de administração;
II) Assinatura dos administradores;
(III) Questões a considerar e votar;
IV) instruções sobre a forma de votar a favor, contra e abstenção;
(V) outros itens que precisam ser registrados.
Os votos de voto preenchidos pelos diretores serão entregues em mão, fax ou e-mail para o endereço designado no prazo especificado no aviso de reunião, caso contrário, serão considerados como não comparecentes à reunião.
Artigo 20º Uma resolução do Conselho de Administração deve ser adotada por mais de metade de todos os diretores.
Caso a sociedade adquira suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do n.º 1 do artigo 24.º dos estatutos, também estará sujeita à deliberação da reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores.
As garantias externas e outros assuntos a serem considerados pelo conselho de administração serão aprovados e resolvidos por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 21.º Se um diretor estiver associado à empresa envolvida na resolução do conselho de administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
As partes coligadas assegurarão a veracidade e a completude das informações fornecidas e, se estiverem relacionadas com a empresa envolvida nas questões decididas na reunião, informarão atempadamente o Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 22 os diretores devem cumprir a obrigação de diligência e conscienciosidade, considerar cuidadosamente as propostas apresentadas e fornecer motivos claros para votar contra ou abster-se de votar sobre as propostas.
Artigo 23, exceto para os supervisores e gerente geral que compareçam à reunião do conselho como delegados sem direito de voto, conforme estipulado na lei das sociedades e nos estatutos sociais, os demais delegados sem direito de voto só comparecerão à reunião quando discutirem temas relevantes e deverão se retirar em outros momentos. Todos os participantes têm o direito de falar, mas não de votar. Antes de tomar uma decisão, o Conselho de Administração deve ouvir plenamente as opiniões dos participantes não votantes.
Capítulo V Ata da reunião
Artigo 24 o Conselho de Administração elaborará atas do processo de discussão e das decisões dos assuntos discutidos na reunião, que incluirão os seguintes conteúdos:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
(II) os nomes dos diretores presentes e dos diretores encarregados de assistir ao conselho de administração;
III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave do discurso dos diretores;
V) Método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção).
Artigo 25.º Os diretores presentes na reunião e o registrador assinarão a ata da reunião. Os diretores que assinarem a ata da reunião podem opor-se a um tópico e registrá-lo na ata da reunião.
Art. 26. Caso a resolução do conselho de administração viole leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais e estas normas, resultando em prejuízos econômicos graves para a sociedade, os diretores participantes da resolução serão responsáveis por indenização à sociedade; No entanto, se for provado que manifestou objecções ou levantou objecções durante a votação e inscritas na acta da reunião, o director pode ficar isento de responsabilidade.
Capítulo VI Questões pós-reunião
Artigo 27 após a constituição da deliberação do conselho de administração, o gerente geral da sociedade será responsável pela implementação, e o gerente geral informará oportunamente a implementação da resolução ao conselho de administração.
Artigo 28.º Os executores das deliberações pertinentes informarão ao Conselho de Administração sobre a implementação e implementação de resoluções anteriores do Conselho de Administração no Conselho de Administração, e os diretores têm o direito de solicitar ao pessoal relevante sobre a implementação e implementação de resoluções anteriores do Conselho de Administração.
Artigo 29 o Conselho de Administração supervisionará e fiscalizará a execução das deliberações do Conselho de Administração; se a execução específica violar as deliberações do Conselho de Administração ou for incompatível com o espírito das deliberações do Conselho de Administração, o Conselho de Administração instruirá o executor a fazer uma explicação escrita e corrigi-la; Se as perdas forem causadas à empresa por culpa pessoal ou negligência grave, elas serão investigadas por responsabilidade pessoal.
Artigo 30 o Secretário do Conselho de Administração será responsável por comunicar as atas da reunião, resoluções e outros materiais relevantes às autoridades reguladoras relevantes após a reunião, e tratar da divulgação de informações nos meios de comunicação públicos.
Artigo 31.º Antes de as decisões do Conselho de Administração serem divulgadas por canais normais, todo o pessoal que participa na reunião não deve revelar segredos de forma alguma, muito menos procurar interesses privados. Se os atos acima ocorrerem, as partes suportarão todas as consequências e serão investigadas por responsabilidade legal de acordo com as circunstâncias.
Artigo 32, os arquivos da reunião do conselho de administração incluem o aviso de reunião e materiais da reunião, a presença de reuniões, resoluções, atas de reunião assinadas e confirmadas pelos diretores presentes, anúncio de resolução, etc. A ata da reunião do conselho de administração será conservada como arquivo da empresa durante 15 anos.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 33.º Salvo disposição em contrário, os termos utilizados neste regulamento têm os mesmos significados que os estatutos.
Artigo 34 As matérias não abrangidas por este regulamento ou em conflito com as disposições das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes promulgados ou modificados após a entrada em vigor do regulamento serão implementadas de acordo com as disposições das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 35 Este Regulamento será formulado, alterado e interpretado pelo Conselho de Administração e entrará em vigor a partir da data de deliberação e adoção pela Assembleia Geral dos acionistas da sociedade. A partir da data efetiva do presente regulamento, o regulamento interno do Conselho de Administração considerado e adotado pela segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2014, em março de 2014, será revogado simultaneamente.
Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301)
Fevereiro de 2022
