Escritório de advocacia Beijing Jindu (Guangzhou)
cerca de
Ninestar Corporation(002180) Plano de incentivos às acções restritas 2022
Parecer jurídico
Fevereiro de 2002
Para: Ninestar Corporation(002180)
O escritório de advocacia Beijing Jindu (Guangzhou) (doravante referido como “o escritório” ou “Jindu”) aceita a atribuição de Ninestar Corporation(002180) (doravante referido como “a empresa” ou ” Ninestar Corporation(002180) “), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), as medidas para a administração do incentivo patrimonial de empresas cotadas (doravante denominadas “as medidas”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – manipulação de negócios (doravante denominadas “diretrizes autorregulatórias nº 1”) e outras leis e regulamentos administrativos Regras departamentais e outros documentos normativos (doravante denominados “leis e regulamentos”) e disposições relevantes dos Ninestar Corporation(002180) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e Ninestar Corporation(002180) 2022 plano de incentivo às ações restritas (doravante denominado “plano de incentivo (projecto)”, Este parecer jurídico é emitido sobre os assuntos relevantes envolvidos no plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2022 (doravante denominado “este plano de incentivo”, “este plano de incentivo” ou “este plano”).
Para emitir este parecer jurídico, a Kindu consultou os documentos que necessitam de ser consultados de acordo com as disposições e outros documentos que a Kindu considere necessários de acordo com as leis e regulamentos existentes no território da República Popular da China (doravante designada “China”) (para efeitos do presente parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e a região de Taiwan). Quando a empresa garante que forneceu os materiais escritos originais, cópias, cópias, cartas de confirmação ou certificados exigidos pela Jindu para emitir este parecer legal, os documentos e materiais fornecidos à Jindu são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem qualquer ocultação, falsidade ou omissão maior, e os documentos e materiais são cópias ou cópias, Com base na sua coerência e coerência com o original, a Kindu verificou e confirmou os factos relevantes.
De acordo com a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento) e outras disposições, bem como os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, Jindu e os advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios de diligência e boa fé, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
A Kindu só dá opiniões sobre questões legais relacionadas a este plano de incentivo e apenas dá opiniões legais de acordo com as leis e regulamentos vigentes na China, e não dá opiniões legais de acordo com quaisquer leis fora da China. Jindu não comentará a racionalidade do valor das ações subjacentes, padrões de avaliação e outras questões envolvidas neste plano de incentivo, bem como contabilidade, finanças e outras questões profissionais não legais. Ao citar dados financeiros relevantes ou conclusões neste parecer legal, a Kindu cumpriu o dever necessário de cuidado, mas tal citação não será considerada como garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões.
Pelo fato de que é muito importante emitir este parecer jurídico e não pode ser apoiado por evidências independentes, a Kindu se baseia nas instruções ou documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades relevantes para emitir pareceres legais. Nossos advogados concordam em enviar este parecer legal como um dos documentos necessários para a empresa implementar este plano de incentivo juntamente com outros materiais para a bolsa de valores de Shenzhen para anúncio, e assumir responsabilidades legais correspondentes para o parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos de implementação deste plano de incentivos, não devendo ser utilizado para qualquer outra finalidade. A Kindu concorda que a empresa deve citar o conteúdo relevante deste parecer legal nos documentos relevantes preparados para a implementação deste plano de incentivos, mas quando a empresa fizer a cotação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação. A Kindu tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima.
De acordo com os requisitos da lei das sociedades, a lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes da CSRC, e de acordo com os padrões de negócios, ética e diligência reconhecidos pela indústria de advogados, Jindu emite os seguintes pareceres legais:
1,Condições para a empresa implementar este plano de incentivo
(I) aprovado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 18 de outubro de 2007 com o aviso sobre a aprovação da oferta pública inicial de ações da Zhuhai Wanlida Electric Co., Ltd. (Zheng Jian FA FA Zi [2007] No. 360) e o aviso sobre a listagem de ações ordinárias RMB da Zhuhai Wanlida Electric Co., Ltd. (SZS [2007] No. 174) da Bolsa de Valores de Shenzhen, A empresa está listada no Conselho SME da Bolsa de Valores de Shenzhen. Os títulos são abreviados como “Wanlida” e o código dos títulos é ” Ninestar Corporation(002180) “.
Em 26 de abril de 2017, a empresa emitiu o anúncio sobre a aprovação do nome proposto pela empresa ” Ninestar Corporation(002180) ” pela Administração Estadual de Indústria e Comércio. O anúncio disse que a empresa recebeu recentemente o aviso de aprovação da mudança de nome emitido pela Administração de Zhuhai para Indústria e Comércio ((Guo) mudança de nome nuclear Zi [2017] No. 1535), O aviso diz: “com a aprovação da Administração Estatal da Indústria e Comércio, o nome da empresa é alterado para Ninestar Corporation(002180) . Código da Indústria e Indústria: no industry z0000”.
A empresa detém atualmente a licença de negócios (Código Unificado de Crédito Social: 914404001926372834) emitida pelo Escritório de Supervisão de Mercado e Administração de Zhuhai em 17 de fevereiro de 2022. Seu domicílio é área B, andar 7, edifício 01, No. 3883 Zhuhai Avenue, Xiangzhou District, Zhuhai City, e seu representante legal é Wang Dongying, O âmbito do negócio é “Itens gerais: vendas de circuito integrado; fabricação de circuito integrado; design de circuito integrado; vendas de chip de circuito integrado e produtos; design e serviços de chip de circuito integrado; fabricação de chip de circuito integrado e produtos; manutenção de equipamentos de computador e escritório; software de computador, hardware e equipamentos auxiliares atacado; software de computador, hardware e equipamentos auxiliares varejo; fabricação de software de computador, hardware e equipamentos periféricos; Vendas de software; Serviços tecnológicos de rede; Serviços de exploração e manutenção dos sistemas de informação; Serviço de integração de sistemas de informação; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Vendas de material de escritório e consumíveis; Fabricação de consumíveis para equipamento de escritório; Fabricação de equipamentos de cópia e impressão offset; Venda de equipamentos de cópia e impressão offset; Reciclagem de recursos renováveis (exceto resíduos de metais produtivos); Vendas de recursos renováveis; Processamento de recursos renováveis; Envolver-se em atividades de investimento com fundos próprios; Vendas pela Internet (exceto vendas de bens que exigem licença); Serviços intermediários tecnológicos; Serviços gerais de armazenagem de carga (excluindo produtos químicos perigosos e outros itens que requerem aprovação); Locação de equipamentos mecânicos; Intercâmbio tecnológico, promoção tecnológica, serviços tecnológicos.
(exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com a licença comercial) itens licenciados: Vendas de produtos especiais para segurança do sistema de informação informática; Eliminação de resíduos de produtos elétricos e eletrônicos; Vendas de produtos de senhas comerciais; Serviços de telecomunicações de valor acrescentado classe I; A segunda categoria de serviços de telecomunicações de valor acrescentado; Serviços de inspecção e ensaio. (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes, e os projetos comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes) “
De acordo com a licença comercial, estatutos e instruções fornecidas pela empresa e aprovadas por nossos advogados no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo ( http://www.gsxt.gov.cn./index.html )De acordo com o inquérito, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, a empresa foi constituída de acordo com a lei e existiu efetivamente.
(II) de acordo com o relatório anual de 2020 da empresa, relatório anual de 2019, relatório anual de 2018 e o relatório de auditoria de Ninestar Corporation(002180) controle interno (xkssz [2021] No. zm10046) e o relatório de garantia de Ninestar Corporation(002180) controle interno (xksbz [2021] No. zm10040) emitido por Contadores Públicos certificados Lixin (parceria geral especial) A descrição da empresa foi publicada no site da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China por nossos advogados ( http://www.c
1. O relatório contábil financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contador público certificado;
2. O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido pelo contabilista público certificado;
3. Não distribuição dos lucros de acordo com as leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
4. O incentivo de capital próprio é proibido por leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Em conclusão, a Jindu acredita que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, Ninestar Corporation(002180) é uma sociedade anónima estabelecida de acordo com a lei, efetivamente existente e listada na Bolsa de Valores de Shenzhen, e não há situação em que o plano de incentivo de ações não deve ser implementado conforme estipulado no artigo 7 das medidas administrativas, Ninestar Corporation(002180) atende às condições para a implementação do plano de incentivo de ações.
2,Legalidade e conformidade do plano
No dia 28 de fevereiro de 2022, Ninestar Corporation(002180) realizou a 29ª reunião do 6º Conselho de Administração, deliberaram e adotaram a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022 da companhia (Projeto) e seu resumo. De acordo com o plano de incentivos (Draft), os principais conteúdos deste plano de incentivos são os seguintes:
I) Objectivo de execução do plano
De acordo com o plano de incentivo (projecto), O objetivo do plano de incentivo da empresa é: “estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo a longo prazo da empresa, atrair e reter excelentes talentos e mobilizar plenamente a empresa (incluindo filiais e subsidiárias holding). O entusiasmo dos diretores, gerentes seniores, gerentes de nível médio, espinhas dorsais centrais e outro pessoal considerado necessário pelo conselho de administração da empresa para combinar efetivamente os interesses dos clientes, acionistas, empresa e funcionários, para que todas as partes possam prestar atenção em conjunto ao valor dos clientes e ao desenvolvimento a longo prazo da empresa. Este plano de incentivos é formulado de acordo com o princípio da igualdade de benefícios e contribuições, o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas, o guia autorregulador nº 1 e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos. Ao dar incentivos patrimoniais aos funcionários, estabilize a equipe central da empresa e incentive os principais funcionários a crescer juntos e compartilhar interesses com a empresa.”
A Kindu acredita que o plano define a finalidade da implementação e cumpre o disposto no item (I) do artigo 9 das medidas de gestão.
II) Base e âmbito da determinação do objeto de incentivo
De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto), os objetos de incentivo do Plano são determinados de acordo com o Direito das Sociedades por Ações, Lei dos Valores Mobiliários, Medidas Administrativas, Guia Autoregulativo nº 1, Outras Leis, Regulamentos, Documentos Normativos e Estatutos Sociais relevantes, e em combinação com a situação real da Companhia.
Os objetivos de incentivo deste plano são diretores, gerentes seniores, gerentes de nível médio, espinhas dorsal e outro pessoal considerado necessário pelo conselho de administração da empresa (incluindo sucursais e filiais de participação) (excluindo diretores independentes, supervisores, acionistas ou controladores reais que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos). Para aqueles que atenderem ao escopo dos objetos de incentivo do plano de incentivo, o comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração elaborará uma lista, que será verificada e determinada pelo conselho de fiscalização da empresa.
Ao mesmo tempo, de acordo com o Plano de Incentivos (Projeto), os diretores e gerentes seniores da empresa entre os objetos de incentivo devem ser eleitos pela Assembleia Geral de acionistas ou nomeados pelo Conselho de Administração. Todos os objetos de incentivo devem ter relações de trabalho ou trabalho com a empresa (incluindo filiais e subsidiárias holding) dentro da validade do plano de incentivo. Qualquer pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode ser objeto de incentivo deste plano de incentivo: (1) tenha sido identificada como candidato inadequado pela bolsa de valores nos últimos 12 meses; (2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos; (3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses; (4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades; (5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos; (6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC. O objeto de incentivo da parte de incentivo reservada deve ser determinado no prazo de 12 meses após a apreciação e aprovação do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas. Após a proposta do conselho de administração, as opiniões explícitas dos diretores independentes e do conselho de supervisores, as opiniões profissionais dos advogados e os pareceres jurídicos, a empresa deve divulgar com precisão as informações relevantes do objeto de incentivo no site designado, em tempo útil, conforme necessário. Os objetos de incentivo reservados para concessão são determinados com referência ao padrão de objetos de incentivo concedido pela primeira vez.
Com base no exposto, a Kindu acredita que o plano define a base e o escopo da determinação do objeto de incentivo, o que está em consonância com o disposto no artigo 8º e no inciso II do artigo 9º das medidas administrativas, e que o procedimento de determinação do objeto de concessão de direitos reservados e interesses está em consonância com o disposto no artigo 15º, n.º 2, das medidas administrativas.
III) Fonte de existências, quantidade e distribuição do plano de incentivos
1. Fonte de existências deste plano de incentivos
De acordo com o Plano de Incentivos (Draft), a fonte de ações restritas envolvidas no Plano de Incentivos é a emissão direcional de ações ordinárias A pela empresa para o objeto de incentivo.
2. Número de acções restritas a conceder
De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto), o número de ações restritas a serem concedidas aos objetos de incentivo no Plano de Incentivos é de 536500 ações, representando 0,38% do capital social total da empresa no momento da divulgação do Projeto de Plano de Incentivos; Entre elas, 5129200 ações foram concedidas pela primeira vez, representando 0,36% do capital social total da empresa de 141093736 ações quando foi anunciado o projeto de plano de incentivo; 235800 ações estão reservadas para concessão, representando a maioria do número total de ações concedidas durante o anúncio deste plano de incentivo
