Código dos títulos: Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) abreviatura dos títulos: Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) Anúncio n.o: 2022017 Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266)
Anúncio sobre planejamento de grandes reestruturações de ativos e assinatura de contrato de intenção de aquisição de capital
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Estado da transacção
1. Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) (doravante referida como ” Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) ” ou “a empresa”) pretende adquirir 80% – 100% de capital próprio (doravante referida como “o objeto da transação”) detido pelos acionistas da Hebei Tangren Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa subjacente” ou “Tangren farmacêutica”) após a reorganização mediante pagamento em dinheiro, de modo a controlar ou controlar integralmente a Tangren farmacêutica, A fim de realizar a fusão e aquisição da marca e lojas diretas da cadeia farmacêutica Tangren farmácia, vários ativos operacionais, recursos operacionais e direitos operacionais e interesses, e promover a expansão de negócios da empresa na região Bohai Rim com Pequim, Tianjin e Hebei como o núcleo. A proporção de capital próprio a adquirir definitivamente, a contraparte e o preço de transacção serão determinados pelas partes na transacção através de negociação.
2. A contraparte não tem relação afiliada com a empresa, o acionista controlador e o controlador efetivo da empresa, e não se espera que constitua uma transação conectada. Espera-se que esta operação constitua uma importante reorganização patrimonial estipulada nas medidas administrativas para a reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas. Esta transação não envolve a emissão de ações por empresas cotadas e não levará à mudança do controlador real da empresa. De acordo com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai, a empresa nomeará intermediários relevantes, tais como consultores financeiros independentes, consultores jurídicos, instituições de auditoria e instituições de avaliação para realizar vários trabalhos, tais como consultores financeiros, jurídicos, auditoria e avaliação, e cumprir a obrigação de divulgação de informações conforme necessário.
Dicas de risco
Ainda existem os seguintes riscos operacionais, financeiros e grandes riscos de incerteza nesta transação. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
1. Se o negócio de compra de ativos for realizado sem problemas, existem os seguintes riscos operacionais e financeiros: (1) risco de desenvolvimento regional transversal
As farmácias operadas pela empresa estão concentradas principalmente em Yunnan, Chongqing, Guangxi, Sichuan e outras regiões, e as áreas de negócios da medicina Tang estão concentradas principalmente em Hebei e Liaoning. Devido às diferenças no grau de desenvolvimento econômico, apólice de seguro médico, competição regional de farmácias varejistas, conceito de saúde dos moradores e hábitos medicamentosos em várias regiões, existem riscos empresariais transregionais. (2) Risco de que a integração de gestão e operação da empresa alvo não atenda às expectativas
Devido às diferenças no ambiente regulatório, cultura corporativa, modo de gestão e hábitos dos clientes, existe o risco de que a empresa alvo não atenda às expectativas no processo de integração operacional.
(3) Risco de imparidade do goodwill
O saldo de goodwill da empresa em 30 de setembro de 2021 era de 249 milhões de yuans. O projeto deve formar um grande goodwill. O saldo total acumulado de goodwill aumentará significativamente e representará um aumento nos ativos líquidos da empresa atribuíveis à empresa-mãe. Há riscos de integração de M & A e imparidade de goodwill.
(4) Risco de angariação de fundos e diminuição do rendimento dos accionistas
O financiamento bancário necessário para a compra do objeto da transação corre o risco de que a captação de recursos não atenda à expectativa ou o custo de financiamento aumente; E a taxa de retorno da empresa alvo não pode cobrir os novos custos de financiamento, resultando no risco de queda nos lucros por ação.
(5) Formação insuficiente de talentos, introdução e risco de perda
2. O acordo assinado desta vez é apenas um acordo intencional. A proporção final do capital próprio adquirido, a contraparte e o preço da transação são determinados pelas partes da transação através de negociação, havendo um risco significativo de incerteza; Esta transação ainda está em fase de planejamento, e os procedimentos internos e externos de tomada de decisão e aprovação necessários precisam ser realizados, havendo o risco de não aprovação desses procedimentos de tomada de decisão e aprovação.
3. A empresa planeja pagar um depósito de RMB 100 milhões aos acionistas da Tangren farmacêutica. De acordo com o acordo de intenção, se a transação não puder ser alcançada por razões da empresa, há o risco de que o depósito pago não seja devolvido e a empresa assumirá a responsabilidade por violação do contrato.
4. A execução subsequente da transação e do projeto tem o risco de incerteza causado pelo ajuste das políticas nacionais, industriais e industriais relevantes; Existe um risco de incerteza na declaração antitrust e na revisão desta transacção.
Espera-se que a empresa divulgue o plano de reestruturação desta operação no prazo de quatro meses.
1,Panorama das operações
Em 28 de fevereiro de 2022, a empresa assinou o acordo de intenção de aquisição de capital com Wang Guanjue, Zhao Ming, Wang Chengju, Zhao Liang, Zhao Chaochao, Tangshan Lubei District Jiaren centro de serviços de consultoria de gestão empresarial (sociedade limitada) e Tangren farmacêutico. Após a conclusão da transação, a empresa controlará a empresa alvo. A proporção de capital próprio a adquirir definitivamente, a contraparte e o preço de transacção serão determinados pelas partes na transacção através de negociação. Os assuntos acima foram deliberados e adotados na 14ª reunião do 5º Conselho de Administração da empresa.
A contraparte não tem relação afiliada com a empresa, o acionista controlador e o controlador efetivo da empresa, e não se espera que constitua uma transação conectada. De acordo com o cálculo preliminar, esta operação pode constituir uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para a reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas. A empresa contratará intermediários relevantes, tais como consultores financeiros independentes, consultores jurídicos, instituições de auditoria e instituições de avaliação para realizar o trabalho relevante o mais rapidamente possível, de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai. Na fase em que as partes na transação acordarem em um acordo formal, a empresa realizará os procedimentos de tomada de decisão e aprovação necessários de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, e submeterá questões relacionadas à reestruturação patrimonial ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação.
De acordo com o princípio da “suspensão prudente e divulgação faseada” nas regras de suspensão e retoma da negociação de ações de empresas cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e nas diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 4 – suspensão e retomada da negociação, a negociação de ações da empresa não será suspensa. Divulgar oportunamente as informações de acordo com as disposições dos estatutos e leis e regulamentos relevantes.
2,Informação de base da contraparte
Esta transação ainda está em fase de planejamento. Atualmente, as contrapartes preliminares determinadas são Wang Guanjue, Zhao Ming, Wang Chengju, Zhao Liang, Zhao Chaochao e Tangshan Lubei District Jiaren centro de serviços de consultoria de gestão empresarial (sociedade limitada). As contrapartes finais são os acionistas da medicina Tangren reestruturada, que ainda deve ser negociada e determinada por todas as partes.
1. Wang Guanjue, homem, nascido em 1971, nacionalidade chinesa, bilhete de identidade nº: 13020319710727 , domicílio: Distrito de Lubei, Cidade de Tangshan, Província de Hebei.
2. Zhao Ming, mulher, nascida em 1970, nacionalidade chinesa, ID n.º: 13020319700815 , domicílio: Distrito de Lubei, Cidade de Tangshan, Província de Hebei.
3. Wang Chengju, mulher, nascida em 1949, nacionalidade chinesa, ID n.o.: 13022619490819 , domicílio: Haigang District, Qinhuangdao City, Hebei Province.
4. Zhao Liang, homem, nascido em 1968, nacionalidade chinesa, ID n.o.: 1302261968226 , domicílio: Haigang District, Qinhuangdao City, Hebei Province.
5. Zhao Chaoyue, homem, nascido em 1990, nacionalidade chinesa, ID n.º: 13028319900117 , domicílio: Haigang District, Qinhuangdao City, Hebei Province.
6. Tangshan Lubei District Jiaren centro de serviços de consultoria de gestão empresarial (parceria limitada)
Natureza da empresa: sociedade anónima
Endereço registrado: ZIWEIXING guild hall, Lubei District, Tangshan City, Hebei Province (1-1303, No. 42, Xueyuan Road)
Parceiro executivo: Wang Guanjue
Capital social: 1,8 milhões de yuans
Negócio principal: serviços de consultoria de gestão empresarial, design, produção, lançamento e agência de todos os tipos de anúncios na China (para projetos que precisam ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais podem ser realizadas apenas com a aprovação dos departamentos relevantes)
A contraparte final deve ser divulgada após ter sido determinada.
3,Informação básica do objecto da transacção
1. Tangren farmacêutica está comprometida com o desenvolvimento do negócio de varejo da cadeia farmacêutica. após anos de operação, formou uma alta influência da marca na província de Hebei e Liaoning, com cerca de 660 lojas diretas. As lojas da medicina popular Tang na província de Hebei são distribuídas em Tangshan e Qinhuangdao. É a cadeia de farmácias com a maior escala de negócios nas duas regiões. As lojas na província de Liaoning são distribuídas em Huludao, Benxi, Jinzhou, Yingkou, Dandong e Shenyang. De acordo com a lista das 100 melhores farmácias da cadeia na China divulgada pelas informações de Zhongkang, a medicina Tangren ficou em 34º lugar na indústria em 20202021.
2. Nome da empresa: Hebei Tangren Pharmaceutical Co., Ltd
Tipo de empresa: sociedade anónima (não cotada, investimento ou participação de pessoas singulares)
Endereço registrado: No. 14011407, fase II, ZIWEIXING guild hall, No. 42, Xueyuan Road, Lubei District, Tangshan
Representante legal: Wang Guanjue
Código de crédito social unificado: 911 Avcon Information Technology Co.Ltd(300074) 84591103
Data de estabelecimento: 1 de abril de 2003
Âmbito de negócios: varejo de medicina de patente chinesa, preparações de medicina química, preparações antibióticas, drogas bioquímicas, produtos biológicos e peças preparadas da medicina tradicional chinesa; Vendas de alimentos pré-embalados (incluindo alimentos refrigerados e congelados), alimentos a granel (incluindo alimentos refrigerados e congelados), alimentos especiais (vendas de alimentos preparados para fórmulas médicas especiais) (vendas de leite em pó para lactentes) (vendas de outros alimentos preparados para lactentes) (vendas de alimentos saudáveis); Consulta de saúde; Fretes ordinários, transporte especial de mercadorias (refrigerados e frescos); Serviços de conferências (apenas na China); Investigação de mercado; Locação de casas; Operações de telecomunicações de valor acrescentado; Wholesale and retail of medical devices (class I, II and III), daily necessities, cosmetics, edible Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) , disinfection products, sports equipment, household appliances, dry and fresh fruits, vegetables, meat, poultry, eggs and aquatic products (the above operations are limited to online and physical stores); Serviços de conferências e exposições. Operações de filial limitada: serviços clínicos (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
3. Estrutura de propriedade:
Número de contribuição (nome do acionista) / proporção de contribuição (%)
1 Wang Guanjue 4441666831,90%
2 Zhao Ming 4441666831,90%
3 Wang Chengju 2220976615,95%
4 Zhao Liang 111090157,97%
5 Zhao Chaochao 111052037.97%
Tangshan Lubei District Jiaren centro de serviços de consultoria de gestão empresarial
6 6,000000 4.31%
(sociedade limitada)
Total 139257320100,00%
4. A empresa-alvo desta transação é Hebei Tangren Pharmaceutical Co., Ltd. após a reestruturação, e o plano de reestruturação específico permanece por determinar.
5. Principais indicadores financeiros: a serem divulgados após a emissão dos resultados da auditoria e avaliação.
4,Conteúdo principal do contrato de transação ou acordo
I) Objecto do acordo
Festa A: Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) .
Partido B: Wang Guanjue, Zhao Ming, Wang Chengju, Zhao Liang, Zhao Chaochao, Tangshan Lubei District Jiaren centro de serviços de consultoria de gestão empresarial (parceria limitada)
Parte C: Hebei Tangren Pharmaceutical Co., Ltd
II) Conteúdo principal
1. A sociedade objeto e o objeto da transação, bem como o acordo de princípio sobre o arranjo de reorganização
A Parte C pretende realizar os trabalhos de reorganização, e o plano de reorganização da Parte C deve ser notificado à Parte A antecipadamente antes da implementação. A empresa alvo desta intenção de aquisição de capital é a Parte C após a reorganização.
A Parte A pretende adquirir 80% – 100% do capital próprio da empresa alvo detido pelos acionistas da empresa alvo mediante pagamento em dinheiro, ou seja, o objetivo da transação.
A contraparte final desta transacção, a proporção de capital próprio adquirido, o preço da transacção e outras condições de transacção relevantes devem ser determinadas pelas partes na transacção através de negociação e claramente acordadas no acordo formal de transacção de capital próprio.
Após a assinatura deste acordo, a Parte A contratará intermediários relevantes para conduzir a due diligence abrangente, auditoria e avaliação de ativos na Parte C.
2. Regime de negociação e preço
As partes concordam que esta transação toma 31 de dezembro de 2021 como data base da avaliação da auditoria, e o preço da transação em todo o processo desta transação é finalmente determinado pelas partes no acordo formal de transação de capital com base nos resultados da avaliação determinados no relatório de avaliação emitido pela agência de avaliação contratada pela Parte A e em combinação com as conclusões da due diligence da Parte A e da agência intermediária contratada pela Parte A.
3. Período exclusivo
No prazo de 90 dias a contar da data de assinatura do presente acordo, a Parte B e a Parte C não negociarão com terceiros sobre a alienação do objeto da transação, negociarão as mesmas transações e transações similares ou assinarão acordos semelhantes, exceto para a reorganização da empresa-alvo de acordo com o presente acordo.
4. Depósitos e outros acordos importantes
(1) Dentro de 5 dias úteis após a assinatura deste acordo, a Parte A pagará à Parte B um depósito de RMB 100 milhões. (2) Quando o acordo formal de transação de capital próprio entrar em vigor e a Parte A pagar a primeira fase do preço de transação à contraparte naquele momento, todas as partes concordam que o depósito será automaticamente convertido no preço de transação do valor correspondente pago à contraparte. (3) Outros acordos importantes
a. Se a Parte B e/ou a Parte C violarem o período exclusivo deste acordo ou violarem gravemente outros acordos, resultando na falha em atingir a finalidade desta transação, a Parte A tem o direito de exigir que a Parte B devolva o dobro do depósito.
b. Se a autoridade reguladora envolvida nesta transação levantar objeção a essa transação, o que levar à rescisão desta transação, à falha do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da Parte A em aprovar ou aprovar a proposta de aquisição do patrimônio líquido da empresa alvo, à incapacidade de continuar a transação devido a força maior ou ao ajuste de políticas e regulamentos, ou à ocorrência de outros motivos para a Parte B e a Parte C, conforme acordado no acordo, a Parte A poderá exigir a devolução do depósito;
c. A Parte B e/ou a Parte C podem reter o depósito em caso de qualquer circunstância causada pela Parte A conforme acordado no acordo;
d. Uma das partes viola o acordo e cumpre-o
