Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.o, a fim de promover o funcionamento normalizado da Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (a seguir designada “sociedade”), dar pleno cumprimento ao papel de Secretário do Conselho de Administração e reforçar a gestão e supervisão do trabalho do Secretário do Conselho de Administração, De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”), e as regras de listagem das ações gemas da Bolsa de Shenzhen (doravante referidas como as “regras de listagem”) (doravante referido como “documento autorregulador da Bolsa de Valores de Shenzhen n.º 2” regras autorreguladoras para empresas cotadas “(doravante referido como “documento autorregulador da Bolsa de Valores de Shenzhen n.º 3002) e outras regras regulamentares relevantes para empresas cotadas “(doravante referido como “documento autorregulador da Bolsa de Valores de Shenzhen “).
Capítulo II Qualificações e responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 2º O secretário do conselho de administração é a alta administração da empresa, responsável perante o conselho de administração, assume as obrigações exigidas pelas leis, regulamentos e estatutos para a alta administração da empresa e goza dos correspondentes poderes de trabalho. Artigo 3 o Secretário do Conselho de Administração atua como o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Shenzhen. A sociedade estabelecerá um departamento de divulgação de informações gerido pelo Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 4º, a sociedade proporcionará comodidade ao Secretário do Conselho de Administração para o desempenho de suas funções, devendo os diretores, supervisores, diretores financeiros e demais gerentes seniores e pessoal relevante da empresa apoiar e cooperar com o Secretário do Conselho de Administração no trabalho de divulgação de informações.
Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de participar de reuniões relevantes, consultar documentos relevantes, entender as finanças e operação da empresa e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes a tempo.
Nenhuma instituição ou indivíduo pode interferir no desempenho normal das funções do Secretário do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração pode reportar diretamente à bolsa de valores de Shenzhen se ele for indevidamente obstruído ou seriamente obstruído no desempenho de suas funções.
Artigo 5º O Secretário do Conselho de Administração é um director, director-geral adjunto, director financeiro ou outros quadros superiores especificados nos estatutos.
Artigo 6 o Secretário do Conselho de Administração deve ter o conhecimento profissional de finanças, gestão e lei necessários para o desempenho de suas funções, e passar no exame e obter o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Em qualquer das seguintes circunstâncias, uma pessoa não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
(I) o direito das sociedades estipula que a sociedade não está autorizada a atuar como gerente sênior;
II) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pelo CCSC para não exercer funções de dirigentes superiores não expiraram;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para a alta administração, e o prazo não tiver expirado;
IV) Sanção administrativa imposta pela CSRC nos últimos 36 meses;
(V) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (VI) o atual supervisor da empresa;
(VII) pessoas que ocupem outros cargos administrativos na unidade acionária controladora da empresa, exceto diretores e supervisores; (VIII) outras circunstâncias em que a bolsa de valores determine que não é adequada para servir como secretário do conselho de administração ou de alta administração.
O secretário proposto do conselho de administração é colocado em arquivo para investigação pelo órgão judicial devido a suspeita de crime, ou é colocado em arquivo para investigação pela CSRC devido a suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara, ou é divulgado pela CSRC na plataforma pública de inquérito de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros, ou é incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular, A empresa deve divulgar oportunamente as razões para a nomeação proposta de tal pessoa e se existem circunstâncias que afetam o funcionamento padronizado da empresa, e desencadear riscos relevantes.
Artigo 7.º As principais responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações; (II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e informações sobre acionistas da empresa, e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas e controladores reais, instituições de serviços de valores mobiliários, mídia, etc;
(III) organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, participar da assembleia geral de acionistas, da reunião do conselho de administração, da reunião do conselho de supervisores e das reuniões relevantes dos altos gerentes, e ser responsável pela ata das reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e assinar para confirmação;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar oportunamente e anunciar à Bolsa de Valores de Shenzhen em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar muita atenção aos relatórios da mídia e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e exortar o conselho de administração a responder a todas as perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo;
(VI) organizar diretores, supervisores e gerentes seniores para receber treinamento sobre leis e regulamentos de valores mobiliários e regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender seus direitos e obrigações na divulgação de informações;
(VII) exortar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos de valores mobiliários, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa fez ou pode fazer uma resolução em violação das disposições relevantes, deve lembrá-lo e reportar à bolsa de valores de Shenzhen imediatamente e com veracidade;
(VIII) outros deveres exigidos pela lei da empresa, lei dos valores mobiliários, CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Capítulo III Procedimentos de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 8º Preparação e organização da reunião do conselho:
(I) quanto à hora e local da reunião, o Secretário do Conselho de Administração enviará um aviso o mais rapidamente possível, de acordo com o prazo, método e conteúdo especificados no Estatuto Social e em outras regras pertinentes, após solicitar instruções ao presidente;
(II) para qualquer proposta que precise ser submetida à reunião do conselho para deliberação, o Secretário do conselho de administração será responsável por revisar sua relevância e natureza processual e, em seguida, comunicá-la ao presidente para determinar se deve submetê-la à reunião do conselho para deliberação.
(III) o Secretário do Conselho de Administração entregará os materiais da reunião a todos os participantes no horário especificado antes da reunião;
(IV) O secretário do conselho de administração manterá atas da reunião por pelo menos dez anos.
Artigo 9.º Divulgação de informações e questões importantes:
(I) decidir se deve divulgar informações e questões importantes de acordo com as leis e regulamentos relevantes;
(II) o Secretário do Conselho de Administração solicitará antecipadamente instruções ao presidente sobre as informações e assuntos importantes anunciados ao público;
(III) para a divulgação do anúncio informativo, o Secretário do Conselho de Administração assinará para confirmação e liberação após revisão.
Artigo 10 o Secretário do conselho de administração deve organizar e coordenar departamentos relevantes para preparar materiais e responder perguntas para a carta de inquérito da empresa das autoridades reguladoras e Shenzhen Stock Exchange, e analisá-lo após a conclusão.
Capítulo IV Nomeação do secretário do Conselho de Administração
Artigo 11.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração.
Artigo 12.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demitir o Secretário do Conselho de Administração sem motivo.
Quando o secretário do conselho de administração é demitido ou renuncia, o conselho de administração da empresa deve informar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar as razões e fazer um anúncio.
O Secretário do conselho de administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre demissão indevida pela empresa ou circunstâncias relacionadas à renúncia.
Artigo 13.º, a sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses após a cessação do antigo Secretário do Conselho de Administração. Durante a vaga do secretário do conselho de administração da empresa, o conselho de administração nomeará um diretor ou gerente sênior para atuar como secretário do conselho de administração, reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e determinar o candidato do secretário do conselho de administração o mais rápido possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração. Após o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração exceder três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração até que a sociedade nomeie formalmente o Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 14.o, a sociedade designará um representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante de Assuntos de Valores Mobiliários exercerá os seus direitos e as suas funções, não ficando isento da responsabilidade pela divulgação de informações da sociedade.
Antes de ser empregado, o representante de assuntos de valores mobiliários deve obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 15º, ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade assinará com ele um acordo de confidencialidade, exigindo-lhe que se comprometa a continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o seu mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas, exceto as informações que envolvam violações de leis e regulamentos por parte da sociedade.
Capítulo V Responsabilidades legais do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 16 o Secretário do Conselho de Administração tem a obrigação de lealdade e diligência para com a sociedade, deve respeitar os estatutos sociais, desempenhar seriamente suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade, e não deve tirar proveito de sua posição e autoridade na sociedade para buscar interesses pessoais.
Artigo 17, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade dispensará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência:
I) Ocorrer uma das circunstâncias especificadas no artigo 5.o do sistema;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) grandes erros ou omissões no desempenho de funções, causando grandes prejuízos à sociedade ou acionistas;
(IV) violar leis e regulamentos, regras de listagem e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, causando pesadas perdas para a empresa ou acionistas.
Artigo 18.º Antes de deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entregará arquivos e documentos relevantes, assuntos em andamento e pendentes sob a supervisão do Conselho de Supervisores da sociedade.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 19 estas regras estão sujeitas às leis e regulamentos chineses, aos documentos normativos emitidos pela CSRC ou suas instituições autorizadas e aos estatutos; Em caso de conflito, as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos chineses prevalecerão, e essas medidas serão ajustadas a tempo.
Artigo 20.o, para matérias não enumeradas nas presentes regras, prevalecerão as regras e estatutos revistos mais recentes.
Artigo 21º Estas regras de trabalho entrarão em vigor na data em que forem deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 22.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação das regras de execução.
3 Shenzhen Coship Electronics Co.Ltd(002052) 7 de agosto de 2009 revisado pela primeira vez em 28 de fevereiro de 2002
