Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Sistema de trabalho do comitê de auditoria do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a função de decisão do Conselho de Administração, realizar auditorias prévias e auditorias profissionais, assegurar a supervisão eficaz do Conselho de Administração sobre a gestão e melhorar a estrutura de governação das sociedades, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas para a governança de empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, os Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”) e outras disposições relevantes, Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (doravante referida como “a empresa”) estabelece o comitê de auditoria do conselho de administração (doravante referido como “o comitê de auditoria”) e formula este sistema de trabalho.
Artigo 2º O comitê de auditoria é uma organização especial de trabalho criada pelo conselho de administração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas, responsável principalmente pela comunicação e coordenação da auditoria interna e externa da empresa, pela organização da auditoria interna e pela supervisão da implementação das deliberações de auditoria e é responsável perante o conselho de administração.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3º Os membros do comité de auditoria são compostos por três directores, com a maioria de directores independentes, dos quais pelo menos um director independente é profissional da contabilidade.
Artigo 4º Os membros do comité de auditoria serão nomeados pelo presidente do conselho de administração, mais de metade dos diretores independentes ou um terço de todos os diretores e eleitos por mais de metade do conselho de administração.
Artigo 5.o O comité de auditoria tem um presidente, que é um profissional contabilístico, que é um director independente e é responsável pela presidência dos trabalhos do comité de auditoria; O presidente é eleito directamente pelo Comité de entre os seus membros.
O presidente do comité de auditoria é responsável pela convocação e presidência das reuniões do comité de auditoria e, se o presidente do comité de auditoria não puder ou não exercer as suas funções, designará outro membro para desempenhar as suas funções em seu nome; Quando o presidente do comitê de auditoria não desempenha suas funções nem designa outros membros para desempenhar suas funções, qualquer membro pode relatar a situação relevante ao conselho de administração da empresa, e o conselho de administração da empresa designa um membro para desempenhar as funções de presidente do comitê de auditoria.
Artigo 6º O mandato dos membros do comité de auditoria é igual ao dos administradores. Após o termo do seu mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o conselho de administração constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 3 a 5 acima.
Artigo 7 a organização diária do trabalho do comitê de auditoria está localizada no Departamento de Auditoria da empresa. O departamento de auditoria é responsável pela implementação da resolução e o escritório do conselho de administração é responsável pela coordenação da ligação diária do trabalho e organização das reuniões. O comité de auditoria supervisiona e avalia o trabalho de auditoria interna. O departamento de auditoria interna é responsável perante o comité de auditoria e reporta ao comité de auditoria. Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 8.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria são:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa e propor a contratação ou substituição de instituições de auditoria externas;
(II) supervisionar e avaliar a auditoria interna da empresa;
(III) revisar o relatório financeiro da empresa e expressar opiniões sobre ele;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
V) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(VI) ser responsável por outros assuntos autorizados por leis e regulamentos, estatutos e conselho de administração.
Artigo 9.o Ao orientar e supervisionar o trabalho do serviço de auditoria interna, o comité de auditoria desempenha as seguintes funções principais:
I) orientar e supervisionar a criação e implementação do sistema de auditoria interna;
(II) rever o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(III) supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
(IV) orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna. O departamento de auditoria interna da empresa deve reportar ao comitê de auditoria. Todos os tipos de relatórios de auditoria, planos de retificação e condições de retificação de problemas de auditoria apresentados pelo departamento de auditoria interna à direção devem ser submetidos ao comitê de auditoria simultaneamente;
V) Relatar ao Conselho de Administração os progressos e a qualidade da auditoria interna e os principais problemas detectados;
VI) coordenar a relação entre o serviço de auditoria interna e as unidades de auditoria externa, como as empresas de contabilidade e as instituições nacionais de auditoria.
Artigo 10.o O comité de auditoria supervisiona o serviço de auditoria interna para inspeccionar, pelo menos de seis em seis meses, os seguintes assuntos, emitir relatórios de inspecção e apresentá-los ao comité de auditoria. Se se verificar que a empresa tem violações de leis e regulamentos e operação não padronizada, deve informar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e instar a empresa a divulgar:
I) a realização de investimentos de alto risco, tais como a utilização de fundos angariados, a prestação de garantias, as transacções com partes coligadas, o investimento em valores mobiliários e operações de derivados, a prestação de assistência financeira, a compra ou venda de activos, o investimento estrangeiro e outros acontecimentos importantes; (II) a grande quantidade de transações de capital e transações de capital da empresa com diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas.
O comitê de auditoria emitirá um parecer de avaliação escrito sobre a eficácia do controle interno da empresa, de acordo com o relatório de auditoria interna e materiais relevantes apresentados pelo departamento de auditoria interna, e reportará ao conselho de administração.
Artigo 11 a proposta do comitê de auditoria será submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão. O comitê de auditoria apresentará pareceres deliberativos ao conselho de administração sobre assuntos de sua competência e, caso o conselho de administração não os adote, a sociedade divulgará o assunto e explicará integralmente os motivos.
Artigo 12º, quando a empresa contratar ou substituir uma instituição de auditoria externa, o conselho de administração só poderá considerar propostas relevantes após o comitê de auditoria formular pareceres deliberativos e apresentar sugestões ao conselho de administração.
Artigo 13.º O comitê de auditoria tem o direito de realizar auditoria interna das atividades financeiras da empresa e das receitas e despesas do ano anterior e do ano em curso. Todos os departamentos relevantes da empresa devem cooperar ativamente e fornecer ao comitê de auditoria os materiais necessários em tempo útil. Artigo 14.o Os membros do comité de auditoria têm o direito de consultar os seguintes materiais relevantes:
(I) relatórios regulares e intercalares da empresa;
(II) relatórios de auditoria, demonstrações financeiras, livros contábeis, vouchers e outros materiais financeiros e contábeis da empresa;
(III) vários sistemas de gestão da sociedade;
(IV) deliberações e atas da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração, do conselho de fiscalização e da assembleia geral da sociedade; (V) vários contratos importantes e acordos assinados pela empresa;
VI) Outras informações relevantes consideradas necessárias pelo comité de auditoria.
Artigo 15.º Os membros do comité de auditoria podem suscitar perguntas ou inquéritos aos directores e gerentes superiores da sociedade sobre uma determinada questão, devendo os directores e gerentes superiores responder ou explicar atempadamente.
Artigo 16.o, durante a execução da resolução do comité de auditoria, o presidente do comité de auditoria ou outros membros por ele designados procederão à inspecção de acompanhamento da execução da resolução. Se se verificar alguma questão que viole a resolução, pode exigir e instar o pessoal relevante a corrigi-la. O presidente do comitê de auditoria ou seus membros designados informarão a situação relevante ao conselho de administração da sociedade, que será responsável por tratá-la.
Artigo 17.º O comitê de auditoria da empresa emitirá anualmente um relatório de autoavaliação de controle interno sobre o estabelecimento e implementação do sistema de controle interno relacionado aos relatórios financeiros e Divulgação de Informações, baseado no relatório de avaliação e materiais relevantes emitidos pelo departamento de auditoria interna, e submetê-lo ao conselho de administração para revisão. O relatório de autoavaliação do controlo interno deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) declaração do Conselho de Administração sobre a autenticidade do relatório de controlo interno;
II) Situação global da avaliação do controlo interno;
III) Base, âmbito, procedimentos e métodos de avaliação do controlo interno;
IV) defeitos de controlo interno e sua identificação;
V) A rectificação dos defeitos de controlo interno do ano anterior;
(VI) medidas de correcção propostas para os defeitos de controlo interno este ano;
(VII) Conclusões sobre a eficácia do controlo interno.
O comitê de auditoria informará o conselho de administração sobre as medidas ou melhorias que considerar necessárias e apresentará sugestões.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 18, o departamento de auditoria será responsável pelos preparativos para a tomada de decisão do comitê de auditoria e fornecerá à empresa os seguintes materiais escritos para a tomada de decisão:
(I) relatórios financeiros relevantes da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
III) contrato de auditoria externa e relatório de trabalho conexo;
(IV) informações financeiras divulgadas pela empresa;
(V) relatório de auditoria sobre as principais transações com partes relacionadas da empresa;
(VI) materiais relevantes do sistema de controlo interno da empresa;
(VII) outras questões relevantes.
Artigo 19, o comitê de auditoria revisará os relatórios acima em sua reunião e submeterá as seguintes resoluções escritas relevantes ao conselho de administração para discussão:
(I) avaliação do trabalho das instituições de auditoria externa, emprego e substituição de instituições de auditoria externa;
(II) se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro; (III) se os relatórios financeiros e outras informações divulgadas pela empresa são objetivos e verdadeiros, e se as principais transações relacionadas da empresa estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes;
(IV) avaliação do trabalho do departamento financeiro interno da empresa e do departamento de auditoria, incluindo seus diretores;
V) Outras questões relevantes.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 20.º A reunião do comité de auditoria é dividida em reunião ordinária e reunião provisória, que se realiza duas vezes por ano e uma vez semestralmente. A reunião provisória é proposta pelos membros do comité de auditoria.
Artigo 21.o O comité de auditoria é convocado pelo presidente do comité. A reunião ordinária será notificada a todos os membros sete dias antes da reunião e a reunião provisória será notificada a todos os membros dois dias antes da reunião. Todavia, em caso de emergência especial, não pode estar sujeita ao prazo de notificação acima referido. A reunião do comitê deve ser convocada sob proposta de mais de metade dos membros. A reunião é presidida pelo presidente e, se este não puder assistir, pode confiar a presidência de outro director independente.
Artigo 22.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros.
Artigo 23.º Os membros da comissão de auditoria podem comparecer pessoalmente à reunião ou confiar outros membros para participarem na reunião e exercerem o direito de voto em seu nome. Se outros membros forem confiados a participar na reunião e exercerem o direito de voto em seu nome, será apresentada ao presidente da reunião uma procuração que especificará a autoridade e os assuntos confiados e será assinada tanto pelo responsável principal como pelo encarregado. A procuração será submetida ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Artigo 24.o Se um membro da comissão de auditoria não comparecer pessoalmente à reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Se um membro do comitê de auditoria não comparecer à reunião nem confiar outros membros para comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, considerar-se-á que ele não pode desempenhar adequadamente suas funções e poderes, e o conselho de administração da sociedade pode destitui-lo de seu cargo.
Artigo 25º Os membros presentes na reunião deliberarão sobre as propostas e expressarão plenamente as suas opiniões pessoais de forma séria e responsável.
Artigo 26.o O método de votação da reunião do comité de auditoria é levantar as mãos ou votar; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
As intenções de voto dos deputados dividem-se em afirmativa, negativa e abstenção. Os membros presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião solicitará aos membros relevantes que voltem a escolher. Se recusarem escolher, considerarão-se-ão abstidos; Se deixar o local a meio do caminho e não voltar sem fazer uma escolha, considera-se que se absteve; Se não houver votação antes do termo do prazo de votação fixado pela reunião, considera-se abstenção.
Artigo 27.o Após a conclusão da votação dos membros que participam na reunião, o pessoal competente do serviço de auditoria recolherá atempadamente os resultados das votações dos membros e elaborará estatísticas Se a reunião se realizar no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em caso de votação fora do local, o pessoal competente do departamento de auditoria deve contar os resultados das votações e comunicá-los ao presidente da reunião, o mais tardar no dia seguinte após o termo do prazo limitado de votação, e notificar todos os membros dos resultados das votações por escrito.
Artigo 28 as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 29.o O responsável pelo serviço de auditoria pode ser convidado a participar na reunião do comité de auditoria e, se necessário, os directores, supervisores e outros dirigentes superiores da sociedade podem ser convidados a participar na reunião.
Artigo 30.o, se necessário, o comité de auditoria pode recorrer a uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, sendo as despesas suportadas pela sociedade.
Artigo 31.o Sempre que um membro do comité de auditoria ou os seus familiares próximos ou outras empresas controladas pelo comité de auditoria e os seus familiares próximos tenham interesse directo ou indirecto nos temas discutidos na reunião, o membro deve divulgar ao comité de auditoria a natureza e a extensão do interesse o mais rapidamente possível, Mais de metade de todos os membros do Comitê de Auditoria (excluindo os membros interessados) decidirá sobre a retirada.
Se houver interesse, mas não for divulgado ao comitê de auditoria, o voto do membro é inválido após verificação. Se o resultado da votação for afetado por seu voto inválido, o assunto envolvido será votado novamente. Se o novo resultado da votação for diferente do resultado original, a resolução original será revogada. Se a resolução original tiver sido implementada, o novo resultado da votação será implementado.
Se os interesses não forem divulgados por duas vezes, o membro perderá automaticamente a qualificação do comitê de auditoria, e o conselho de administração constituirá o número de membros de acordo com os estatutos e o sistema.
Se o comitê de auditoria não atender ao número mínimo de pessoas presentes na reunião após a retirada dos membros interessados, todos os membros (incluindo os membros interessados) devem deliberar sobre as questões processuais de tais propostas, e o conteúdo de tais propostas será deliberado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 32.o A acta ou as resoluções do comité de auditoria indicarão a retirada dos membros interessados da votação.
Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de auditoria devem respeitar as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, os estatutos e este sistema.
Artigo 34.o A reunião do comité de auditoria dispõe de acta, assinada pelos membros presentes na reunião, e os membros presentes na reunião têm o direito de exigir registos explicativos das suas intervenções na reunião; A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração por um período de dez anos.
Artigo 35 as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria serão registrados por escrito e submetidos ao conselho de administração da sociedade após assinatura dos membros presentes na reunião.
trigésimo sexto
