Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Sistema de gestão da utilização dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar a gestão dos fundos angariados de Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (a seguir designada “empresa”) e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as disposições sobre o relatório sobre o uso dos fundos anteriormente levantados, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, e os Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”)” Este sistema é formulado de acordo com as disposições dos estatutos.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto de investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de ações e seus derivados, mas não inclui os fundos angariados pela implementação do plano de incentivo de ações.
Artigo 3º o conselho de administração da empresa é responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão para a utilização dos fundos captados pela empresa e garantir a implementação eficaz do sistema.
Artigo 4.o Se o projeto de investimento de fundos angariados (a seguir designado “projeto de investimento angariado”) for executado através de filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que as filiais ou outras empresas controladas pela empresa cumpram o sistema de gestão para a utilização dos fundos angariados.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 5º Os fundos angariados da sociedade serão depositados numa conta especial (doravante denominada “conta especial”) determinada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente.
O montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 6.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da chegada dos fundos angariados. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os projectos de investimento angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se o montante retirado da conta especial pela empresa em um tempo ou dentro de 12 meses exceder 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados, a empresa e os bancos comerciais devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente; V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes; (VIII) Se o banco comercial não emitir um extrato de conta à instituição de recomendação ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes por três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos levantados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Se a sociedade executar um projecto de investimento mobilizado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento mobilizado, os bancos comerciais, as instituições de recomendação ou os consultores financeiros independentes assinam conjuntamente um acordo tripartido de supervisão, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 7º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 8.o Os projetos de investimento levantados pela sociedade não devem ser investimentos financeiros, tais como gestão financeira confiada e empréstimos confiados, bem como investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e investimentos em derivados, e não podem ser investidos direta ou indiretamente em sociedades cuja atividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor ou outros meios.
Artigo 9º a sociedade deve assegurar a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, evitar que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas, e tomar medidas eficazes para impedir que as afiliadas usem os projetos de investimento levantados para obter interesses indevidos.
Artigo 10 a autoridade da empresa e os procedimentos para a aprovação e execução do uso dos fundos levantados são os seguintes:
(I) o plano de utilização dos fundos captados pela sociedade só pode ser implementado após revisão e aprovação pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, de acordo com as disposições pertinentes do sistema;
(II) Quando os fundos angariados forem efectivamente utilizados, o serviço de utilizador específico (unidade) preencherá o formulário de candidatura, que só poderá ser utilizado após aprovação pelo director-geral adjunto responsável e revisão pelo departamento de auditoria e pelo departamento financeiro.
Artigo 11.º O conselho de administração da sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento levantados a cada seis meses, emitir relatórios especiais semestrais e anuais sobre o armazenamento e uso dos fundos levantados e divulgá-los juntamente com os relatórios periódicos até que os fundos levantados sejam utilizados e não haja uso dos fundos levantados durante o período de relato.
Se houver alguma diferença entre o progresso real do investimento do projeto de investimento levantado e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projeto de investimento angariado e o montante estimado de utilização do último plano de investimento divulgado dos fundos angariados no ano em curso exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o último plano de investimento anual dos fundos angariados, o progresso real atual do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em planos de investimento anuais e as razões da alteração dos planos de investimento.
Artigo 12.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto e decidir se deve continuar a executar o projecto:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos fundos levantados (se houver) no último relatório periódico.
Artigo 13.o, se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente. Artigo 14.º Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos auto-angariados que tenham sido investidos nos projetos de investimento angariados pelos fundos angariados, esta só poderá ser implementada após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, emissão do relatório de garantia pela sociedade de contabilidade, consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de supervisão, da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e o cumprimento da obrigação de divulgação de informações.
A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 15.º, se os fundos angariados ociosos da sociedade forem temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, estes serão deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, devendo os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente expressar o seu consentimento explícito e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis, devendo preencher as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(II) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder doze meses.
Quando os fundos angariados ociosos são utilizados para complementar o capital de giro, limitam-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não podem ser direta ou indiretamente organizados para a colocação e compra de novas ações, nem utilizados para investimento em valores mobiliários, como ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, negociação de derivados e outros investimentos de alto risco.
Antes da data de vencimento de reabastecimento do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial de fundos levantados e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todos os fundos. Se se esperar que a empresa não consiga devolver esta parte dos fundos à conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões pelas quais não podem ser devolvidos, as razões e o prazo para continuar a complementar o capital de giro, etc.
Artigo 16.º, se o excesso de fundos levantados pela empresa atingir ou exceder o montante planejado de fundos levantados, a empresa deve organizar adequadamente o plano de uso dos fundos levantados em excesso de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, e divulgá-lo oportunamente após ser submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Os diretores independentes, patrocinadores ou consultores financeiros independentes devem expressar opiniões independentes sobre a racionalidade, conformidade e necessidade do plano de utilização de fundos sobre-captados e divulgá-los ao mesmo tempo com os anúncios relevantes da empresa.
Se o uso único planejado de fundos sobre levantados atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Em princípio, os fundos sobre-captados devem ser utilizados para a actividade principal da empresa e não devem ser utilizados para a detenção de activos financeiros e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa) e outros investimentos financeiros, ou para a realização de investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e investimento em derivados, e não devem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
Artigo 17.o Quando os fundos sobre-angariados forem utilizados para complementar temporariamente o capital de giro, considera-se que estes utilizam os fundos ociosos para complementar temporariamente o capital de giro.
Artigo 18.º A sociedade pode conduzir a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos (incluindo os fundos angariados em excesso), devendo os seus produtos de investimento satisfazer as seguintes condições:
I) O prazo dos produtos de investimento não deve exceder 12 meses
(II) alta segurança, atendendo aos requisitos de preservação de capital;
III) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 19.o Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para a gestão de tesouraria, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar o seu consentimento explícito.
A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a deliberação e aprovação do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização dos fundos angariados, condições ociosas e razões, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal do projeto angariado não seja afetado;
(III) o emitente, tipo, escopo do investimento, prazo, montante, modo de distribuição de renda, taxa de retorno anual esperada (se houver), e a análise específica e descrição da segurança e liquidez dos produtos de investimento pelo conselho de administração; IV) Pareceres emitidos por administradores independentes, pelo conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Quando a empresa se depara com riscos importantes, tais como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar oportunamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Capítulo IV Alteração da finalidade dos fundos angariados
Artigo 20.o, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos captados:
(I) cancelar os projetos de investimento inicialmente levantados e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de implementação do projeto de investimento levantado (exceto para a mudança do objeto de implementação entre a empresa e suas subsidiárias integralmente detidas); (III) alterar o modo de execução dos projectos de investimento mobilizados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen como alterações na finalidade dos fundos levantados.
Artigo 21.º a sociedade não poderá alterar a finalidade dos fundos captados até que o Conselho de Administração e a Assembleia Geral de Acionistas tenham deliberado e aprovado a proposta de alteração da finalidade dos fundos captados.
Artigo 22 o conselho de administração da empresa deve analisar prudentemente a viabilidade do novo projeto de investimento levantado a ser alterado, e certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, pode efetivamente prevenir riscos de investimento e melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados.
A finalidade dos recursos levantados após a mudança de empresa será investida nos principais negócios da empresa.
Artigo 23.º Caso a sociedade pretenda alterar a finalidade dos fundos captados, deverá anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a sua apresentação ao Conselho de Administração para deliberação:
I) informações básicas do projeto original e razões específicas da alteração;
(II) informações básicas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos e alerta de risco do novo projeto;
III) Plano de investimento para novos projectos;
IV) Descrição de que o novo projecto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos serviços competentes (se aplicável);
V) Pareceres de administradores independentes, conselhos de autoridades de supervisão, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes sobre a alteração da finalidade dos fundos angariados;
(VI) explicação de que a alteração do projeto de investimento levantado precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(VII) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se um novo projeto envolver transações com partes relacionadas, compras de ativos ou investimento estrangeiro, ele também deve ser divulgado de acordo com as disposições das regras aplicáveis.
Artigo 24.o Se a empresa pretender transformar o projecto de investimento angariado numa empresa comum, deve considerar cuidadosamente a necessidade de uma empresa comum com base na compreensão completa da situação básica da parte na empresa comum, devendo a empresa deter acções para assegurar um controlo eficaz do projecto de investimento angariado.
Artigo 25.o Se a sociedade alterar a finalidade dos fundos angariados para a aquisição dos ativos (incluindo os interesses) do acionista controlador ou do controlador efetivo, deve assegurar que a concorrência horizontal possa ser efetivamente evitada e que as transações com partes relacionadas possam ser reduzidas após a aquisição.
A empresa deve divulgar os motivos da transação com o acionista controlador ou controlador real, a política de preços e base das transações com partes relacionadas, o impacto das transações com partes relacionadas na empresa e as soluções para problemas relevantes.
Artigo 26.º Caso a sociedade altere o local de execução do projeto de investimento levantado, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração, e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis, explicando a alteração, as razões, o impacto na execução do projeto de investimento levantado e a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente
